浙江月丹窗帘装饰有限公司与安徽省旌德梓阳学校装饰装修合同纠纷二审民事判决书

安徽省宣城市中级人民法院

民事判决书

(2017)皖18民终1073号

上诉人（原审原告）：浙江月丹窗帘装饰有限公司，住所地浙江省杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号4幢328室。

法定代表人：***，该公司总经理。

委托诉讼代理人：金涛，宣城市宣州区南方法律服务所法律服务工作者。

被上诉人（原审被告）：安徽省旌德梓阳学校，住所地安徽省旌德县城东新区江村大道东段。

法定代表人：**，该学校校长。

委托诉讼代理人：***，男，该学校总务处主任。

委托诉讼代理人：章江北，旌德县旌阳镇法律服务所法律服务工作者。

上诉人浙江月丹窗帘装饰有限公司(以下简称月丹公司)与被上诉人安徽省旌德梓阳学校(以下简称梓阳学校)装饰装修合同纠纷一案，不服安徽省旌德县人民法院（2017）1825民初65号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

月丹公司上诉请求：撤销原判，依法改判支持其一审诉讼请求。事实与理由：其一，案涉授权委托书的权限范围仅为窗帘制作、安装、结算，不包括向**美个人付款。梓阳学校擅自向**美个人付款，其行为不当。其二，案涉项目系月丹公司通过招投标程序竞得，梓阳学校作为全额拨款的事业单位，在付款过程中应严格按照相关财务规程办理。且双方签订的合同以及月丹公司开具的发票上均载有月丹公司的账号及开户行，梓阳学校应向月丹公司转账付款。其擅自付款到个人账户，显然违规。其三，根据交易习惯，也不应将款项直接付给**美个人。

梓阳学校辩称，****授权委托书载明**美全权负责梓阳学校窗帘制作项目，代表月丹公司处理窗帘制作、安装、结算等一切事宜，梓阳学校据此与**美签订了窗帘采购补充合同，窗帘的制作安装、验收结算均由**美经手完成。后**美持月丹公司开出的增值税发票二份请求付款，旌德县财务中心根据**美提供的账号付款，并无不当。2.案涉合同未约定工程款必须转入月丹公司账户，授权委托书亦未明确付款结账不在**美权限范围内。3.**美身份为月丹公司业务经理，且系月丹公司在梓阳学校窗帘工程代理人，其携款不归的行为不应由梓阳学校承担民事责任。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

月丹公司向一审法院起诉请求：1.判令梓阳学校立即给付工程款119219.6元，并承担利息（自2015年7月14日至实际付款之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利息计算）；2、梓阳学校承担本案诉讼费。

一审法院认定事实：2014年12月22日，月丹公司经旌德县招投标中心竞得梓阳学校窗帘采购及安装工程。2015年1月8日，双方签订一份《窗帘采购合同》，约定合同价款为108511.2元；支付时间为供货安装调试并经验收合格支付合同总价的95%，余款5%作为质保金，如无质量问题于验收合格之日起满一年后付清（无息），月丹公司应当随收款进度向梓阳学校和使用方出具有效凭证；同时约定了标的物数量和质量、履行时间、履行地点、履约保证金、违约责任等内容。2015年1月12日，月丹公司向梓阳学校出具《法定代表人授权委托书》一份，载明：“杭州月丹窗帘装饰有限公司法定代表人***授权业务经理**美全权负责梓阳学校窗帘制作项目，代表本公司处理窗帘制作、安装、结算等一切事宜，本公司付全部责任。本授权书于2015年1月12日生效。”月丹公司在该授权委托书上加盖了公司公章。2015年7月9日，双方签订《窗帘采购补充合同》一份，约定：“双方经过友好协商，就原合同作以下补充：由于设计与实际安装差异，经实际尺寸核算总价比原合同总价增补10708.4元。”月丹公司在该合同上加盖了公章，**美作为委托授权人在该合同上签字。2015年7月13日，梓阳学校向月丹公司出具一份《关于梓阳学校窗帘采购安装验收证明》，载明：“杭州月丹窗帘装饰有限公司负责旌德梓阳学校办公室、教室窗帘材料、制作加工、安装。2015年7月10日，校方***、程国良、***三人及供货方代表**美共同实地测量验收，认为供货方提供的材料、安装质量以及数量均符合合同要求，验收合格。特此证明。”梓阳学校共欠月丹公司工程款为119219.6元。2015年7月12日，月丹公司向梓阳学校出具两份增值税普通发票，发票总金额为119219.6元。2015年7月14日，梓阳学校向月丹公司委托代理人**美转账支付119219.6元。

一审法院另查明，月丹公司的法定代表人于2015年12月10日由***变更为金浩浩。

一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。案涉《窗帘采购合同》、《窗帘采购补充合同》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，系有效合同，双方均应依照约定履行合同义务。月丹公司已履行装饰装修义务，梓阳学校亦应履行支付相应工程款的义务。梓阳学校对该工程经验收合格，工程价款为119219.6元，月丹公司向其开具金额为119219.6元的两份发票的事实均无异议。双方争议焦点为月丹公司盖章的《法定代表人授权委托书》及梓阳学校向月丹公司委托代理人**美支付工程款119219.6元是否合法有效。我国民法通则第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”第六十五条第二款规定：“书面委托代理的授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由委托人签名或者盖章。”涉案的《法定代表人授权委托书》上载明代理人**美的代理权限为“代表本公司处理窗帘制作、安装、结算等一切事宜”，明确“本授权书于2015年1月12日生效”，且有委托人月丹公司的盖章，故该授权委托书应视为月丹公司对**美的委托，被代理人对代理人的代理行为应依法承担民事责任，**美由月丹公司授权代表其公司处理窗帘制作、安装、结算等事宜，梓阳学校向月丹公司委托代理人**美支付了工程款119219.6元并无不妥。因此，在梓阳学校已经履行付款义务的情况下，月丹公司再行要求支付工程款119219.6元及利息的诉请，缺乏事实和法律依据，不予支持。梓阳学校抗辩理由成立，予以采纳。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第六十三条、第六十五条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回原告杭州月丹窗帘装饰有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费2880元，由原告杭州月丹窗帘装饰有限公司负担。

二审期间，当事人未提举新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。

二审另查明，月丹公司的企业名称于2017年2月27日由杭州月丹窗帘装饰有限公司变更为浙江月丹窗帘装饰有限公司。二审中，月丹公司认可周军美系公司业务经理，受公司委派进行工程施工和结算。

本院认为，本案二审争议焦点为**美领取案涉工程款的行为效力能否及于月丹公司。经审查，周军美系月丹公司业务经理，其受月丹公司书面委托，负责梓阳学校窗帘制作项目，全权代表月丹公司处理窗帘制作、安装、结算等一切事宜，并由月丹公司负全部责任。月丹公司的上述委托授权事项明确、具体，依法在合同双方未特别约定工程款必须付至月丹公司账户及**美持有月丹公司开具的工程款发票情形下，梓阳学校具有充足理由相信月丹公司特别授权代理人**美有权代表月丹公司领取结算工程款，且该领取行为系履行职务行为。换言之，月丹公司至迟于开具发票时即已知晓案涉工程款业已作出结算，其如认为**美不能代表公司领取工程款，应向梓阳学校明确告知。月丹公司既未履行明确告知的合理义务，且将用于领取工程款的增值税发票提供给**美，充分表示其对于**美持发票领取工程款的行为不持异议。另，在日常生活中，客观上一些公司存在公司账户及个人账户混用的情况，故如何付款一般依据合同当事人的意思自治。梓阳学校基于对**美代理行为的信赖，据此按照**美的指示，将工程款付至**美的个人账户，行为并无不当，依法**美的领款行为效力及于月丹公司，相应的法律后果由月丹公司承受。至于**美领款后有无交付月丹公司，抑或该二者间有无其他债权债务关系纠纷，均与梓阳学校无涉。

综上，月丹公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2884元，由上诉人浙江月丹窗帘装饰有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长**

审判员***

审判员***

二〇一七年十月九日

法官助理包娟

书记员***

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；

……