江苏兰***装饰系统工程有限公司、苏州禾瑞房地产开发有限公司等建设工程分包合同纠纷民事一审民事判决书

苏州市吴中区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）苏0506民初9330号 原告：江苏兰***装饰系统工程有限公司，住所地江苏省常州市金坛区******1号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**、***，江苏常武律师事务所律师。 被告：苏州禾瑞房地产开发有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区越溪街道苏街111号。 法定代表人：**。 被告：福州泰禾房地产开发有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区湖东路43号奥林匹克教学楼七层。 法定代表人：黄珊珊，执行董事。 委托诉讼代理人：**，该公司员工。 被告：苏州锦耀置业有限公司，住所地江苏省苏州市西环路3068号（3号楼111-31室）。 法定代表人：**。 被告：苏州泰禾置业集团有限公司，住所地江苏省苏州市西环路3068号。 法定代表人：**。 被告：泰禾集团股份有限公司，住所地福建省三明市梅列区**。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，该公司员工。 原告江苏兰***装饰系统工程有限公司（以下简称为兰天公司）诉被告苏州禾瑞房地产开发有限公司（以下简称为禾瑞公司）、福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称为福州泰禾公司）、苏州锦耀置业有限公司（以下简称为锦耀公司）、苏州泰禾置业集团有限公司（以下简称为苏州泰禾公司）、泰禾集团股份有限公司（以下简称为泰禾集团公司）建设工程分包合同纠纷一案，本院于2021年9月8日立案受理，依法由审判员**适用简易程序公开开庭进行了审理。原告兰天公司委托诉讼代理人**、***到庭参加诉讼。被告禾瑞公司、福州泰禾公司、锦耀公司、苏州泰禾公司、泰禾集团公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告兰天公司向本院提出诉讼请求：判令被告禾瑞公司、锦耀公司共同支付价款100000元，被告福州泰禾公司、苏州泰禾公司、泰禾集团公司对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2018年8月，禾瑞公司就***山湖项目耐火门窗供货及安装工程进行招标，其向禾瑞公司支付投标保证金100000元。中标以后，其与禾瑞公司签订耐火门窗分包合同，但禾瑞公司未通知其进场施工。经多次沟通，双方协商解除该合同，禾瑞公司向其退还保证金100000元。禾瑞公司安排锦耀公司向其开具电子商业承兑汇票，票面金额100000元，到期日2020年10月15日。收到汇票后，其进行背书转让，汇票到期后，持票人宁波玥杰化工有限公司（以下简称为玥杰公司）***公司提示承兑，***公司未能付款。2021年4月，玥杰公司向河北省清河县人民法院提起诉讼，要求全部背书人支付汇票金额100000元及相应利息。2021年6月，河北省清河县人民法院作出民事判决，其于2021年7月向玥杰公司支付100000元。禾瑞公司未能完成退款义务，锦耀公司开具承兑汇票属于债务加入。福州泰禾公司系禾瑞公司唯一股东，苏州泰禾公司系锦耀公司唯一股东，泰禾集团公司系福州泰禾公司、苏州泰禾公司唯一股东，应对公司债务承担连带责任。庭审中，原告明确，要求禾瑞公司、锦耀公司共同付款，福州泰禾公司对禾瑞公司债务承担连带责任，苏州泰禾公司对锦耀公司债务承担连带责任，泰禾集团对苏州泰禾公司、福州泰禾公司债务承担连带责任。 被告禾瑞公司、锦耀公司、苏州泰禾公司未作答辩。 被告福州泰禾公司辩称，其与禾瑞公司不存在财产混同，不应承担连带责任。禾瑞公司与其系独立公司，建有规范的财务制度，有独立会计部门、会计制度，法定代表人、注册资本、经营范围、经营场所、员工体系、组织机构均不同，其不清楚涉案合同情况，不直接干预或参与禾瑞公司的经营行为。房地产行业经营过程中有严格的税务审查制度，原告基于耐火门窗分包合同要求禾瑞公司支付款项，其并非该合同主体。根据合同相对性，原告要求其承担连带责任，缺乏依据，应予驳回。 被告泰禾集团公司辩称，其与子公司均是相互独立法人和独立经营主体。作为上市公司，其已建立规范的财务制度、人事制度和管理制度，与下属公司机构、财产、人员相互独立，不存在混同情况，不应承担连带责任，要求驳回原告对其的诉讼请求。 经审理查明，禾瑞公司于2016年6月12日成立，唯一股东为福州泰禾公司。锦耀公司于2017年6月9日成立，唯一股东为苏州泰禾公司。福州泰禾公司于2003年7月12日成立，苏州泰禾公司于2017年5月5日成立，两家公司的唯一股东均为泰禾集团公司。2018年8月，禾瑞公司就***山湖项目耐火门窗供货及安装工程进行招标。2018年9月4日，原告向禾瑞公司支付100000元，作为***项目投标保证金。2018年11月，原告与禾瑞公司签订《***B块项目耐火门窗分包工程合同文件》，价款共计1931675.47元。2020年4月，锦耀公司向原告出具电子商业承兑汇票，票面金额100000元，到期日2020年10月15日，出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款，该汇票可再转让。 原告收到上述电子商业承兑汇票后，进行背书转让。2021年4月，玥杰公司向河北省清河县人民法院提起诉讼，要求兰天公司等支付票据款100000元及相应利息。河北省清河县人民法院作出（2021）冀0534民初556号民事判决书，***告于2020年6月19****公司开出的电子商业承兑背书转让给常州大诚金盾新型建材有限公司，后经过几次背书转让，由清河县新宇密封件有限责任公司于2020年10月8日背书转让给玥杰公司，玥杰公司于2020年10月9日提示锦耀公司付款，***公司于汇票到期日拒绝付款，遂判令原告及多家背书转让公司向玥杰公司支付100000元及相应利息。2021年7月27日，玥杰公司签订收据，确认收到原告支付的100000元，放弃其他判决项目。 审理中，原告表示，其与禾瑞公司签订合同后，禾瑞公司内部出现分歧，迟迟未通知其入场，双方口头协商解除合同，***公司退还保证金，其与锦耀公司无业务来往，锦耀公司系禾瑞公司的关联企业，禾瑞公司很多款项都***公司出具汇票对外付款，就锦耀公司债务加入无其他证据，其他案件中查***公司存在***公司付款的情况，锦耀公司开具电子商业承兑汇票，即是同意与禾瑞公司共同承担付款责任。 为证明股东财产与公司财产并不存在混同，福州泰禾公司提供2019年至2021年审计报告，用于证明其与禾瑞公司资产独立，无需承担连带责任。泰禾集团公司提供2018年至2020年审计报告，用于证明其与独资控股的子公司相互独立，不存在混同情况。对此，原告表示，审计报告并非原件，系单方委托制作，不能作为证据使用，公司财产与股东财产是否混同，应审查公司是否建立规范的财务制度，财务支付是否明晰，福州泰禾公司、泰和集团公司提交的审计报告只能反映近期经营情况，不足以证***公司财产独立于股东财产。 以上事实，由原告提供的招标文件、分包合同、电子交易回单、承兑汇票、民事判决书、收据及当事人**等证据附卷佐证。 本院认为，原告与禾瑞公司签订***项目耐火门窗分包合同，双方应按此履行各自的义务。五被告未到庭应诉，视为放弃抗辩权利，应承担相应的法律后果。从庭审查明情况看，可以确定原告向禾瑞公司支付“***项目投标保证金”100000元，并中标该项目。但是，按原告**，其与禾瑞公司签订的分包合同实际未能得到履行，双方已口头协商解除该合同，禾瑞公司安排锦耀公司出具电子商业承兑汇票向其退还投标保证金。禾瑞公司、锦耀公司未能就此提供相反证据，能够认定禾瑞公司已解除与原告签订的分包合同。锦耀公司向原告出具承兑汇票，未标注具体事项，未证明其与原告存在业务来往。原告明确，其与锦耀公司无合同关系，锦耀公司与禾瑞公司属于关联企业，***公司向其进行退款，予以采信。从玥杰公司起诉一案看，锦耀公司向原告出具的电子商业承兑汇票未能兑现，说***公司退还保证金的义务并未完成。原告要求禾瑞公司退还该100000元保证金，合法有据，予以支持。锦耀公司并非分包合同主体，不负有合同义务，其出具承兑汇票***公司向原告退款，并不足以证明其作出自愿加入该笔债务的意思表示。原告就锦耀公司加入该笔债务未提供其他证据，其要求锦耀公司承担共同付款责任，缺乏依据，不予支持。 关于福州泰禾公司、泰禾集团公司的责任问题，禾瑞公司作为一人有限责任公司，应编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，但禾瑞公司并未提供相应证据。禾瑞公司唯一股东福州泰禾公司虽提供部分年度的审计报告，但无法确定其财产与禾瑞公司财产已分别列支列收，单独进行核算。仅凭福州泰禾公司的部分审计报告，不足以证***公司财产独立于股东财产。原告要求福州泰禾公司对禾瑞公司的债务承担连带责任，符合法律规定，应予支持。泰禾集团公司作为福州泰禾公司的唯一股东，同样提供审计报告，应认定福州泰禾公司、泰禾集团公司已承担公司财产和股东财产独立的初步证明责任。原告未能提出福州泰禾公司、泰禾集团公司构成财产混同的其他证据，亦未指出审计报告存在哪些可能构成财产混同的问题，可认为福州泰禾公司、泰禾集团公司并不构成财产混同。原告要求泰禾集团公司对福州泰禾公司的债务承担连带责任，不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告苏州禾瑞房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏兰***装饰系统工程有限公司人民币100000元。 二、被告福州泰禾房地产开发有限公司对被告苏州禾瑞房地产开发有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 三、驳回原告江苏兰***装饰系统工程有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取人民币1150元，由被告苏州禾瑞房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审判员　王　辉 二〇二一年十二月七日 书记员　陈**