海南中电建设集团有限公司、安徽豪博建材贸易有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

安徽省合肥市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）皖01民终5830号

上诉人（原审被告）：海南中电建设集团有限公司，住所地海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道65号盛达景都二期东区B栋4楼402房，统一社会信用代码9146000007571522XR。

法定代表人：余正军，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：徐力，安徽皖师律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡诚诚，安徽皖师律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：安徽豪博建材贸易有限公司，住所地安徽省合肥市包河区巢湖南路88号元一柏庄11幢1407室，统一社会信用代码91340100MA2MXDWC8M。

法定代表人：黄国顺，董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：吴杨，北京中银（合肥）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：薛文龙，北京中银（合肥）律师事务所律师。

原审被告：黄勇，男，1975年10月14日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。

原审被告：安徽好福气建材有限公司，住所地安徽省合肥市肥东县长临河镇长临社区幸福家园16幢106室，统一社会信用代码91340122MA2NNGPN8H。

法定代表人：黄玉忠，执行董事。

委托诉讼代理人：夏燕英，安徽诚赢律师事务所律师。

原审被告：安徽华舰建设工程有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区阜阳北路74号求实商住楼703室，统一社会信用代码91340100MA2N2N7W1U。

法定代表人：何静，执行董事。

委托诉讼代理人：梅明，安徽诚赢律师事务所律师。

上诉人海南中电建设集团有限公司（以下简称中电公司）因与被上诉人安徽豪博建材贸易有限公司（以下简称豪博公司）及原审被告黄勇、安徽好福气建材有限公司（以下简称好福气公司）、安徽华舰建设工程有限公司（以下简称华舰公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省肥东县人民法院（2021）皖0122民初1698号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月4日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用第二审程序，由审判员独任进行了审理。本案现已审理终结。

中电公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回豪博公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审全部诉讼费用及保全费用由豪博公司承担。事实与理由：一、豪博公司提交的《供货合同》系黄勇个人与其签订，中电公司并未授权黄勇签订案涉《供货合同》，案涉合同对中电公司没有法律约束力。1.案涉《供货合同》没有中电公司印章，只有黄勇签字，系黄勇与豪博公司签订的合同，与中电公司无关，应由黄勇承担合同责任。2.中电公司与华舰公司、好福气公司系多项合同的相关方，黄勇系华舰公司与好福气两公司的实际控制人,中电公司不可能向其出具《项目任命书》。关于该《项目任命书》的真实性,中电公司对印章的真伪申请了司法鉴定，但一审法院未予准许。3.中电公司与好福气公司签订案涉材料采购合同，中电公司不可能在与好福气公司签订过采购合同的基础上，重复与他人签订采购合同，此举无疑造成重复买卖，扩大了成本，浪费了资源，明显不合常理。综上，中电公司并非《供货合同》的相对人，亦未授权黄勇签订案涉《供货合同》，该合同对中电公司不具有法律约束力，应由黄勇承担相应的法律责任。《通知》内容可以显示出黄勇此前仅具有竣工、结算的权限，并不具备其他的权限。且《通知》系复印件，根本不具备法定的证据形式，不具有证明效力，退一步说即便《通知》属实，也不能视为默认黄勇原先具有对外签订合同的权限。综上，中电公司并非合同当事人，不应当承担合同责任。

豪博公司辩称，一审判决中电公司承担还款责任事实清楚、证据确实充分，应当予以维持。豪博公司与中电公司互为案涉《供货合同》相对人，双方之间存在买卖合同法律关系，黄勇系中电公司授权的工作人员，其签订合同属于职务行为。1.案涉的《项目任命书》中载明黄勇为案涉工程的项目负责人，负责该项目的施工管理、劳务及材料采购、结算及协调、选择材料供应商及劳务作业队伍等全部与该项目有关的事宜，因此黄勇是在授权范围内代中电公司与豪博公司签订《供货合同》，结合黄勇当庭陈述及提供的相关证据，原审法院认定黄勇系职务行为，认定事实清楚。2.好福气公司、华舰公司与中电公司合同与案涉《供货合同》没有关联性。综上，请求二审法院驳回中电公司的上诉请求，维持原判。

黄勇述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。黄勇系中电公司授权的东城家园铝合金门窗项目的负责人，权限包含了材料采购和结算，故其作为案涉项目的代表在中电公司授权期限和范围内进行材料采购和结算都是职务行为。豪博公司和中电公司也实际履行了约定，采购事项的权利义务都应由中电公司承担。中电公司出具的与华舰公司、好福气公司签订的合同均与本案无关。一审中相关证据可以形成完整的证据链。中电公司与好福气公司签订的玻璃采购合同及与华舰公司签订的安装劳务合同与案涉合同标的不同，与案涉合同无关。中电公司于2021年2月3日发出的通知“向黄勇出具的任命文件和委托书所载明的委托权限自2021年1月1日终止，2021年1月1日以后停止黄勇一切关于经济类、合同类等涉及债权债务关系文件的签字权限和资金支配工作，黄勇仅负责竣工验收及结算事宜，其他经济事项无效”，通知和《项目任命书》相互印证，证明中电公司授权黄勇的事实及权限，综上所述，请求二审法院驳回中电公司的上诉，维持原判。

好福气公司述称，中电公司与好福气公司仅涉及玻璃的采购，不包括案涉《购销合同》采购的黑胶白胶。中电公司所称与好福气公司签订过案涉材料的采购合同不属实，本案与好福气公司无关，一审判决正确。

华舰公司述称，原审判决事实认定清楚，法律适用正确，本案系中电公司与豪博公司之间的买卖合同关系与华舰公司无关。我公司承包的仅仅是劳务，关于门窗、玻璃产品以及胶条等安装材料，均由中电公司提供。中电公司提交的《撮镇东城家园工程门窗安装劳务合同》签订的时间是在2017年10月1日，而中电公司出具项目负责人任命书的时间是在2018年3月1日，中电公司与华舰公司签订门窗安装合同之后，才委托黄勇去采购，采购跟华舰公司没有任何关系。且在《撮镇东城家园工程门窗安装劳务合同》中对承包方式进行了明确约定，华舰公司承包的仅仅是安装劳务工程，即安装材料由中电公司提供，胶条、发泡剂、螺丝等全部都应该由中电公司提供，与华舰公司无关。

豪博公司向一审法院起诉请求：1.依法判令中电公司向豪博公司支付货款433140元；2.判令中电公司向豪博公司支付逾期利息25718元（以433140元为基数，从2019年10月29日按同期银行贷款利率4.75%暂算至2021年1月28日，之后款清息止）；3.本案诉讼费用由中电公司承担。

一审法院审理查明：2017年9月，安徽省第一建筑工程有限公司与海南中电建筑工程有限公司（现变更为中电公司）签订《安徽一建东城家园拆迁恢复楼项目铝合金门窗分包合同》，由中电公司承建安徽一建肥东东城家园项目铝合金门窗工程一标段（1#、2#3#、4#、9#楼商住楼）。2018年5月26日，豪博公司（乙方）与中电公司（甲方）签订一份《供货合同》，约定：甲方向乙方采购黑胶、白胶，合同总价为433140元；付款方式：货到并验收合格后满一个月付款50%，办理结算手续后满一个月付款95%，余款满一年付清。黄勇持中电公司出具的《项目负责人任命书》在合同上签名。2018年6月30日，黄勇在收货单上签名，确认收到黑胶1000件、白胶589件，货款为433140元。2019年10月28日，黄勇在结算单上签名，确认欠款433140元。2017年10月1日，中电公司与华舰公司签订《撮镇东城家园工程门窗安装劳务合同》，2018年3月12日，中电公司与好福气公司签订《海南中电建筑集团有限公司肥东县东城家园项目门窗玻璃采购合同》。

一审法院认为：豪博公司与中电公司签订的《供货合同》，系双方真实意思表示且不违反法律规定，合法有效，双方应按合同的约定履行。黄勇提供多份《项目负责人任命书》及电话录音，可以认定其作为案涉项目的代表在中电公司授权范围内与豪博公司签订合同及结算的行为应视为职务行为，合同权利义务应由中电公司承担，黄勇个人不承担合同的权利义务。中电公司未按约支付货款，已构成违约，豪博公司主张中店公司支付货款433140元，有事实和法律依据，该院予以支持。中电公司于2018年6月30日收到货物并验收合格，其应于2018年7月30日支付货款的50%；2019年10月28日，黄勇代表中电公司在结算单上签名，中电公司应于2019年11月28日支付货款的95%，豪博公司要求中电公司自2019年10月29日起支付利息，不高于合同的约定，利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。华舰公司为案涉工程提供门窗安装劳务、好福气公司为案涉工程提供门窗玻璃，均与本案豪博公司向中电公司提供的黑胶、白胶不同，与本案无关，华舰公司、好福气公司在本案中不承担民事责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：海南中电建设集团有限公司于判决生效之日起十日内向安徽豪博建材贸易有限公司支付货款433140元，并自2019年10月29日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至款清之日止。案件受理费4092元，保全费2814元，合计6906元，由海南中电建设集团有限公司负担。

二审期间，各方均未提交新的证据。对一审法院查明而为双方当事人无异议的事实，本院予以确认。

二审另查明：黄勇系中电公司投资设立的海南中电建筑工程安徽有限公司的高级管理人员，担任监事。

本院认为，本案系买卖合同纠纷，豪博公司主张其与中电公司存在买卖合同关系，提供有书面《供货合同》为证，该合同落款处虽未加盖中电公司印章，但合同文本列明的甲方为中电公司，且由黄勇作为甲方代表在落款处签字确认，而由黄勇提供的《项目负责人任命书》及电话录音，能够证明黄勇系中电公司任命的项目负责人，且黄勇系中电公司投资设立的海南中电建筑工程安徽有限公司的高级管理人员，担任监事，其持有盖有中电公司印章的《项目负责人任命书》以中电公司的名义与豪博公司签订案涉供货合同，豪博公司对黄勇代表中电公司而为的行为具有信赖利益，中电公司应对黄勇的上述行为承担相应的法律责任，故中电公司申请对《项目负责人任命书》中印章的真实性进行鉴定无实际意义，原审法院未予准许并无不当。同时，中电公司同时期向黄勇就中电公司承建的不同项目向黄勇出具了多份《项目负责人任命书》，且格式、内容均与案涉《项目负责人任命书》一致，中电公司在另案中同样否认其印章的真实性，称其从未任命黄勇为相关项目负责人抑或对其进行相应授权，但均与法院生效判决认定事实相悖。中电公司又称其已与好福气公司就案涉材料签订了采购合同，不可能再与豪博公司签订合同，但好福气公司对此予以否认，中电公司提供的其与好福气所签订的采购合同的标的系门窗玻璃，与案涉合同标的黑胶、白胶亦不相同，中电公司二审又称相关黑胶、白胶系从其他公司购买的，但至本案判决前均未提交任何证据，故中电公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。

综上，中电公司的上诉理由不能成立，应予以驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8184元，由上诉人海南中电建设集团有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 员　刘付兴

二〇二一年七月十四日

法官助理　梁新鹏

书 记 员　陆　波

附：本案适用的法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。