任丘市亚泰电力金具有限公司与中铁六局集团有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市昌平区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0114民初12022号

原告：任丘市亚泰电力金具有限公司，住所地河北省任丘市梁召镇南芦张工业区。

法定代表人：张卫新，经理。

委托诉讼代理人：易勇辉，北京长德律师事务所律师。

被告：中铁六局集团有限公司建筑安装分公司，营业场所北京市昌平区马池口镇昌平火车站西昌土路北1号40号楼1-5层。

负责人：张来兵。

被告：中铁六局集团有限公司，住所地北京市海淀区万寿路2号。

法定代表人：韦国，董事长。

二被告共同委托诉讼代理人：安维鹏，男，中铁六局集团有限公司及建筑安装分公司职员。

二被告共同委托诉讼代理人：郭林东，男，中铁六局集团有限公司及建筑安装分公司职员。

原告任丘市亚泰电力金具有限公司（以下简称亚泰公司）与被告中铁六局集团有限公司建筑安装分公司（以下简称建筑安装分公司）、中铁六局集团有限公司（以下简称中铁六局）买卖合同纠纷一案，本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员高笛独任审理，公开开庭进行了审理。原告亚泰公司的委托诉讼代理人易勇辉，被告建筑安装分公司、中铁六局的共同委托诉讼代理人郭林东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告亚泰公司向本院提出诉讼请求：1.中铁六局、建筑安装分公司向亚泰公司支付货款586307.2元以及违约金（以586307.2元为基数，自2021年3月18日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.中铁六局、建筑安装分公司承担本案诉讼费。事实和理由：2019年8月12日，亚泰公司与建筑安装分公司签订《新建北京至张家口铁路昌平站生产生活房屋及其配套工程水电辅料买卖合同》（以下简称《买卖合同》），约定建筑安装分公司向亚泰公司采购户内冷缩式电缆终端接头、中间头、热浸塑钢管等产品。双方对货物名称、品种、规格、质量、单价、运输方式、交货地点、货款支付、双方权利义务及违约责任等作出约定。合同签订后，亚泰公司按照合同约定完成供货，但是建筑安装分公司尚有586307.2元货款未付。中铁六局作为建筑安装分公司的总公司，亦应当承担付款责任。

被告建筑安装分公司、中铁六局共同辩称：不同意亚泰公司的诉讼请求。1.亚泰公司称已按合同约定供货，但未能就其供货行为进行充分举证。2.根据合同约定，违约金的计算标准是按照中国人民银行同期存款利率计算，亚泰公司主张的违约金过高。3.根据法律规定，分公司可以在其财产范围内承担民事责任。建筑安装分公司完全有能力自行承担责任，且合同亦由建筑安装分公司所签订，中铁六局与本案无关。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于案件事实，本院认定如下：

2019年8月10日，建筑安装分公司作为承包人、北京中联天盛建筑工程有限公司（以下简称天盛公司）作为分包人签订了《新建北京至张家口铁路昌平站生产生活房屋及其配套工程外电源引入工程建设工程施工（劳务）分包合同》（以下简称《劳务分包合同》）。该合同中分包人天盛公司的委托代理人为闫宗荣，且合同中明确指定闫宗荣为该工程材料的领用人。

2019年8月12日，建筑安装分公司（甲方）和亚泰公司（乙方）签订了《买卖合同》。该合同约定：建筑安装分公司向亚泰公司采购户内冷缩式电缆终端接头、中间头、热浸塑钢管等产品、镀锌角钢、水泥、五防井盖（重型）；合同总价为518855.93元，价税合计为586307.2元；计量单位和方法为现场实际数量点收；由乙方负责运输至甲方指定地点交货；货物运输至甲方指定地点后，双方在24小时内对品种、型号、规格、数量进行初步验收，有异议的在验收完毕后2日内向乙方提出异议和处理意见，对货物质量的异议不受时间限制；甲方指定付禄负责货物的验收、签认，乙方指定张德风负责货物的交验、签认；货物的质保期为12个月，自验收合格之日起计算；遵循“先开票、后付款”原则，乙方应按照双方累计结算金额尽快开具增值税专用发票，并于发票开具后7日内提交甲方，甲方收到乙方发票后按合同约定向乙方付款，若乙方未开具发票的甲方有权拒绝付款；货款分期支付，结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式增值税专用发票后7日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不高于当月货款结算金额的80%，合同封闭后支付至85%，剩余15%作为质保金，在质保期满后3个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清；如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽限期内不视为甲方违约；甲方未按照本合同约定向乙方支付合同价款且超过付款宽限期，甲方应向乙方支付违约金，违约金自付款宽限期满最后一笔付款时起算，并以相应时点的到期欠款金额为基数，按中国人民银行同期存款利率（基准利率）计算，总额最高不超过到期欠款金额的1%，除此之外，甲方不再承担其他任何逾期付款责任。该合同另约定有其他内容。

2019年12月4日，闫宗荣代建筑安装分公司在亚泰公司送货单上签字确认收货，送货人为亚泰公司的员工张泽丰。该送货单所列货物与《买卖合同》一致，价格总计为518855.93元。亚泰公司表示其货送到工地现场后，付禄让闫宗荣代签。

2019年12月5日，亚泰公司向建筑安装分公司开具了金额总计为150817.2元的两张河北增值税专用发票。亚泰公司表示已将上述发票送达至建筑安装分公司，当时建筑安装分公司要求只先开一部分发票，故剩余金额尚未开票。建筑安装分公司认可该部分发票已经入账，但称因原财务已经离职故无法查清入账原因。

庭审中，亚泰公司认为《买卖合同》中约定的违约金金额过低，不足以弥补其损失，故请求调高违约金的计算标准。建筑安装分公司先称《买卖合同》可能履行了一部分，遭到亚泰公司否认，表示其系一次性送货，不存在分批履行情形。后建筑安装分公司称经核实该《买卖合同》签订后并未实际履行。

本院认为：《买卖合同》系合同签订双方的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方应依约履行合同义务，否则应当承担相应的违约责任。

本案的争议焦点在于亚泰公司是否已经履行供货义务。闫宗荣签字的送货单显示，亚泰公司已于2019年12月4日将《买卖合同》项下的全部货物送至工地现场。虽然《买卖合同》中约定货物应由付禄签收，但在实际履行过程中，当事方未严格按照合同履行亦为常见现象，故应当结合各项事实予以综合判断。根据《劳务分包合同》，闫宗荣系分包方天盛公司的代表且系天盛公司指定的工程材料领用人，其在工地现场代签送货单具有一定的事实基础和合理性。结合发票开具、入账情况及建筑安装分公司的举证、陈述情况，本院认可亚泰公司应已履行供货义务。

根据《买卖合同》约定，建筑安装分公司应在收到亚泰公司开具的发票后7日内开始向亚泰公司付款，其中货款的15%为质保金，在质保期（货物的质保期为12个月，自验收合格之日起计算）满后3个月内无息支付，且如建筑安装分公司出现资金困难，亚泰公司同意给予3个月的付款宽限期。现亚泰公司在送货翌日即开具了部分发票，并表示其余发票未开系经建筑安装分公司授意。建筑安装分公司在收到部分发票后未及时付款，已经构成违约，亚泰公司有权暂停履行相关义务，且开具发票属于合同附随义务，不能阻却合同主要义务的履行，因此建筑安装分公司应当向亚泰公司支付货款，但亚泰公司仍需向建筑安装分公司开具货款对应的增值税专用发票。本案中无证据显示亚泰公司的供货存在验收不合格情形，应认定其验收合格，因此案涉货物的保质期现已届满。至今合同约定的付款宽限期亦已届满，建筑安装分公司应向亚泰公司支付全部货款。

《买卖合同》中约定，建筑安装分公司未按照合同约定向亚泰公司支付合同价款且超过付款宽限期，其应支付违约金，违约金自付款宽限期满最后一笔付款时起算，并以相应时点的到期欠款金额为基数，按中国人民银行同期存款利率（基准利率）计算，总额最高不超过到期欠款金额的1%。亚泰公司主张违约金的起算日期为2021年3月18日，符合合同约定，本院不持异议。我国合同法第一百一十四条中规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中，亚泰公司认为约定的违约金过低，请求增加，本院予以支持。

《中华人民共和国民法总则》第七十四条规定：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”本案中，建筑安装分公司系中铁六局依法设立的分支机构，其以自己的名义与亚泰公司签订《买卖合同》，在其未向亚泰公司如约支付货款的情况下，中铁六局应对其债务承担补充清偿责任。

综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：

一、被告中铁六局集团有限公司建筑安装分公司于本判决生效之日起七日内向原告任丘市亚泰电力金具有限公司支付货款586307.2元及违约金（以586307.2元为基数，自2021年3月18日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

二、被告中铁六局集团有限公司就上述第一项判定的被告中铁六局集团有限公司建筑安装分公司的债务，对被告中铁六局集团有限公司建筑安装分公司管理的财产不足以清偿的部分承担付款责任；

三、驳回原告任丘市亚泰电力金具有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9663元，由被告中铁六局集团有限公司建筑安装分公司、中铁六局集团有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审 判 员　　高　笛

二〇二一年十一月三十日

法官助理　　程新淼

书 记 员　　杨　静