北京浩森博达建筑装饰工程有限公司与北京某某基业养殖有限公司等债权转让合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民事判决书

（2022）京02民终9193号

上诉人（原审被告）：北京浩森博达建筑装饰工程有限公司，住所地北京市昌平区南口镇新兴路13号3幢3号。

法定代表人：王会英，总经理。

委托诉讼代理人：张小花，北京余庆唐律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京恒安外加剂有限责任公司，住所地北京市通州区漷县镇黄厂铺村。

法定代表人：赵晋褓，董事长。

委托诉讼代理人：赵娟，女，该公司员工。

委托诉讼代理人：崔鸿强，北京市安悦律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：北京**基业养殖有限公司，住所地北京市大兴区采育镇大黑垡村北星月路甲1号。

法定代表人：邹卓熹，总经理。

委托诉讼代理人：邹进林，男，该公司员工。

上诉人北京浩森博达建筑装饰工程有限公司（以下简称：浩森公司）因与被上诉人北京恒安外加剂有限责任公司（以下简称：恒安公司）、被上诉人北京**基业养殖有限公司（以下简称：**公司）债权转让合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2022）京0115民初6395号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年8月15日立案后，依法适用普通程序由审判员独任公开审理了本案。本案现已审理终结。

浩森公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审，或改判驳回恒安公司的诉讼请求，本案争议款项由**公司向恒安公司支付。事实和理由：恒安公司将浩森公司作为起诉对象是错误的，《债权转让协议》作为一个整体，已约定“自本协议签订生效与乙方浩森博达再无任何债权债务关系”。浩森公司和**公司都出示过协议原件，原件上具有手写部分，已经能证明手写部分在各方盖章时已存在，应该对各方具有约束力。恒安公司声称手写部分在盖章之后，那其完全可以提供不带有手写部分的合同原件，在恒安公司不能证明手写部分在盖章之后的情况下，合同内容应包含手写部分，按照手写部分的意思，自协议签订生效与浩森公司再无任何债权债务关系，恒安公司就不应该起诉浩森公司。《债权转让协议》包括手写部分的整体都应对恒安公司具有约束力，《债权转让协议》第7条约定“因履行本协议产生的争议，三方协商解决，协商不成的，应提交通州区签约地（手写）人民法院诉讼解决”，恒安公司选择签约地（即大兴区）人民法院起诉，是以其实际行为表明其接受手写部分的效力，否则一审法院对本案就没有管辖权。恒安公司主张的利息损失没有法律依据和事实依据，不应得到支持。

恒安公司辩称，同意一审判决，不同意浩森公司的上诉请求。

**公司辩称，不同意一审判决，根据合同约定应该是**公司承担支付义务，同意由**公司向恒安公司支付相关款项。

恒安公司向一审法院起诉请求：1.判令浩森公司、**公司向恒安公司支付货款2 331 920元和利息（以2 331 920元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2021年7月1日计算至实际付清之日止）；2.判令浩森公司、**公司承担诉讼费。一审庭审中，恒安公司明确请求由浩森公司承担上述支付义务。

一审法院认定事实：2020年8月10日，民佳公司与浩森公司签订《北京市预拌混凝土买卖合同》，约定民佳公司向浩森公司的北京**益生菌生猪养殖产业基地提供混凝土，其中对于结算及价款支付期限约定为：1.按照现场验收小票结算，如单次用泵不足100立方米，按照2500元/台班计算；2.10月30日之前付结算金额的80%，之后每月付款80%，余款在停止供应2个月之内付清。恒安公司提交民佳公司与浩森公司签署的混凝土结算单，显示结算日期自2020年8月26日至2021年1月30日，总金额为2 331 920元。

2021年6月，**公司作为甲方、浩森公司作为乙方、民佳公司作为丙方、恒安公司作为丁方，四方拟定并签署了《债权转让协议》，载明：一、根据甲乙双方签订的合同，丙方为乙方承接的项目供应商，乙方尚欠丙方混凝土货款，丙方尚欠丁方外加剂货款，丙方同意转让此部分债权，用于冲抵丙方欠丁方的外加剂，因此，丁方享有对乙方欠丙方的等额债权；二、根据甲乙签订的施工土建合同，甲方欠乙方工程款，为此，经甲乙丙丁四方友好协商，就债权转让事宜达成如下协议：1、乙方同意将其对甲方的债权2 331 920元转让给丁方，由丁方负责直接向甲方收取；2、丙方同意受让上述债权，用于冲抵丙方欠丁方外加剂2 331 920元；3、协议签订后，乙方不得再以任何理由向甲方主张债转部分2 331 920元的权利，丙方不得再以任何理由向乙方主张债转部分2 331 920元的权利，丁方不得再以任何理由向丙方主张债转部分2 331 920元的权利；4、甲方承诺于本协议生效后本月内以支票方式支付给丁方，所提供的支票到期兑现为准，如未兑现，丁方有追溯甲方或乙方债权债务的权利；5、甲乙丙丁三方特别承诺，本协议签订后，债权债务的实现风险由甲乙丁三方承担，与丙方无任何关系，在债权债务未还清时，三方不得要求解除或终止本协议；6、丁方受让债权后，如在其行使诉权或者进行其他权利主张时，需乙方证明与本协议项下债权转让有关的事实，乙方应就此提供协助、配合。7、因履行本协议产生的争议，三方协商解决，协商不成的，应提交通州区（通州区三个字划去，手写“签约地”）人民法院诉讼解决。尾部“（以下无正文）”后有一句手写内容为：“自本协议签订生效与乙方浩森博达再无任何债权债务关系”。该手写处仅有**公司的盖章。

2021年，民佳公司曾起诉浩森公司，要求浩森公司支付货款2 331 920元及利息，**公司、恒安公司作为第三人参加诉讼。北京市大兴区人民法院于2021年11月25日出具（2021）京0115民初20587号民事判决书，该份判决书事实查明部分载明“**公司、浩森公司、民佳公司、恒安公司均认可前述协议（即本案中的上述《债权转让协议》）的真实性，但恒安公司对前述手写改动部分的内容不认可，表示其签章的时候并没有该部分内容。经询问，浩森公司表示同意该书写内容对民佳公司和恒安公司没有约束力”。该份判决书判决驳回民佳公司的全部诉讼请求。

一审法院认为，民佳公司与浩森公司签订的北京市预拌混凝土买卖合同均是双方的真实意思表示，不违反国家法律的强制性规定，应属有效。浩森公司与民佳公司签署的结算单及债权转让协议中，浩森公司确认的货款金额均为2 331 920元，法院对此确认，对于浩森公司主张的货款数额目前不确定，无事实依据，法院不予采信。**公司、浩森公司、民佳公司、恒安公司四方签订的债权转让协议均是各方的真实意思表示，不违反国家法律的强制性规定，亦属有效，各方均应按合同约定履行相关义务。双方对债权转让协议的手写部分存在争议，法院认为，尾部手写条款未经恒安公司签字或盖章确认，且本案中恒安公司对尾部手写条款也未追认，**公司及浩森公司也未举证证明该部分条款的更改是在恒安公司签章之前，故该条款对恒安公司不产生法律效力。根据债权转让协议，民佳公司将其对浩森公司基于前述买卖合同产生的2 331 920元的货款债权转让给恒安公司，恒安公司根据债权转让协议取得向浩森公司索要欠款的权利，另外根据债权转让协议的安排，最终由**公司于2021年6月向恒安公司支付该笔欠款，否则恒安公司有权向**公司或浩森公司追索债权债务。现**公司未按协议约定在2021年6月支付欠款，恒安公司选择权触发，经法院释明，恒安公司表示在本案中选择浩森公司主张权利，其主张符合合同约定，法院不持异议。故对恒安公司要求浩森公司支付欠款2 331 920元的诉讼请求，法院予以支持。对于浩森公司主张的利息损失，根据混凝土买卖合同的约定，浩森公司的支付货款的期限早已届至（2021年3月底前），但债权转让协议中将付款期限延长至2021年6月，现恒安公司依据该条款主张浩森公司自2021年7月1日开始支付利息损失，并不违反法律规定，法院予以支持。

一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十五条、第五百七十七条、第五百七十九条的规定，判决：一、北京浩森博达建筑装饰工程有限公司于判决生效之日起十日内向北京恒安外加剂有限责任公司支付2 331 920元及利息（以2 331 920元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2021年7月1日计算至实际付清之日止）；二、驳回北京恒安外加剂有限责任公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审中，当事人没有提交新证据。经询，**公司自认在签订《债权转让协议》后未向恒安公司支付协议约定的款项。本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，本案的争议焦点在于恒安公司是否有权主张由浩森公司向其支付案涉款项及逾期付款利息。依法成立的合同，对当事人具有法律效力，各方均应依约履行。根据民佳公司与浩森公司签署的《北京市预拌混凝土买卖合同》及混凝土结算单，浩森公司欠付民佳公司合同款项2 331 920元，民佳公司据此享有对浩森公司的2 331 920元的债权。根据**公司、浩森公司、民佳公司、恒安公司于2021年6月签订的《债权转让协议》，鉴于**公司欠付浩森公司土建工程款、浩森公司欠付民佳公司混凝土货款、民佳公司欠付恒安公司外加剂货款的事实，各方同意由恒安公司直接向**公司收取欠款2 331 920元，**公司承诺在协议生效后本月内以支票方式支付给恒安公司，如未兑现，恒安公司有追溯**公司或浩森公司债权债务的权利。因此，恒安公司已取得民佳公司对浩森公司享有的债权，并有权依据四方协议向**公司或浩森公司主张权利。现由于**公司至今未向恒安公司支付货款，构成严重违约，恒安公司已经失去继续等待**公司付款的信任基础，依法、依约均具有选择浩森公司支付其货款的权利。浩森公司虽主张合同手写内容“自本协议签订生效与乙方浩森博达再无任何债权债务关系”对恒安公司具有效力，但该手写内容与合同文本打印内容并非一体形成，该手写内容仅有**公司盖章，而无恒安公司、民佳公司签字或盖章确认，在该手写内容与债权转让协议第4条存在根本性矛盾冲突、各方并未确认删除债权转让协议第4条的情形下，浩森公司仅以此主张免除其责任，证明力不足，其公司负有继续举证证明该部分条款的更改属于恒安公司的真实意思表示的责任，否则应承担举证不能的不利后果。且根据另案生效判决认定的事实，浩森公司在另案中表示该书写内容对民佳公司和恒安公司没有约束力，本案中浩森公司未就其反言行为做出合理解释。基于上述情况，浩森公司的该项上诉主张事实依据不足，本院不予采信。现恒安公司已经选择向浩森公司主张债权，具有事实和法律依据，本院予以支持。鉴于《债权转让协议》所约定支付货款的期限早已届至，一审法院据此判决浩森公司向恒安公司支付款项2 331 920元以及自2021年7月1日起算的利息损失，并无不当，本院予以维持。

综上所述，浩森公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费25 456元，由北京浩森博达建筑装饰工程有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判员 张洁

二〇二二 年 八 月 三十 日

法官助理

赵雪青

书记员

陈丹妮

书记员

王皓