大元建业集团股份有限公司、江苏万宝航天电气有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省镇江市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）苏11民终2577号

上诉人（原审被告）：大元建业集团股份有限公司，住所地河北省沧州市运河区永济东路18号。

法定代表人：王连兴，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王振，该公司职员。

委托诉讼代理人：崔巍，河北榆轩律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：江苏万宝航天电气有限公司，住所地江苏省扬中市三茅街道城北工业集中区。

法定代表人：陈晨，该公司总经理。

委托诉讼代理人：陈守万，该公司员工。

委托诉讼代理人：张鹏，江苏江洲律师事务所律师。

上诉人大元建业集团股份有限公司（以下简称大元建业）因与被上诉人江苏万宝航天电气有限公司（以下简称万宝公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省扬中市人民法院（2021）苏1182民初1626号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月4日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

大元建业上诉请求：1.撤销（2021）苏1182民初1626号民事判决，改判驳回万宝公司的诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由万宝公司承担。事实和理由：2020年12月25日，大元建业与万宝公司就货款事宜达成付款协议，待中国空间技术研究院将欠大元建业的工程款结清后，大元建业立即支付给万宝公司，万宝公司盖章同意。现中国空间技术研究院还未将欠大元建业的款项结清，大元建业向万宝公司的付款条件不成就。因付款条件尚未成就，一审判决大元建业自2019年2月2日开始支付利息是错误的。

万宝公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确。2020年12月25日的付款说明并非双方达成的协议，万宝公司对中国空间技术研究院与大元建业之间的付款条件及要求不清楚，故该付款说明不应适用于大元建业与万宝公司之间，双方应履行原合同中关于付款的约定。

万宝公司向一审法院起诉请求：1.判令大元建业支付货款524153.60元；2.判令大元建业支付逾期付款利息（自2019年2月2日起至2019年8月19日，以504497.84元为基数，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算；自2019年8月20日起以504497.84元为基数，以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至2020年12月18日；自2020年12月19日起，以524153.6元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至判决确定的还款之日止）；3.判令大元建业承担诉讼费用。

一审法院认定事实：2018年9月12日，万宝公司作为乙方与大元建业作为甲方签订了买卖合同一份，约定大元建业向万宝公司购买配电柜、配电箱等电气产品，合同的金额为655192元，上述产品用于中国空间技术研究院怀来航天产业基地园区建设管理中心项目。合同对结算方式约定：货物所用整体工程项目竣工验收、甲乙双方结算完毕，甲方在10日内支付乙方至结算价款的97%；剩余的3%结算价款作为乙方提供货物和服务的质保金，该质保金在质量保证期满后10日内由甲方向乙方返还。合同签订后，万宝公司履行了全部义务，大元建业支付万宝公司货款131038.40元。2020年12月25日，大元建业向万宝公司出具了“付款说明”一份，载明：关于新建中国空间技术研究院怀来航天产业基地园区建设管理中心项目的工程款，因中国空间技术学院与甲方（大元建业）的账目尚未结清，故目前不具备付款条件，待上述账目全部结清后，将在收到工程款后立即支付给乙方（万宝公司）。2021年3月4日，万宝公司向大元建业发出“商请函”一份，载明：贵公司尚欠我公司货款524153.60元未付，请贵公司接到本函后一个月内付清上述欠款。庭审中，双方对欠款本金524153.60元无异议。大元建业认为，中国空间技术研究院与大元建业的账目尚未结清，故付款条件未达到，尚不需要支付货款本息。

一审法院认为，万宝公司与大元建业所签订的买卖合同系双方真实意思表示，其内容不违反法律、法规禁止性规定，故双方之间买卖合同关系依法成立并有效，双方均应按照合同的约定履行义务。双方在庭审中对欠款金额524153.60元无异议，因此，一审法院对此数额予以确认。大元建业称尚未收到用户公司的付款，不应向万宝公司支付货款，一审法院认为，对其是否收到用户公司的付款，万宝公司无法掌握，如用户公司未付款，大元建业应积极向用户公司主张，而不应成为其拒绝向万宝公司履行付款义务的理由，且大元建业出具的是“付款说明”，故对大元建业的该意见，一审法院不予采纳。万宝公司起诉要求大元建业给付欠款524153.60元的诉讼请求，一审法院予以支持。大元建业应该按照合同的约定及时支付货款，因未能及时全额支付，属于违约，应按合同的约定支付逾期付款利息。万宝公司主张自2019年2月2日（竣工后10日）起至2019年8月19日，以504497.84元为基数，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算；自2019年8月20日起504497.84元为基数，以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至2021年2月1日；自2021年2月2日（二年质保期满后10日）起，以524153.6元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至判决确定的还款之日止，符合法律规定，一审法院予以支持。

据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：大元建业于判决生效后十日内给付万宝公司货款524153.60元及利息（自2019年2月2日起至2019年8月19日，以504497.84元为基数，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算；自2019年8月20日起以504497.84元为基数，以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至2021年2月1日；自2021年2月2日起，以524153.6元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至判决确定的还款之日止）。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。

本院对一审法院查明的基本事实予以确认。本院另查明，2019年1月21日，中国空间技术研究院怀来航天产业基地园区建设管理中心项目参加验收的建设单位、监理单位、施工单位、设计单位、勘察单位均在该项目《单位工程质量竣工验收记录》中签字盖章确认。本院还查明，一审判决后，一审法院向大元建业邮寄了中国空间技术研究院工程建设办公室于2021年7月18日出具的《情况说明》，载明“中国空间技术研究院怀来航天产业基地园区建设管理中心项目，大元建设集团股份有限公司负责施工总承包，中国空间技术研究院已按合同完成工程款支付。项目配套的低压柜、配电箱、动力柜等电气产品的生产商为江苏万宝航天电气有限公司。该项目已通过验收并投入使用，运行正常”。

本院认为，大元建业与万宝公司签订的买卖合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。大元建业称与万宝公司达成了付款协议，约定待中国空间技术研究院结清与大元建业的工程款后，大元建业再向万宝公司支付货款。本院认为，万宝公司已按约完成全部供货义务，所供项目通过验收并投入使用，运行正常。根据中国空间技术研究院出具的情况说明显示其已经按合同完成工程款支付，故大元建业与万宝公司在付款说明中约定的付款条件已成就，大元建业应当支付尚欠万宝公司的货款。另，大元建业与万宝公司、中国空间技术研究院之间的合同系分别独立签订，属于不同的法律关系，故即便如大元建业所称中国空间技术研究院未与大元建业结清全部款项，亦属于中国空间技术研究院和大元建业之间应予解决的问题，大元建业以此为由不履行向万宝公司的付款义务，于法无据。案涉项目已于2019年1月21日完成竣工验收，根据双方买卖合同中关于结算方式及时间的约定，大元建业最迟应于2019年2月1日支付结算价款的97%，最迟应于2021年2月1日支付剩余质保金（结算价款的3%）。大元建业未按约定支付上述款项，构成违约，一审法院判决大元建业支付相应逾期付款利息，并无不当。

综上所述，上诉人大元建业的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9998元，由大元建业集团股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　朱卫芳

审 判 员　丁奕帆

审 判 员　季　晖

二〇二一年九月九日

法官助理　郭婧凯

书 记 员　张嫣婷