某某与某某二审民事判决书

北京市第三中级人民法院

民事判决书

（2021）京03民终12318号

上诉人（原审原告）：***，女，1978年12月18日出生，汉族，无业，住山东省淄博市淄川区。

被上诉人（原审被告）：***，男，1961年1月6日出生，汉族，北京优利康达科技股份有限公司董事长，住北京市朝阳区。

委托诉讼代理人：黄露娟，北京京师（天津）律师事务所律师。

原审第三人：北京优利康达科技股份有限公司，住所地北京市海淀区紫竹院路120号1号楼608室。

法定代表人：***，董事长。

委托诉讼代理人：黄露娟，北京京师（天津）律师事务所律师。

上诉人***因与被上诉人***、第三人北京优利康达科技股份有限公司（以下简称优利康达公司）合伙协议纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初49478号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月19日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人***，被上诉人***与第三人优利康达公司的共同委托诉讼代理人黄露娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***上诉请求：1.请求撤销一审判决，查清事实依法改判，支持***的一审的全部诉讼请求。2.本案一、二审所涉诉讼费用、律师费等全部由***承担。事实和理由：一、一审审理事实认定不清，审计报告采信理由不充分，理由有二：（一）***提供的证据中的财务数据与优利康达公司在新三板挂牌期间公开披露的年报数据不一致，且证据提交不完整，无从判断其真实性。（二）审计报告中财务数据真实性存疑。***提供的审计报告未包含***知晓的其他收入，***存在利用职务之便私开账号，私自授权客户将公司收入转移其账号，侵占公司资产，从而造成账面净资产减损的情况。二、一审审理过程中程序违法，审计报告质证环节故意偏袒***，如本案一审分两次开庭审理，均为网络开庭。第一次开庭时间为2021年1月6日，第一次庭审结束后，一审法院通过法院专递向***送达了***提供的补充证据“2017、2018、2019年度审计报告”，该邮件于2021年1月13日寄出，2021年1月15日送达***，法院专递单号：1036266293094。在二次开庭时，***提出不认可补充证据中财务数据的真实性，并欲提供相关证据以证明其财务数据真实性有问题时，***以已过质证期限（第一次庭审结束后5日）为由进行抗辩，被一审法院采纳。而补充证据送达***的时间由于非***原因，已超出第一次开庭5日内进行质证的时限，因此由于***原因导致***丧失质证权利，严重损害了***的利益。一审法院未考虑***提出质证的请求的做法显然是不当的。此外，通过对比***前后提交的两次证据可发现：***在第一次开庭前仅提供了2017-2019年的利润表，并未包含全部财务报表，其中2019年的审计目录和利润表的页码与补充证据提供的2019年完整的审计报告明显不符，且无审计公司和优利康达公司签章，而一审法院认为该补充证据是对***提供证据4的补充，不认为是新证据的做法显然未经过合理审查武断得出，存在故意偏袒***的嫌疑。综上***认为***提供的补充证据之2019年的审计报告应不予以采信。三、***无视人民法院关于***和优利康达公司关于劳动纠纷的裁决，拒不接受***提出的转让要求或拟捏造***违纪意图造成低价转让，一审法院应改判财产份额转让价款的支付标准。四、一审法院以《合伙协议》中未明确合伙份额转让款的支付时间不支持***的利息要求，属于事实认定不清，一审法院判决有悖于《合伙协议》的明确约定；同时，***恶意拖延财产份额转让价款的支付时间，应判令***因延迟支付对***造成损失予以弥补，改判支付相应利息。五、请求法院依法改判***立即向***支付延迟支付财产份额转让款的利息。六、请求法院依法改判优利康达公司立即向***支付股东分红67 252元。七、请求法院依法改判***于财产份额转让价款及利息付清后15日内完成合伙人变更及工商变更登记手续。八、***对一审审理程序及诉讼费存有异议，本案由法官独任审理，没有组成合议庭，应适用简易程序审理，诉讼费减半收取。另案邹蕾诉***合伙协议纠纷一案适用的简易程序审理，其诉讼费为减半收取。因此***认为，一审审理程序不当，此案应适用简易程序审理，一审诉讼费减半收取。

***和优利康达公司共同发表答辩意见称，同意一审判决结果，不同意***的上诉请求，请求依法驳回***的上诉请求。对于***所列的几大项上诉的理由，坚持在一审的答辩意见和陈述。第一，关于一审审理的事实部分，一审认定事实清晰，对于***所提到的截图，编码不符的是优利康达公司母公司的合并财务报告，应当是以优利康达公司的财务数据为准，同时，财务报告系专业第三方机构出具，不存在伪造证据的行为。第三，一审庭审程序符合法律规定，未有任何违法情形。第四，对于***的第四个理由，***在一审进行了相关举证，一审认定事实清晰。对于其他几项，也是没有问题的，***的理由不能成立。

***向一审法院起诉请求：1．***向***支付股权转让价款47.52万元及延迟付款利息59 242元（暂计至2019年9月12日为59 242元；以47.52万元为基数，自2019年9月13日起计算至实际付清时止，按月利率2％计算）；2．***向***支付股东分红67 252元；3．***付清第1项款项后15日内完成工商手续的变更；4．本案全部诉讼费用、律师费等由***承担。

一审法院认定事实：2015年12月，***作为普通合伙人与包括***在内的20名有限合伙人签订《合伙协议》一份，约定内容包括：本企业为有限合伙人，是根据本协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。企业名称：北京优利康达股权投资合伙企业（有限合伙）。合同目的：通过该合伙企业间接持有标的公司股权。本企业的合伙人认缴出资总额为1500万元人民币，合伙人、出资额（实收资本）、出资比例、出资方式、出资期限及承担责任方式等，其中***出资25万元，出资比例为1.67%。本企业合伙人的出资、以本企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为本合伙企业的财产。当执行事务合伙人根据需要作出对合伙人财产份额的增加、减少或内部调整时，本企业各合伙人必须无条件服从并及时配合办理相关变更手续。自本合伙企业设立之日（以本企业营业执照签发日期为准）起五年（含）内或者在标的公司（或其旗下任何一家企业）上市之前（以两者中较早发生的日期为准），合伙人一般不得转让其持有的本企业财产份额。但若合伙人在此期间离职（如合伙人因个人原因从标的公司辞职、聘用期满不再续约、被标的公司辞退），则该合伙人应将其持有的全部财产份额转让给执行事务合伙人认可的其他合伙人，暂时无认可的其他合伙人的，应转让给执行事务合伙人暂时持有，后续处置按照本协议第十一条第4款的规定执行。合伙人因其他特殊情况（例如但不限于突发事件、生活困难、紧急债务等），确需转让其全部或部分财产份额的，经执行事务合伙人同意后，可以向其他合伙人转让其持有的全部或部分财产份额。除特殊原因需要转让全部或者部分财产份额的合伙人在执行事务合伙人同意之日起10日内办理完毕转让手续外，离职人员转让其在本企业的财产份额时或人民法院强制执行合伙人在本企业的财产份额时，其转让时间和相关转让手续按照下列规定执行：（一）财产份额转让必须于离职人员办理相关劳动关系转移手续前15个工作日内办理完毕（以下简称转让期）。人民法院强制执行合伙人在本企业的财产份额的，转让期按照人民法院的要求执行；（二）离职人员或人民法院强制执行的合伙人未在规定的时间内办理财产份额转让手续的，其财产份额自转让期届满之次日起或人民法院要求的时间起，按照本节第十三条、第十五条的具体规定自动转让、该财产份额转让一经实施，立即生效。合伙人转让其持有的本企业的全部或部分财产份额时的转让价款和价款支付方式按照下列规定执行：（一）如合伙人根据本协议第十三条的规定转让本企业的财产份额，除转让双方另有约定外，转让价格由转让方和受让方根据以下标准确定：1.如合伙人因个人原因从标的公司辞职或因聘用期满不再续约而从标的公司离职，则根据合伙人自取得本企业财产份额之日起在标的公司的工作年限（即合伙人取得本企业财产份额之日至离职之日的累积工作时间，以下同），每满一年，转让价格在合伙人取得财产份额时的出资或所支付对价的基础上增加10%。合伙人在标的公司工作六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，则增幅减半（即增幅调整为5%）。如根据前述标准确定的价格高于拟转让财产份额当时对应的标的公司账面净资产值的，则以该账面净资产值为准确定转让价格。2.如合伙人因其他特殊情况（例如但不限于突发事件、生活困难、紧急债务等），确需转让其全部或部分财产份额的，则根据合伙人自取得本企业财产份额之日起在标的公司的工作年限，每满一年的，转让价格在合伙人取得财产份额时的出资或所支付对价的基础上增加20%。合伙人在标的公司工作六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，则增幅减半（即增幅调整为10%）。如根据前述标准确定的价格高于拟转让财产份额当时对应的标的公司账面净资产值的，则以该账面净资产值为准确定转让价格。3.如合伙人严重违纪被标的公司辞退或解除劳动关系的，则按照届时该合伙人持有的财产份额对应的标的公司账面净资产值与合伙人取得该财产份额时的出资或所支付对价中的孰低值为准确定转让价格。（二）合伙人根据本协议第十四条转让本企业的财产份额，除非转让双方另有约定，按照下述标准确定转让价格：1.如届时标的公司未上市，则根据合伙人自取得本企业财产份额之日起在标的公司的工作年限，每满一年，转让价格在合伙人取得财产份额时的出资或所支付对价的基础上增加20%。合伙人在标的公司工作六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，则增幅减半（即增幅调整为10%）。如根据前述标准确定的价格高于拟转让给财产份额当时对应的标的公司账面净资产值的，则以该账面净资产值为准确定转让价格。2.如标的公司已经上市，则转让价格按照转让当日标的公司的市场交易价格确定。（三）财产份额转让价款由受让人通过本企业支付。受让方必须于转让期满之日起5个工作日内或人民法院要求的时间内向本企业一次性全额交存受让价款，由本企业在转让期满30个工作日内或人民法院要求的时间内一次性全额支付给转让方，并办理合伙协议修改和工商变更登记手续。本企业的合伙事务由一名普通合伙人负责执行。执行事务合伙人的权限为：负责合伙企业日常运营，并对外代表合伙企业。全体合伙人在此一致同意委托普通合伙人***担任本企业的执行事务合伙人，执行合伙事务。在***本人担任本企业普通合伙人期间（无论以后是否增加其他普通合伙人），对上述委托始终有效且不可撤销。

2015年12月29日，优利康达企业成立，持有优利康达公司9.87%股份。当事人认可《合伙协议》约定的标的公司即为优利康达公司。

2016年2月3日，优利康达企业向***出具《出资证明》一份，证明收到***出资款25万元。

2019年5月23日，北京顺义区劳动人事争议仲裁委员会出具京顺劳人仲字[2019]第2716号裁决书，裁决确认优利康达公司与***自2004年11月15日至2019年3月25日存在劳动关系。

另查明，优利康达公司成立于2003年6月6日，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人***，注册资本7600万元。2020年4月21日，优利康达公司终止在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌交易。

***陈述，其第一项诉讼请求的合伙份额转让款计算系依据《合伙协议》第十九条第2项的约定，按照其支付的对价25万元每年增加20％，***持有合伙份额的时间为三年半计算出来的。***认为，***主张的合伙份额的转让价款计算方式所计算出的价款高于标的公司账面净资产值的，应当以该账面净资产值为准确定转让价格。为此***提交了经过审计的优利康达公司2019年度财务报告，其中2019年度上年年末所有者权益余额为168 701 275.30元，2019年度期末所有者权益为180 411 866.53元，故***所持有的合伙份额转让价款为180 411

866.53×9.87％×1.67％=297 171.07元。

***陈述，其主张的利息计算标准是按照民间借贷标准计算的，其认为《合伙协议》约定应当于离职人员办理劳动关系转移手续前15个工作日作为利息的起算时间。***陈述，《合伙协议》未约定合伙份额转让款的支付时间。

***陈述，其第二项诉讼请求要求的股东分红是根据优利康达公司的财务报表计算出的，但优利康达公司未进行过分红。***、优利康达公司陈述，因优利康达公司的经营状况不符合分红条件，因此优利康达公司未进行过分红。

一审法院认为，关于***是否具有义务收购***所持有的优利康达企业的合伙份额方面。根据《合伙协议》的约定以及当事人参与设立优利康达企业的目的分析，优利康达企业系对优利康达公司在职人员的股权激励为目的设立的，无论合伙人因何原因离职，都需要将其持有的合伙份额转让给执行事务合伙人***认可的合伙人或者***暂时持有，虽然该条规定的是有限合伙人必须履行的义务，但《合伙协议》该项强制转让的约定及其具体实现方式，也要求执行事务合伙人***按照约定指定其他合伙人受让或者由其暂时持有。现***合伙份额强制转让条件成就，***未指定其他受让合伙人，***应当受让该合伙份额。关于合伙份额转让价格的确定。根据双方当事人所主张的计算方式，***按照每年增加20％计算的合伙份额价格为 475 200元，***按照对应优利康达公司账面净资产值计算的合伙份额转让价格为297 171.07元。根据《合伙协议》的约定，应当按照上述两者之低者确定转让价格。***所依据的优利康达公司审计报告系第三方审计机构出具，其选取该年度所有者权益较高为计算基数，一审法院予以采纳。***主张该审计报告数据不真实，但未提交证据证明，一审法院不予采信。因此，合伙份额的转让价格为297 171.07元。因《合伙协议》中未明确约定合伙份额转让款的支付时间，且***主张的利息计算标准缺少合同依据，故***主张的利息一审法院不予支持。优利康达公司并未在***持有合伙份额期间分红，优利康达企业未取得股东分红收入，且***要求***给付分红款项主体不适格，故***主张的分红款缺少事实依据，一审法院不予支持。关于工商变更登记方面。合伙份额的工商变更义务直接主体应当为合伙企业优利康达企业，故***不是合伙企业工商变更登记的直接义务主体，***的该项诉讼请求的主体不适格，一审法院不予支持。***主张的律师费，因没有实际发生，一审法院不予支持。判决：一、***于判决生效之日起十日内给付***合伙份额转让价款297 171.07元；二、驳回***的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。***提交十九份证据，证据1.优利康达公司公告编号为2018-006的年报截图和公告编号为2019-011的年报截图，证明***一审中提供的2017年、2018年审计报告与公司公开渠道披露的审计报告编号不对应，财务报告数据不符。完整年报信息详见全国中小企业股份转让系统官网（查询路径：http：//www.neeq.com.cn--信息披露--挂牌公司公告，公司简称“优利康达”，代码839234），公告编号为2018-006和2019-011。证据2.***签发的账号变更授函。证明***利用职务之便授权将第三人公司所得收入以Techma ×××（科某）名义代收，并转入永利投资顾问有限公司的境外账号。证据3.永利投资顾问有限公司营业执照及股份证明。证明永利投资顾问有限公司为***个人投资设立的公司。证据4.***向客户签发的银行账户证明2份。证明***利用职务之便向第三人公司客户(G×××)确认公司收款账号为私开的下列账号，该些账号收款后未作为公司收入入账：账户一户名：优利康达公司，账号：×××，开户行：北京银行双秀支行。账户二户名：优利康达公司，账号：×××，开户行：北京银行天竺支行。证据5：***向第三人客户签发收款发票（发票号×××），证明***通过账号一收取第三人公司所得，存在转移公司收入，侵占公司资产的事实。证据6.***向第三人客户签发收款发票（×××）。证明***通过账号二收取第三人公司所得，存在转移公司收入，侵占公司资产的事实。证据7.优利康达公司与上海耐际泰企业服务外包合伙协议（有限合伙）的采购合同评审单2份，证明***利用职务之便，通过虚构第三人与上海耐际泰企业服务外包合伙协议（有限合伙）的采购合同实现转移公司资产的目的。证据8.法院专递（单号×××）物流轨迹截图，证明该邮件内容为***提交的补充证据，一审法院于2021年1月13日寄出，2021年1月15日送达***，距离一审开庭时间2021年1月6日已超过5天，证明一审法院采纳***已过质证期限的抗辩理由的做法不当。证据9.***与南京华睿凯鼎投资中心（有限合伙）合同纠纷民事判决书。证明***惯用管辖权异议浪费司法资源，拖延案件审理时间以实现拖延支付***合伙份额转让价款。证据10.优利康达公司发行认购结果公告（公告编号为2017-001）。证明优利康达公司的股票票发行价格为7.5元/股。信息技露详见全国中小企业股份转让系统官网（查询路径：http：//www.neeq.com.cn--信息披露--挂牌公司公告，公司简称“优利康达”，代码839234），公告编号为2017-001。证据11.优利康达2016年年报、2017年年报、2018年年报中相关内容—关于主营业务收入。证明主营业务收入不包含***提交的庭审证据五的收入。证据12.西班牙G×××关于本案证据五确认付款的邮件。证明***提交的庭审证据五的款项客户确认已支付。证据13.优利康达2016年年报、2017年年报、2018年年报中相关内容—关于应付股利或其他应付款。证明该笔支出为不实支出。证据14.***向Hospitalia×××出具的账号变更声明两份。证明***将优利康达公司的收入授权客户汇入自己的个人账户。证据15.优利康达公司与Hospitalia ×××合作协议两份。证明双方存在业务关系及合同收入金额。证据16.***签发的发票。证明优利康达公司通知Hospitalia ×××付款的金额及收款账号。证据17.Hospitalia ×××已安排付款的邮件确认。证明Hospitalia×××已安排付款。证据18.***私人理财顾问确认收到付款的邮件。证明***授权变更的个人账号收到客户支付的款项。证据19.优利康达公司向中国证券投资基金业协会出具的证明。证明***挪用公司资金2000万进行个人投资。***与优利康达公司共同发表质证意见称，对于证据1，对证据的三性及证明目的均不认可，且与***一审中提交的审计报告与披露一致。对于证据2，真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可，该等授权书即使是真实的，也是优利康达公司的日常经营和往来行为，与本案无关联性。对于证据3，该证据三性及证明目的均不认可，即使真实存在，也与本案没有关联性，***作为完全民事行为能力人，有权自由对外投资，不一定只能是优利康达公司的股东。对证据4、5、6的三性及证明目的均不予认可，即使真实存在，也属于优利康达公司的正常经营行为，与本案无关。对证据7的三性及证明目的均不予认可，且该截图与本案无关，即使真实，也属于优利康达公司正常内部管理行为。对证据8的三性及证明目的均不予认可，尽管有物流轨迹，但是无法看出是法院的专递，也无法证明快递的是什么，且与本案认定事实无关。对证据9的真实性认可，对关联性与证明目的不认可，与本案无关。对证据10的三性及证明目的均不予认可，即使存在，也与本案无关，且优利康达公司确实最终未成功按照7.5元成功发行过股票。对证据11，对该证据的三性及证明目的均不认可，只认可一审庭审中***及优利康达公司提交的相关证据，且***庭中提交证据5的相关收入本身就不属于优利康达公司，无论是否存在任何往来文件，优利康达公司并未就相关项目进行实际履行，在财务报表中也没有任何相关项目的成本，***仅是利用其曾是***助理的身份，但其并不知晓完整的业务过程，所提交的资料与本案没有任何关联性，且没有提供任何证据证明所提及的项目是优利康达公司利用公司的人、财、物实际履行了合同，对优利康达公司实际履行相关合同负有举证责任。对证据12，对该证据的三性及证明目的均不认可，该证据只能说明***曾与他人进行过邮件沟通，不能证明第三人实际收到了相关款项，更不能证明所提及项目优利康达公司实际进行了履行，其他意见同证据11。对证据13，对该份证据的三性及证明目的均不予认可，只认可一审庭审中***及优利康达公司提交的相关证据，***未能提供任何证据证明相关支出为不实支出。对证据14-17，对该四份证据的三性及证明目的均不予认可，无论相关文件是否真实存在，也只能说明曾经有过相关的文件或者邮件沟通，不能证明优利康达公司就相关事项进行了实际履行，更没有证据证明相关款项属于优利康达所有。同时，优利康达的财务报表中也没有任何相关项目的成本，没有任何利用优利康达公司人、财、物进行实际履行相关合同的痕迹。***不知晓完整的业务过程，所提交的资料与本案没有关联性。另，***对优利康达以其人、财、物实际履行相关合同负有举证责任。对证据18，对该份证据的三性及证明目的均不予认可，即使真实存在，也只能说明***就相关事宜与他人进行过邮件沟通，不能说明任何问题，也与本案无关。对证据19，对该份证据的三性及证明目的均不予认可，且属于优利康达公司的正常经营行为，与本案无关。同时，***是优利康达公司最大的债权人，完全没有挪用公司资金的必要。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对于证据9的真实性，***及优利康达公司均认可，本院对该证据的真实性予以确认。对该证据的证明目的及其他18份证据本院结合本案其他证据综合予以综合认定。本院对一审查明的事实予以确认。

本案审理中，***向本院提交司法审计申请书，申请对优利康达公司的财务情况进行司法审计。

本院认为，本案二审的争议焦点为***支付***合伙份额转让价格的数额如何确定。

《合伙协议》系***作为普通合伙人与包括***在内的20名有限合伙人签订，系各方真实意思表示，***与***等各方均应依《合伙协议》履行义务。一审依据《合伙协议》认定***应收购***所持有的优利康达企业的合伙份额，***并未提起上诉，***亦并未对此提出异议，故本院对该认定不持异议。

关于合伙份额转让价款如何确定的问题。本案系***与优利康达公司解除劳动关系后***诉请***支付合伙份额转让款，并非《合伙协议》第19.1.2条约定的特殊情况，***上诉主张应依据19.1.2约定确定价格依据不足，本院不予采纳。19.1.1条约定“如合伙人因个人原因从标的公司辞职或因聘用期满不再续约而从标的公司离职，则根据合伙人自取得本企业财产份额之日起在标的公司的工作年限（即合伙人取得本企业财产份额之日至离职之日的累积工作时间，以下同），每满一年，转让价格在合伙人取得财产份额时的出资或所支付对价的基础上增加10%。合伙人在标的公司工作六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，则增幅减半（即增幅调整为5%）。如根据前述标准确定的价格高于拟转让财产份额当时对应的标的公司账面净资产值的，则以该账面净资产值为准确定转让价格。”据此应该按照上述两者之低者确定转让价格。根据本案查明的事实，以优利康达公司审计报告确定的价格明显低于按照***取得财产份额时的出资或所支付对价计算的价格，因此一审法院以优利康达公司审计报告确定合伙份额的转让价格并无不当。关于优利康达公司出具的审计报告，***并不认可并提出重新审计的申请，对此，本院认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条规定，对于一方当事人就专门性问题自行委托有关机构或者人员出具的意见，另一方当事人有证据或者理由足以反驳并申请鉴定的，人民法院应予准许。首先，***上诉主张***提交的审计报告及财务报表与公开渠道披露的审计报告编号不对应，对此优利康达公司主张系母公司及对外投资的子公司的合并报表与优利康达公司的财务报表的区别。***出具的审计报告系第三方审计机构出具，出具目的亦非针对本案单独作出，该报告应具有客观性。第三方审计机构针对不同情况作出不同的审计报告和财务报表并且标记不同的编号，符合常理。***上诉主张缺乏事实依据，本院不予采纳。其次，***上诉主张审计报告未包含其他收入、***存在利用职务之便私开账号、侵占公司财产从而造成账面净资产减损的情况，并提交证据予以佐证。***与优利康达公司对***的主张不予认可，称***不存在转移公司资产，只是日常工作往来，***并不知晓完整的业务过程。根据本案现有证据，难以证明***存在侵占公司财产的行为，故本院对***的主张亦不予采纳。***提交的证据不足以反驳并申请鉴定，本院对***提出重新审计的申请不予支持。

关于合伙份额转让款的支付时间问题。***主张依据《合伙协议》18.1及19.3的约定，***应于2019年4月1日前将转让价款交存至合伙企业、合伙企业应于4月29日前将转让款一次性全额交付至***。但***与优利康达公司存在劳动争议纠纷并进行了诉讼，《合伙协议》中未明确约定合伙份额转让款的支付时间，根据上述约定亦无法推定出确定的支付时间及利息计算标准，故一审法院未予支持***的该项诉讼请求并无不当，本院不持异议。

关于***的股东分红问题。因优利康达公司并未在***持有合伙份额期间分红，优利康达企业未取得股东分红收入，***主张的分红款缺少事实依据，本院不予采纳。

关于工商变更登记方面。合伙份额的工商变更直接义务主体应当为合伙企业优利康达企业，***非合伙企业工商变更登记的直接义务主体，***的该项诉讼请求的主体不适格，一审法院未予支持正确，本院予以确认。***上诉主张一审法院的程序及诉讼费认定错误，依据不足，本院不予采纳。

综上所述，***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9817元，由***负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　　判　　长　　　全奕颖

审　　判　　员　　　潘　蓉

审　　判　　员　　　王　黎

二〇二一年十月十九日

法　官　助　理　　　赵　纳

法　官　助　理　　　薛俣潇

法　官　助　理　　　张燕欣

法　官　助　理　　　王　璇

书　　记　　员　　　祖志贤

书　　记　　员　　　张雪冬