某某隆环保股份有限公司、刘自强等民事一审民事判决书

福建省**市新罗区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）闽0802民初8436号 原告：***隆环保股份有限公司，住所地福建省**市新罗区东肖镇***(**经济技术开发区)联发路32号，统一社会信用代码913508000913809686。 法定代表人：***,董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，上海申伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，上海申伦律师事务所律师。 被告：刘自强，男，1974年11月25日出生，汉族，住山东省郓城县。 被告：***，女，1965年2月10日出生，汉族，住北京市海淀区。 被告：***，男，1973年11月3日出生，满族，住北京市海淀区。 被告：***，男，1970年4月15日，汉族，住内蒙古自治区卓资县。 第三人：清能科技有限公司，住所地山东省济南市章丘区龙山街道驻地，统一社会信用代码91370181560754118E。 法定代表人：***，经理。 原告***隆环保股份有限公司（以下简称欣隆公司）与被告刘自强、***、***、***、第三人清能科技有限公司（以下简称清能公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2022年9月13日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告欣隆公司的委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼。被告刘自强、***、***、***及第三人清能公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 欣隆公司向本院提出诉讼请求：1.判令***在减资金额32.79万元范围内对清能公司在（2018）闽0802民初757号民事判决书中确定的付款义务承担补充赔偿责任，金额共计397743.46元（其中具体金额如下：货款27万元，利息85643.71元；***行金42099.75元，暂计算至2021年9月1日）；2.刘自强在减资金额1728.49万元范围内对清能公司在（2018）闽0802民初757号民事判决书中确定的付款义务承担补充赔偿责任，金额共计397743.46元；3.***在减资金额13.79万元范围内对清能公司在（2018）闽0802民初757号民事判决书中确定的付款义务承担补充赔偿责任，金额共计397743.46元；4.***在减资金额13.79万元范围内对清能公司在（2018）闽0802民初757号民事判决书中确定的付款义务承担补充赔偿责任，金额共计397743.46元；5.***在减资金额2.86万元范围内对清能公司在（2018）闽0802民初757号民事判决书中确定的付款义务承担补充赔偿责任，金额共计397743.46元；6.***在减资金额54.14万元范围内对清能科公司在（2018）闽0802民初757号民事判决书中确定的付款义务承担补充赔偿责任，金额共计397743.46元；7.***在减资金额27.07万元范围内对清能公司在（2018）闽0802民初757号民事判决书中确定的付款义务承担补充赔偿责任，金额共计397743.46元；8.***在减资金额27.07万元范围内对清能公司在（2018）闽0802民初757号民事判决书中确定的付款义务承担补充赔偿责任，金额共计397743.46元；诉讼中，欣隆公司减少诉讼请求为：1.判令刘自强在减资金额1728.49万元范围内对清能公司在（2018）闽0802民初757号民事判决书中确定的付款义务承担补充赔偿责任，金额共计397034.71元（其中具体金额如下：货款27万元，利息85643.71元；***行金41391元，暂计算至2021年9月1日）；2.判令***在减资金额2.86万元范围内对清能公司在（2018）闽0802民初757号民事判决书中确定的付款义务承担补充赔偿责任，金额共计397034.71元；3.判令***在减资金额54.14万元范围内对清能公司在（2018）闽0802民初757号民事判决书中确定的付款义务承担补充赔偿责任，金额共计397034.71元；4.判令***在减资金额27.07万元范围内对清能公司在（2018）闽0802民初757号民事判决书中确定的付款义务承担补充赔偿责任，金额共计397034.71元。 事实与理由：2014年6月10日，欣隆公司与清能公司签订《华电白音华金山发电有限公司2X600MW机组配套电除尘器设备技改合同书》（以下简称《技改合同书》），后因合同纠纷诉至**市新罗区人民法院，根据**市新罗区人民法院作出的（2018）闽0802民初757号判决书，判决清能公司应***公司支付工程款27万元并支付相应利息、***行金及诉讼费用。该判决生效后，欣隆公司向**市新罗区人民法院申请强制执行，执行案号为：（2018）闽0802执2674号，现该案已经执行终结，迄今为***公司的债权尚未实现。经查，清能公司成立于2010年8月24日，注册资金2000万元；2012年12月20日，清能公司增资5000万元，注册资本变更为7000万元，此后，公司经过数次股东变更。2016年12月26日，清能公司作出减少注册资本的股东会决议，将公司注册资本由7000万元减少至5100万元，股东的出资额按照出资比例相应减少，并在工商部门办理了减资登记。其中，***将认缴出资由120万元减至87.21万元，刘自强将认缴出资由6370万元减至4641.51万元，***将认缴出资50万元减至36.21万元，***将认缴出资50万元减至36.21万元，***将认缴出资10万元减至7.14万元，***将认缴出资200万元减至145.86万元，***将认缴出资100万元减至72.93万元，***将认缴出资100万元减至72.93万元。欣隆公司与清能公司的债权债务发生于2014年6月10日，而减资行为发生于2016年12月26日，清能公司在明知对欣隆公司负债的情况下仍然进行减资，且未通知欣隆公司，也未***公司清偿债务或提供任何形式的担保，严重危及欣隆公司债权的实现。根据《中华人民共和国公司法》第177条第2款规定，“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第14条第2款规定，“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”欣隆公司认为，本案债权债务发生于2014年6月10日，减资行为发生于2016年12月26日，债权债务发生时间在前，公司减资行为发生时间在后。清能公司在没有通知欣隆公司（债权人）公司减资的情况下，违法实施了公司减资行为，对欣隆公司（债权人）的合法债权造成严重损害，已符合上述非法减资的条件。股东应在其相应的减资范围内对清能公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。 刘自强、***、***、***、清能公司未作答辩。 本院经审理认定事实如下：2014年6月10日，欣隆公司与清能公司签订《华电白音华金山发电有限公司2X600MW机组配套电除尘器设备技改合同书》一份。后因双方产生纠纷，欣隆公司诉至本院，本院于2018年4月16日作出（2018）闽0802民初757号民事判决书，判决：清能科技有限公司应于本判决生效之日起十五日内支付***隆环保股份有限公司工程款270000元并支付相应利息（其中以232500元为基数,自2014年7月7日起计至款清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；以37500元基数,自2015年8月7日起至款清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息）。如果未按指定的期间履行上述给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付***行期间的债务利息。判决生效后，欣隆公司向本院申请强制执行，执行案号为（2018）闽0802执2674号，该案已执行终结，但至***公司的债权尚未实现。 另查明，清能公司成立于2010年8月24日，注册资金2000万元；2012年12月20日，清能公司增资5000万元，注册资本变更为7000万元。此后，公司经过数次股东变更。2016年12月26日，清能公司根据股东会决议，将公司注册资本由7000万元减少至5100万元，股东的出资额按照出资比例相应减少，并办理了减资登记。其中，***将认缴出资由120万元减至87.21万元、出资比例为1.71%，刘自强将认缴出资由6370万元减至4641.51万元、出资比例为91.01%，***将认缴出资50万元减至36.21万元、出资比例为0.71%，***将认缴出资50万元减至36.21万元、出资比例为0.71%，***将认缴出资10万元减至7.14万元、出资比例为0.14%，***将认缴出资200万元减至145.86万元、出资比例为2.85%，***将认缴出资100万元减至72.93万元、出资比例为1.43%，***将认缴出资100万元减至72.93万元、出资比例为1.43%。欣隆公司认为，本案债权债务发生于2014年6月10日，减资行为发生于2016年12月26日，清能公司在未通知欣隆公司的情况下，违法实施了公司减资行为，故诉至法院，请求判如所请。 另，欣隆公司在诉讼中向本院申请撤回对***、***、***、***的起诉，本院予以裁定准许。 上述事实有欣隆公司提交的（2018）闽0802民初757号《民事判决书》、工商内档部分信息等证据及当事人的庭审陈述在案佐证。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。据此，在公司减资情形下，公司应注重履行减资信息的披露义务，及时在法定期限内发出通知并刊登减资公告，对于已知债权人，应采取直接通知等有效的方式，保障公司债权人全面获悉减资信息。本案中，由于清能公司未按上述法律规定，以有效的形式通知债权人欣隆公司，致使债权人未能及时要求公司清偿债务或者提供相应的担保，清能公司的减资行为系属不当减资，该减资行为削弱其自身的债务清偿能力，损害了债权人利益。我国公司法虽然未明确规定公司未按照法定减资程序减资时股东应承担的责任,但该情形与股东抽逃出资本质上并无区别,最终的结果都是股东逃避了应当承担的责任。比照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定:“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持…”故而，受不当减资损害的债权人欣隆公司依法有权要求公司股东在减资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。刘自强、***、***、***、清能公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，依法缺席审理和判决。 综上，欣隆公司减少后的诉讼请求，于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条规定，判决如下： 一、刘自强应于本判决生效之日起十日内在减资金额1728.49万元范围内对清能科技有限公司在（2018）闽0802民初757号民事判决书中确定的付款义务（即货款27万元及截至2021年9月1日的利息85643.71元、***行金41391元，共计397034.71元）承担补充赔偿责任； 二、***应于本判决生效之日起十日内在减资金额2.86万元范围内对清能科技有限公司在（2018）闽0802民初757号民事判决书中确定的付款义务（即货款27万元及截至2021年9月1日的利息85643.71元、***行金41391元，共计397034.71元）承担补充赔偿责任； 三、***应于本判决生效之日起十日内在减资金额54.14万元范围内对清能科技有限公司在（2018）闽0802民初757号民事判决书中确定的付款义务（即货款27万元及截至2021年9月1日的利息85643.71元、***行金41391元，共计397034.71元）承担补充赔偿责任； 四、***应于本判决生效之日起十日内在减资金额27.07万元范围内对清能科技有限公司在（2018）闽0802民初757号民事判决书中确定的付款义务（即货款27万元及截至2021年9月1日的利息85643.71元、***行金41391元，共计397034.71元）承担补充赔偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付***行期间的债务利息。 案件受理费7256元，由刘自强、***、***、***共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于**市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审　判　长　廖　晓　红 人民陪审员　傅　柏　林 人民陪审员　黄　福　珍 二〇二三年二月十四日 书　记　员　**（代） 附： 一、主要法律条文： 1.《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》 第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 3.《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百六十条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付***行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付***行金。 4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百四十六条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 三、主动履行生效法律文书提示 （一）具有金钱给付内容的生效法律文书，履行义务人可以在生效法律文书确定的履行期间内将相应的款项通过法院转交给权利人；款项转入或存入法院指定的履行款账户后，应当及时告知案件承办人，并提供银行转入或存入凭证复印件。 履行款存入以下账户（注：该账户非诉讼费交缴账户） 开户单位：**市新罗区人民法院 开户行：兴业银行**新兴支行 账号：×××01 支付款项时，请在摘要栏写明款项内容、案件承办人、案号、当事人姓名等。 （二）生效法律文书确定应当负担诉讼费用的当事人，应当在法律文书生效后七日内，自觉到办结案件的开票窗口开具网络版的《福建省政府非税收入缴款通知书》到代收银行缴款，缴款后及时到法院开票窗口领取相应的诉讼费票据；也可通过现场POS机刷卡直接缴款，现场领取相应的诉讼费票据。主动缴款后，应及时向案件承办人提供银行转入或存入凭证复印件，否则法院将依法定程序向当事人追缴。 （三）履行义务人未及时告知已自动履行，导致案件进入执行程序，造成的负担执行费用、列入失信被执行人名单等一切后果自负。