某某、某某等公司解散纠纷民事一审民事判决书

湖南省郴州市北湖区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）湘1002民初1306号

原告：***，女，1926年1月14日出生，汉族，北京市人，长沙市医药公司退休职工，住长沙市开福区。

委托诉讼代理人：周岁行，男。1953年8月20日出生，汉族，河南省长葛县人，长沙市医疗器械公司退休职工，系原告***之子，住湖南省长沙市。

原告：**，男，1970年11月1日出生，汉族，河南省长葛县人，郴州市环卫中心管理九级，住湖南省郴州市。

被告：湖南省鑫宇安防科技有限责任公司，住所地湖南省郴州市北湖区燕泉街道燕泉路67号4栋601房。统一社会信用代码：91431002685001830F。

法定代表人：周翮,该公司总经理。

第三人：周翮，男，1978年3月28日出生，汉族，河南省长葛县人，郴州监狱停薪留职人员，住湖南省郴州市北湖区。

原告***、原告**与被告湖南省鑫宇安防科技有限责任公司（以下简称鑫宇安防公司）及第三人周翮公司解散纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人周岁行、原告**、被告鑫宇安防公司法定代表人周翮、第三人周翮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***、原告**向本院提出诉讼请求：1.判决解散湖南省鑫宇安防科技有限责任公司；2.本案受理费由周翮承担。

被告鑫宇安防公司、第三人周翮共同述辩要点，一、第三人没有侵害二位原告股东的合法权益，鑫宇安防公司自成立以来一直在合法正常经营，公司的经营没有发生严重困难，不同意解散公司。二、请**，***二位继承股东担负起公司股东的权利与义务，依法配合办理公司的相关手续，让公司的正常运营早日走上正轨。三、本案受理费用由二位原告承担。

查明的事实

根据原、被告及第三人的诉辩主张及举证、质证情况，结合庭审中当事人陈述，本院确认如下案件事实：

一、鑫宇安防公司于2009年2月5日成立，注册资本1000万元，经营范围：安全技术防范系统设计、销售、施工、维修。股东周翮持股50%，股东周大彪持股50%。股东周大彪系该公司法定代表人。

二、2017年12月24日，鑫宇安防公司法定代表人周大彪因病去世，其继承人即其母亲***、长子**、次子周翮。2019年，**、***向本院提起诉讼，要求对周大彪生前的现金441796.77元、车库价值12万元进行遗产分割。诉讼中，周翮提起反诉，要求对周大彪生前的现金117677.6元、房产2套、鑫宇安防公司50%股权进行遗产分割。2020年9月17日，本院依法作出（2019）湘1002民初7254号民事判决书，判决：“……六、湖南省鑫宇安防科技有限责任公司的股权，由**、***各继承该公司六分之一股权，周翮占有、继承该公司六分之四的股权……”。周翮对上述判决不服，于2020年10月9日向郴州市中级人民法院提起上诉。在审理过程中，周翮向郴州市中级人民法院提交撤回上诉申请书。2020年12月16日，郴州市中级人民法院依法作出（2020）湘10民终2486号民事裁定书，裁定：准许上诉人周翮撤回上诉。本院作出的（2019）湘1002民初7254号民事判决书生效后，**、***未与周翮到郴州市市场监督管理局进行股权变更登记。2021年12月7日，周翮以鑫宇安防公司的名义通知***、**召开股东会议，并制作《关于召开股东会议的通知》，该会议通知载明：“……湖南省鑫宇安防科技有限责任公司定于2021年12月26日15:00在湖南省长沙市开福区召开全体股东会议。会议内容：一、传达（2019）湘1002民初7254号《湖南省郴州市北湖区人民法院民事判决书》，通知**、***按照《判决书》的判决规定前往郴州市市场监督管理局办理湖南省鑫宇安防科技有限责任公司股权继承手续。二、变更公司执行董事（法定代表人）事宜。三、变更公司经理事宜。四、变更公司监事。五、修改公司章程。根据《中华人民共和国公司法》和（2019）湘1002民初7254号《湖南省郴州市北湖区人民法院民事判决书》的有关规定，现告知如下：您享有继承湖南省鑫宇安防科技有限责任公司16.6666%股权的权利，请您亲自按时参加股东会议，也可以书面委托他人出席股东会议，如您（或委托代理人）不按时参加股东会议（迟到30分钟以上视为缺席），将视为您放弃选举和被选举公司任职人员的权利，公司本次变更执行董事（法定代表人）、经理、监事后，按照（2019）湘1002民初7254号《湖南省郴州市北湖区人民法院民事判决书》的判决规定，您继承湖南省鑫宇安防科技有限责任公司的16.6666%股权不会发生改变。特此通知。湖南省鑫宇安防科技有限责任公司（盖印章），2021年12月7日”。2021年12月10日，周翮将《关于召开股东会议的通知》通过顺丰快递邮寄给**，2021年12月11日，**签收。2021年12月11日，周翮将《关于召开股东会议的通知》通过顺丰快递邮寄给***，2021年12月12日，***签收。该《关于召开股东会议的通知》通知**、***于2021年12月26日召开股东会议。届时，**、***未参加股东会议，亦未形成股东会决议。后周翮要求**、***配合其向郴州市市场监督管理局对法定代表人进行变更，**、***均拒绝，并以周翮未每年召开股东会，也未提供公司近十年的资金流向和财务合同、公司经营过程中未分红，且滥用股东权利造成其股东损失、逃避债务严重损害债权人利益为由，向本院提起诉讼，要求解散鑫宇安防公司，酿成纠纷。

另查明，周大彪去世后，鑫宇安防公司一直由周翮经营管理。通过天眼查信息显示，该公司仍处于持续正常经营状态，未清算，亦未进入僵局。鑫宇安防公司缴纳职工基本养老保险至2022年1月31日，且鑫宇安防公司纳税、公司账户银行流水等情况均正常。庭审中，**、***愿意以较低的价格将其所继承的公司股权转让给周翮，经沟通协商后，最终未达成一致调解意见。

判决的理由和结果

本院认为，本案系公司解散纠纷，本案争议的焦点：一、***、**提起解散公司的诉讼主体是否适格。二、鑫宇安防公司是否达到法定解散条件。

关于焦点一，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”本案中，周大彪去世后，***、**、周翮作为其继承人，对其在鑫宇安防公司所占股份享有继承权。经本院作出的（2019）湘1002民初7254号民事判决书，判决：***、**各继承该公司六分之一股权，周翮占有、继承该公司六分之四的股权。***、**作为鑫宇安防公司股东,各自持有鑫宇安防公司16.6666%的股权,其依法可以提起解散公司之诉。

关于焦点二，当事人解散公司的诉讼请求能否得到支持,取决于公司是否符合法律规定的强制解散的法定条件。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条之规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”公司解散,必须具备三个条件,即持续两年以上无法召开股东会或持续两年以上不能做出有效的股东会决议且公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。本案中,从双方当事人提交的证据来看,上述三个条件均不具备。首先,判断“公司经营管理发生严重困难”,应从公司事务是否处于瘫痪状态以及公司组织机构的运行状态进行综合分析,如股东会等公司权力机构和管理机构是否无法正常运行,是否对公司事项无法作出有效决议,且该种状态须持续两年以上等。本案中,周翮向本院提交证据证实鑫宇安防公司最近一次股东会召开时间为2021年12月26日,距今尚不满两年。虽然周翮将《关于召开股东会议的通知》邮寄送达给***、**后，***、**未按时到场参加股东会议，鑫宇安防公司未能顺利召开股东会,并不等同于鑫宇安防公司无法召开股东会,也不等同于无法做出股东会决议。故鑫宇安防公司并不存在长期无法召开股东会而不能作出股东会决议的情形。自周大彪去世后，鑫宇安防公司一直在正常经营，缴纳的职工养老保险至2022年1月31日止。***、**系继承而来的股权，并未积极主动办理公司的变更登记手续，亦未参与公司的经营、管理。更未提交证据证明鑫宇安防公司符合“公司经营管理发生严重困难”之情形。其次,公司继续存在是否会使股东利益受到重大损失的问题。鑫宇安防公司在周翮经营管理期间，纳税、缴纳员工社保、公司账户银行流水等情况均正常,证明公司经营管理及运行正常。且***、**未能提供充分证据证明鑫宇安防公司继续存续会使其利益遭受重大损失。最后,***、**系鑫宇安防公司股东,即使其股东权利目前受到侵害,但其并未丧失对鑫宇安防公司的控制权,有关公司的重大决策经营意志可以通过其在股东大会中行使多数表决权实现,在***、**可以通过其他途径对其权利进行救济,其要求解散公司的请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。故鑫宇安防公司尚不具备法律规定的强制终结公司存续的合理性与必要性。对于***、**诉请要求解散鑫宇安防公司的诉讼请求，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十五条之规定,判决如下:

驳回原告***、原告**的诉讼请求。

本案案件受理费减半收取80元，由原告***、原告**共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。

审 判 员　陈建国

二〇二二年二月二十八日

法官助理　李　晴

书 记 员　罗百玉

附相关法律条文：

《中华人民共和国公司法》

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的；

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。