新疆生产建设兵团第八师一四三团、上海司南卫星导航技术股份有限公司等债权转让合同纠纷民事二审民事判决书

新疆生产建设兵团第八师中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）兵08民终530号

上诉人（原审被告）：新疆生产建设兵团第八师一四三团，住所地石河子市西郊花园镇十五小区二十四栋。

法定代表人：赛尔江·库尔曼，该团团长。

委托诉讼代理人：周立柱，新疆七合律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：上海司南卫星导航技术股份有限公司，住所地上海市嘉定区马陆镇澄浏中路618号2幢3楼。

法定代表人：王永泉，该公司董事长。

委托诉讼代理人：周勇，新疆巨孚律师事务所律师。

原审第三人：新疆合众天翔精准农业科技有限公司，住所地乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）上海路浦东街3号众创空间1-102-1089。

法定代表人：张利军，该公司总经理。

委托诉讼代理人：石连石，北京市众明律师事务所律师。

上诉人新疆生产建设兵团第八师一四三团（以下简称一四三团）因与被上诉人上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称司南公司）、原审第三人新疆合众天翔精准农业科技有限公司（以下简称天翔公司）买卖合同纠纷（一审案由：债权转让合同纠纷）一案，不服石河子市人民法院（2021）兵9001民初5525号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月24日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷和询问当事人，各方当事人没有提出新的事实和证据，本院不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

一四三团上诉请求：1.撤销一审判决，改判上诉人不支付被上诉人货款194500元及违约金29175元；2.本案一、二审受理费、送达费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1.认定上诉人为付款义务主体错误。司南公司与天翔公司签订的《债权转让协议》后附《应收款明细清单》中付款义务人不是上诉人而是案外六人，此份清单中也有以团场为付款主体的，而本案中清单明确显示付款义务人是案外六人，一审判决认定上诉人是付款义务人无事实及法律依据；在后续付款中，其中一个案外人王某直接将货款支付给天翔公司，足以说明付款义务主体是案外人。2.一审判决对上诉人与案外六人系委托关系不予认定错误。上诉人与案外六人存在口头委托关系，并未形成书面合同。上诉人与天翔公司签订《供货合同》时已告知其委托代理关系，否则天翔公司不会直接将发票开具给案外六人；应收清单上也记载为案外六人而不是上诉人，上述证据足以认定上诉人与案外六人存在委托关系。二、一审判决适用法律错误。1.《中华人民共和国民法典》施行后，《合同法》已经失效，一审法院依据《合同法》判决错误。2.上诉人与案外人存在委托代理关系且天翔公司已明知，一审法院依据合同相对性作出判决错误，根据《中华人民共和国民法典》第九百二十五条规定，《供货合同》约定的权利义务约束案外人与第三人天翔公司，与上诉人无关。

司南公司辩称，1.一审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人为付款义务主体，上诉人与被上诉人签订的合同明确约定由上诉人付款，本案的农户是最终使用者，合同是由上诉人牵头签订，将农机设备分发给自己的职工。至于货款的支付，农户王某依据上诉人的指示支付给第三人部分货款，上诉人支付货款或案外人按上诉人的指示付款，不违反合同相对性，上诉人应支付剩余货款。2.六名农户并未委托上诉人与被上诉人签订供货合同，上诉人与案外六人不存在委托关系。至于发票开据给谁是按上诉人的指示办理的，不能因为发票开给谁就否定合同的相对关系。3.一审判决适用法律正确，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，民法典生效前发生的案件，适用当时的法律法规及司法解释。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

司南公司向一审法院起诉请求：1.被告向原告支付货款194500元；2.被告支付违约金29175元，按逾期付款金额的15%计算。

一审法院认定事实：2016年3月15日，天翔公司（乙方）与一四三团（甲方）签订《北斗/GNSS拖拉机液压转向自动驾驶导航系统设备供货合同》一份，约定：1.乙方向甲方提供北斗司南AG300自动导航驾驶系统6套，每套价格80000元。2.付款方式：合同签订后，设备在安装调试结束一周内，甲方支付乙方每套20000元；2016年农机补贴款到账后，由甲方统一支付给乙方每套28500元（国家补贴暂按28500元每套计算，多退少补）；兵团第八师科技局及农机推广站补贴款10000元到账后由甲方统一支付给乙方；2016年12月31日前支付每套21500元。3.保修及售后服务：产品安装调试后两年，在质保期内，若非人为原因出现产品故障，由乙方负责免费更换或维修，若人为原因或质保期满后出现故障，设备维修时，乙方按成本费计算。4.违约责任：因乙方原因逾期交付设备时，乙方需向甲方每日支付合同总价千分之二的违约金，直至乙方交付设备为止；因甲方原因逾期支付设备款时，甲方需向乙方每日支付合同总价千分之二的违约金，直至甲方付清货款为止。后，被告仅向天翔公司支付设备款285500元，欠付194500元。2019年4月9日，司南公司与天翔公司签订《债权转让协议》，天翔公司自愿将其对第三方的到期债权，即乙方在各团场销售农机设备的应收货款1808825元转让给司南公司，协议后附应收款明细清单，其中一四三团应收款数额为194500元。协议签订后，天翔公司向被告邮寄《债权转让通知书》，告知其对欠付的设备款194500元向司南公司履行付款义务。

一审法院认为，天翔公司将其对一四三团享有的到期债权转让给司南公司，并已履行了通知义务，天翔公司与司南公司之间的债权转让协议对一四三团发生法律效力，故对原告要求被告一四三团支付设备款194500元的诉讼请求该院予以支持；被告未依约支付设备款属违约行为，应承担违约责任，原告主张按照未付金额的15%计算违约金未超出法律规定限度，该院予以支持。关于被告一四三团辩称的其与案外6人存在委托代理合同关系，实际购买人为案外6人，一四三团并非本案合同相对方，不应在本案中承担责任的意见，其未提交证据证实与案外6人存在委托关系，且在一四三团与天翔公司所签订的合同中约定由一四三团直接向天翔公司付款，故对一四三团的该抗辩意见该院不予采纳。此外，被告抗辩天翔公司未履行安装调试义务，未对此进行举证，亦未在收到债权转让通知书后向司南公司提出异议，故对一四三团的上述意见该院不予采纳。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：

一、被告新疆生产建设兵团第八师一四三团于判决生效之日起十日内支付原告上海司南卫星导航技术股份有限公司货款194500元；

二、被告新疆生产建设兵团第八师一四三团于判决生效之日起十日内支付原告上海司南卫星导航技术股份有限公司违约金29175元。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费4655元（原告已预交），由被告新疆生产建设兵团第八师一四三团负担，与其应付款项同期一并给付原告上海司南卫星导航技术股份有限公司。

本院二审期间，上诉人对一审法院认定“被告仅向天翔公司支付设备款285500元，欠付194500元”的事实有异议，认为该款项不是上诉人支付，而是代案外6人支付，其中国家补贴144000元，团场补贴120000元，王某支付21500元，合计285500元；关于欠付的金额，国家补贴实际是24000元/台而不是合同约定的28500元/台，合同约定了多退少补，如果欠付货款也是167500元而不是194500元。当事人对一审认定的其他事实无异议，本院依法予以确认。

二审中，当事人未提交新证据。

本院认为，本案是在债权转让合同生效后，因原合同的履行发生的纠纷，原合同是买卖合同，故本案案由是买卖合同纠纷，一审将案由确定为债权转让合同纠纷错误，本院予以纠正。

本案的争议焦点是：涉案合同的付款义务主体是否是上诉人。

依照2016年3月15日天翔公司与一四三团签订的《北斗/GNSS拖拉机液压转向自动驾驶导航系统设备供货合同》，合同的主体是本案上诉人与原审第三人，且合同明确约定付款的义务主体是上诉人，故上诉人对欠付的款项负有给付义务。原审第三人与具体的使用人农户之间没有共同的意思表示，因此，不管原审第三人将发票和收据开具的名字是谁，均不构成合同的相对方，上诉人与使用人之间不存在委托代理关系，亦不能成为受托人。

综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4655元，由上诉人新疆生产建设兵团第八师一四三团负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　刘宁之

审 判 员　胡春红

审 判 员　赵春华

二〇二二年四月十四日

法官助理　莫　江

书 记 员　杨　欢