**、甘肃省建筑设计研究院有限公司房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2022)甘01民终2094号

上诉人（原审被告）：**，女，1985年10月25日出生，汉族，住兰州市城关区。

委托诉讼代理人：余春生，甘肃锦荣律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴亚鹤，甘肃锦荣律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：甘肃省建筑设计研究院有限公司，住所地兰州市城关区静宁路81号。

法定代表人：梁建平，该公司董事长。

委托诉讼代理人：来海平，甘肃西成律师事务所律师。

委托诉讼代理人：漆春霞，甘肃西成律师事务所实习律师。

上诉人**因与被上诉人甘肃省建筑设计研究院有限公司(以下简称省建筑设计院)房屋买卖合同纠纷一案，不服兰州市城关区人民法院（2020）甘0102民初7897号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年5月9日立案后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。

**的上诉请求：1.撤销原判，改判或发回重审；2.驳回被上诉人的全部诉讼请求;3.本案一、二审案件受理费由被上诉人负担。事实与理由：1.建筑设计院解除与**的劳动关系、**入职工程监理公司并非工作岗位的调整，而系用人单位的变更，一审判决否认母子公司独立法人资格违反法律规定。双方签订的《购买合同》，仅对合同主体**和建筑设计院发生效力，合同中所称的“因个人原因调离本单位”仅指合同主体建筑设计院。2018年6月建筑设计院发文解除了与包含**在内的66人的劳动关系并停止缴纳**的社会保险，故不存在**因“个人原因”调离建筑设计院的情形。一审判决认定“建筑设计院将**调整至甘肃工程建设监理有限公司工作可以视为是对**的工作岗位的调整”的观点是错误的。建筑设计院和工程监理公司是分别具有独立完全民事行为能力、独立的人格和公司法人形式的有限责任公司，建筑设计院非常明确双方“解除劳动关系”而非“岗位变动”。建筑设计院在解除与**的劳动关系时，**入职工程监理公司时，均没有通知、告知**从工程监理公司离职也要按照《购买合同》支付购房款，**在工程监理公司工作期间也没有签订离职要按照《购买合同》补交房款的任何协议或文件。2.建筑设计院与**目前就职的城乡设计院都属于工程咨询集团下属企业，如果按照一审法院突破法人独立资格的认定，则**目前仍未调离“本单位”，不存在应当支付购房款的情形。建筑设计院与**目前就职的甘肃省城乡规划设计研究院有限公司均系甘肃省建设工程技术集团有限公司100%控股公司，而甘肃省建设工程技术集团有限公司系甘肃工程咨询集团股份有限公司100%控股公司，即建筑设计院与**目前就职的城乡设计院均属于甘肃工程咨询集团股份有限公司下属企业。**与建筑设计院签订的《购买合同》中，甲方法定代表人处加盖的印章为梁建平，梁建平系甘肃工程咨询集团股份有限公司的副总经理，此即表明**参加的此次建筑设计院员工购房是甘肃工程咨询集团股份有限公司的内部事宜，适用于甘肃工程咨询集团股份有限公司集团内部的各子公司。故**目前在职的城乡设计院仍然是隶属于甘肃工程咨询集团股份有限公司系统的国有企业，与建筑研究院属同一系统不存在调离“本单位”的情形，不属于《购买合同》所约定的应当补缴购房款的情形；3.涉案房屋为经济适用房，人民法院应当以经济适用房的价格确定应缴纳数额，但目前建筑设计院并未就经济适用房的价格提供相应证据，其诉求房款并无任何证据予以支撑4.一审判决参照了建筑设计院针对该批房屋和员工提起的其他诉讼，存在“类案同判”的考虑，但本案件中**并非因“个人原因”调离建筑设计院，**与其他案件被告员工调离、辞职的原因、过程和结果完全不同，本案件中人民法院应当基于案件的特殊性，作出客观、公正的裁判结果。

省建筑设计院辩称,一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应当予以维持。2018年经公司决定将**调整到甘肃工程建设监理有限公司工作，属岗位调整；公司为防止集体资产流失，制定相关房屋差价补交规定，并无不当。

省建筑设计院向一审法院起诉请求：1.判令被告**向原告支付购房款差价721768.68元；2.本案诉讼费由被告承担。

一审法院认定事实：2008年7月，**入职省建筑设计院（原甘肃省建筑设计研究院）工作，双方建立了劳动关系。2013年12月27日，省建筑设计院与**签订编号为甘设房字第**的《甘肃省建筑设计研究院南稍门外棚户区改造住房购买合同》（以下简称购房合同），约定**自愿购买坐落在兰州市城关区（以下简称案涉房屋）住房壹套，建筑面积96.1平方米；**所购案涉房屋暂按2009年测算的改造住房建设成本价每平方米3579元计算，总价为343941元；首付总房款的75%，为257956元，领取房屋钥匙之前交清剩余房款；**购房后若因个人原因调离省建筑设计院时，按以下情形分别处理：1、在院工作不满10年者，必须无条件交回涉案房屋并对装修部分不得拆除，省建筑设计院退回**已交的购房款;2、在院工作满10年不满20年者，按调走当年市场评估价的80%购买涉案房屋；3、在院工作满20年不满25年者，按调走当年市场评估价的70%购买涉案房屋；4、在院工作满25年不满30年者，按调走当年市场评估价的50%购买涉案房屋；5、在院工作满30年及以上者，涉案房屋不再按调走当年市场评估价作价处理。双方还约定了其他事宜。合同签订后，**依约向省建筑设计院支付了购房款，省建筑设计院亦依约将涉案房屋交付**使用。2018年6月8日，省建筑设计院下发《关于陈兵等人解除劳动关系的通知》，内容为“院各部门：兹有我公司陈兵等六十六同志，因其岗位设在我公司下属独立法人子公司，现按照省委省政府《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推行方案》（甘办发［2017］56号）的有关要求，我公司于2018年5月31日与陈兵等六十六名同志解除劳动关系，并将其养老保险转移至子公司缴纳，明细附后”，该通知提到的66名同志中即包括**。此后，**遂与省建筑设计院全资子公司甘肃工程建设监理有限公司建立劳动关系。2019年11月25日，**向甘肃工程建设监理有限公司提出辞职申请，经该公司同意，双方解除了劳动关系。**辞职后就职于甘肃省城乡规划设计院有限公司。之后，省建筑设计院即以**因个人原因调离依据上述购房合同约定要求**补交购房款，并于2020年3月17日向**送达了“**同志调离我公司以市场评估价购买住房应补交房款计算结果”，但因**辞职后就职的甘肃省城乡规划设计院有限公司与省建筑设计院均属甘肃省工程咨询集团股份有限公司全资子公司，该结果依据省建筑设计院内部相关规定并未合同约定按调走当年市场评估价的80%购买涉案房屋而是以8000元每平方米计算了**购买应补交的房屋价款，但**则认为其并非因个人原因调离省建筑设计院，故拒绝补交购房款，双方酿成纠纷。

一审法院认为，本案的争议焦点为：一、**从甘肃工程建设监理有限公司辞职是否属于合同约定的“因个人原因调离省建筑设计院”的情形；二、如**需向省建筑设计院支付购房款，是否应当按经济适用房的标准计算购房款；三、**应以何标准向省建筑设计院支付购房款。

一、**从甘肃工程建设监理有限公司辞职是否属于合同约定的“因个人原因调离省建筑设计院”的情形。一审法院认为，虽然省建筑设计院与甘肃工程建设监理有限公司分别为独立法人，但甘肃工程建设监理有限公司为省建筑设计院的全资子公司，根据母子公司法律关系中子公司实质受母公司控制的法律特征，甘肃工程建设监理有限公司实质上受省建筑设计院的控制。基于此，省建筑设计院将**调整至甘肃工程建设监理有限公司工作可以视为是对**的工作岗位的调整，因为省建筑设计院只有基于对甘肃工程建设监理有限公司的控制权才能将**调整至甘肃工程建设监理有限公司工作，且省建筑设计院将**在甘肃工程建设监理有限公司工作的年限亦计入**在省建筑设计院工作的年限，并未因此而要求**补交房款，说明双方均认可省建筑设计院将**调整至甘肃工程建设监理有限公司工作不属于案涉合同约定的“因个人原因调离省建筑设计院”之情形。综上所述，现**从甘肃工程建设监理有限公司辞职，应视为购房合同约定的“其因个人原因调离省建筑设计院”。

二、如**需向省建筑设计院支付购房款，是否应当按经济适用房的标准计算购房款。一审法院认为，省建筑设计院因棚户区改造需要在国家划拨土地上建设涉案房屋，并以成本价向包括**在内的职工销售，而经本院审查，省建筑设计院在本案中主张的补交房款721768.68元系以本院审理省建筑设计院提起的同类型案件过程中就案涉同类型房屋依法作出的13682元／㎡估价为标准，该估价时点为2018年1月且已扣除了土地出让金，故本院对**辩称涉案房屋应以经济适用房标准计算购房款的观点不予采纳。

三、**应以何标准向省建筑设计院支付购房款。一审法院认为，**自2008年7月与省建筑设计院建立劳动关系至2019年11月与甘肃工程建设监理有限公司解除劳动关系，期间为11年多，依据**与省建筑设计院签订的购房合同约定，**应以2019年市场评估价的80%购买涉案房屋，但省建筑设计院根据**实际就职情况依据省建筑设计院内部相关规定并未合同约定按调走当年市场评估价的80%购买涉案房屋而是以8000元每平方米计算了**购买的房屋价款，并于2020年3月17日向**送达的“**同志调离我公司以市场评估价购买住房应补交房款计算结果”，其中省建筑设计院以每平方米8000元的单价计算了涉案房屋的购房款，现省建筑设计院又依据合同约定要求**以2019年市场评估价的80%购买涉案房屋而补交购房款，本院不予支持，因此，**应向省建筑设计院支付购房款424859元(8000元/㎡×96.1㎡-343941元)。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：被告**于本判决生效后十日内向原告甘肃省建筑设计研究院有限公司支付购房款424859元。案件受理费11018元，原告甘肃省建筑设计研究院有限公司承担3346元,被告**承担7672元。

本院二审期间，**提供《甘肃工程咨询集团股份有限公司的工商登记信息》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司、建筑研究院、城乡规划院、工程监理公司的关系图》证据，证明：甘肃省建筑研究院和城乡规划研究院同属于甘肃甘肃工程咨询集团股份有限公司集团内部，如果按照一审法院突破法人独立资格的认定，那么**从工程监理公司到城乡规划院也属于集团内部调动，没有调离本单位，不存在补缴购房款的情况。省建筑设计院对以上证据的真实性无异议，但认为以上证据不属于新证据。称人员的流动是按照咨询集团的要求及其公司给咨询集团的文件进行的。

本院经审理查明，原审查明的基本事实清楚，本院予以确认。

本院认为，根据双方当事人的上诉请求及答辩理由，本案争议焦点是：**应否向省建筑设计院支付案涉房屋购买差价。

根据《中华人民共和国合同法》之规定，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。本案中，案涉房屋系省建筑设计院棚户区改造住房，属省建筑设计院集体资产。省建筑设计院与职工签订房屋出售合同，以成本价将集体资产面向职工出售，实质是给予职工的一项福利待遇。而在职工离职后是否继续享有该福利，省建筑设计院有权自主作出决定。2020年2月18日省建筑设计院作出的《关于调离（离职）人员购置公司三期住房的处理办法》（以下简称：《处理办法》），即是该公司防止集体资产流失的具体管理办法。该办法针对各单位、子公司人员，具有普遍适用性。《处理办法》明确规定：集团内部流动人员需按照8000元/平方米补交房屋差价。该规定符合公平原则，不违反法律规定，合法有效。**作为省建筑设计院的离职人员应按照该规定的8000元/平方米的标准补交房屋差价，一审对此处理并无不当。

对于**上诉称其非个人原因调离省建筑设计院，故不应按照合同约定支付市场评估价的80%支付房屋差价的上诉意见。本院认为，虽然双方在购房合同中约定了职工因个人原因调离本单位应予补交房屋差价的约定，但省建筑设计院2020年3月17日通知**补交房款是按照《处理办法》的规定，按8000元/平方米补交，并未依据双方签订的《购房合同》约定的市场评估价80%补交，一审法院亦未按照《购房合同》的约定进行处理。故**的该上诉理由，与事实不符，本院不予支持。

综上所述，上诉人**的上诉请求无事实和法律依据，不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费7673元，由上诉人**负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　陈杰文

审 判 员　石　浩

审 判 员　赵辉君

二〇二二年八月十五日

法官助理　张琼琰

书 记 员　包宇婷