淮南某电气有限公司;上海某房地产集团有限公司;成都某置业有限责任公司合同纠纷一审民事判决书

安徽省淮南市田家庵区人民法院 民事判决书 （2025）皖0403民初8359号 原告：淮南某电气有限公司，住所地安徽省淮南市高新区（山南新区）。 法定代表人：余某某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王某，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：彭某某，女，该公司员工。 被告：上海某房地产集团有限公司，住所地上海市浦东新区。 法定代表人：刘某，该公司董事。 被告：成都某置业有限责任公司，住所地四川省成都市新都区。 法定代表人：周某某，该公司执行董事经理。 原告淮南某电气有限公司（以下简称淮南某电气有限公司）与被告上海某房地产集团有限公司（以下简称上海某房地产集团有限公司）、成都某置业有限责任公司（以下简称成都某置业有限责任公司）合同纠纷一案，本院于2025年8月6日立案后，依法适用普通程序独任，公开开庭进行了审理。原告淮南某电气有限公司的委托诉讼代理人王某到庭参加诉讼，被告上海某房地产集团有限公司、成都某置业有限责任公司经本院公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 淮南某电气有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与两被告签订的《战略合作履约保证金抵付楼款协议》《战略合作履约保证金抵车位款协议》；2、判令被告上海某房地产集团有限公司返还原告履约保证金10000000元及利息（以10000000元为基数，自2021年9月28日起至清偿完毕之日止，按照年利率8%计，暂计至2025年7月8日止为3022464.62元），暂共计13022464.62元；3、本案的全部诉讼费用由两被告承担。事实与理由：原告淮南某电气有限公司系生产电气设备企业，被告上海某房地产集团有限公司系房地产开发企业，2021年9月26日被告上海某房地产集团有限公司与原告达成合作意向，并签署《战略采购履约保证金协议》，双方成为战略合作单位，后续被告上海某房地产集团有限公司所开发的地产项目，在采购电气设备时，将优先与原告进行商业合作，协议合作期内原告需向被告上海某房地产集团有限公司支付履行保证金10000000元，合作期限为2021年9月27日至2022年9月27日，且协议约定自被告上海某房地产集团有限公司收到保证金之日起，按照年利率8%向原告承担利息，但协议到期后被告上海某房地产集团有限公司并未向原告返还保证金及利息。之后原告曾多次要求被告上海某房地产集团有限公司返还保证金及利息，但被告上海某房地产集团有限公司一直推诿，在原告的一再坚持下，被告上海某房地产集团有限公司找到其控股子公司（即本案被告成都某置业有限责任公司），三方于2023年4月26日签订了《战略合作履约保证金抵付楼款协议》《战略合作履约保证金抵车位款协议》，协议约定，被告上海大发欠付原告的保证金及利息，将用被告成都某置业有限责任公司所开发的成都璞悦珑山项目楼盘商品房、车位进行抵付用以清偿。上述抵款协议签订后，被告上海某房地产集团有限公司又向原告出具了《确认协议》，承诺若其控股子公司（即本案被告成都某置业有限责任公司）不履行抵款协议，将视为未按期完成返还保证金及利息的退还义务，原告可继续向其主张权利。但截至起诉之日，被告成都某置业有限责任公司一直未向原告交付抵付的商品房与车位，未履行抵款协议中的义务，被告成都某置业有限责任公司表示抵付的商品房与车位已被其他单位查封、冻结，根本无法向原告交付，故为了维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求人民法院依法公正判决。 上海某房地产集团有限公司、成都某置业有限责任公司未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了营业执照、国家企业信用信息公示、《战略采购履约保证金协议》《战略采购履约保证金协议补充协议》《战略合作履约保证金抵付楼款协议》《战略合作履约保证金抵车位款协议》《确认协议》、徽商银行电子回单、不动产登记查询等证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2021年9月26日，上海某房地产集团有限公司作为甲方、淮南某电气有限公司作为乙方签订一份《战略采购履约保证金协议》，内容“一、总体原则……4、根据甲方内部制度规定，甲方辖区区域公司仅可从已签署战略合作的战略采购供方单位，且已缴纳战略采购履约保证金的战略采购供方享有优先权……二、协议期限和内容……2、双方签订本协议后，2021年9月30日前，乙方向甲方缴纳本期供应链履约保证金￥10000000元人民币（大写）壹仟万圆整。……5、协议期限及利息计算：（1）履约保证金起始时间：自2021年9月27日至2022年9月27日截止；（2）甲方按照年利率8%计算利息，自甲方实际收到各笔战略履约保证金之日起计。（3）结束时间：本协议终止之日起5个工作日内一次性返还相应保证金额转入乙方以上账户；本协议约定的履约保证金不因任何原因而被扣除、少还，若甲方延期支付，则继续按年利率8%计算利息。……” 上海某房地产集团有限公司作为甲方、淮南某电气有限公司作为乙方签订一份《战略采购履约保证金协议补充协议》，内容“……一、乙方完全履行《战略采购履约保证金协议》第二条款第2条‘双方签订本协议后，2021年9月30日前，乙方向甲方缴纳本期供应链履约保证金￥10000000元人民币（大写）壹仟万圆整。’的基础上，甲方承诺在2021年12月31日前，确保乙方在原合同签订的范围内至少签订壹份供配电施工承接合同。……” 2021年9月28日，淮南某电气有限公司向上海某房地产集团有限公司转账10000000元，附言：战略履约保证金。 上海某房地产集团有限公司作为甲方、成都某置业有限责任公司作为乙方、淮南某电气有限公司作为丙方签订一份《战略合作履约保证金抵车位款协议》，内容“……一、丙方所购物业1.1、丙方同意购买乙方开发建设的位于四川省成都市新都区**成都大发某某项目楼盘中的车位使用权……车位号12-*-***、12-*-***、12-*-***，抵车位款合计540000元。……1.3、该物业（12-*-***车位、12-*-***车位、12-*-***车位）为预售车位，本协议签订时乙方已告知，且丙方已知悉并愿意接受该车位现在存在的及实际交付后可能存在的任何不利因素。……二、关于战略合作履约保证金抵扣购车位款事宜2.1、经乙丙双方协商一致，丙方同意车位款从丙方支付的以下战略合作履约保证金中支付……2.3、依据本协议第三条的约定由实际购买人抵扣对应车位款后，即视为甲方已按期完成返还战略合作履约保证金及利息540000元的义务，丙方不得再就该抵扣金额范围的款项向甲方主张任何权利。……” 上海某房地产集团有限公司作为甲方、成都某置业有限责任公司作为乙方、淮南某电气有限公司作为丙方签订一份《战略合作履约保证金抵付楼款协议》，内容“……一、丙方所购物业1.1、丙方同意购买乙方开发建设的位于四川省成都市新都区**成都大发某某项目楼盘中的商品房……房号12-*-***、12-*-***储藏室、12-*-***、12-*-***储藏室、12-*-***、1-*-***储藏室……抵楼款合计10260000元……1.3、上述物业……为预售房……二、关于战略合作履约保证金抵扣购房款事宜2.1、经乙丙双方协商一致，丙方同意，所购商品房的房价款从丙方承包的以下战略合作履约保证金中支付……抵楼金额10260000元……2.3、依据本协议第三条的约定由实际购买人抵扣对应购房款后，即视为甲方已按期完成返还战略合作履约保证金及利息1080万元的义务，丙方不得再就该抵扣金额范围的款项向甲方主张任何权利。……”” 淮南某电气有限公司作为甲方、上海某房地产集团有限公司作为乙方签订一份《确认协议》，内容“……截至本协议签署之日，乙方尚未退还的战略合作履约保证金及利息总金额为1080万元。乙方已于2023年与甲方及其控股子公司成都某置业有限责任公司签署《战略合作履约保证金抵付楼款协议》《战略合作履约保证金抵车位款协议》……1.甲乙双方一致同意并确认：（1）甲方或其指定购买人用《战略合作协议》项下履约保证金及利息1080万元抵扣《抵款协议》对应的购房款、车位款后，才能视为乙方向甲方清偿履约保证金及利息1080万元……”。 2025年8月21日，成都市某局出具不动产登记信息查询结果记载坐落于新都区**12-*-***、12-*-***、12-*-***房屋所有权人为“无”，并于2024年1月19日办理了抵押登记，于2024年7月24日被查封。 淮南某电气有限公司以上海某房地产集团有限公司、成都某置业有限责任公司未履行《战略合作履约保证金抵车位款协议》《战略合作履约保证金抵付楼款协议》为由，起诉要求解除《战略合作履约保证金抵车位款协议》《战略合作履约保证金抵付楼款协议》，被告上海某房地产集团有限公司返还履约保证金10000000元及利息。 本院认为，《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。本案中，淮南某电气有限公司与上海某房地产集团有限公司签订《战略采购履约保证金协议》《战略采购履约保证金协议补充协议》，上海某房地产集团有限公司、成都某置业有限责任公司签订《战略合作履约保证金抵车位款协议》《战略合作履约保证金抵付楼款协议》《确认协议》，是各方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。经审查，淮南某电气有限公司按约定向上海某房地产集团有限公司支付履约保证金10000000元。淮南某电气有限公司主张上海某房地产集团有限公司、成都某置业有限责任公司签订《战略合作履约保证金抵车位款协议》《战略合作履约保证金抵付楼款协议》《确认协议》后，未能按协议约定交付抵付的房屋和车位，提交的《战略合作履约保证金抵付楼款协议》《战略合作履约保证金抵车位款协议》《确认协议》、徽商银行电子回单、不动产登记信息查询结果等证据能够证明其主张，本院予以采信。根据前述法律规定，上海某房地产集团有限公司、成都某置业有限责任公司不履行合同义务，淮南某电气有限公司可以解除合同。另审查，本院于2025年9月18日向上海某房地产集团有限公司、成都某置业有限责任公司公告送达起诉状副本，于2025年10月19日公告期届满视为送达。本院确认淮南某电气有限公司与上海某房地产集团有限公司、成都某置业有限责任公司签订的《战略合作履约保证金抵付楼款协议》《战略合作履约保证金抵车位款协议》于2025年10月19日解除。 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。本案中，《战略合作履约保证金抵付楼款协议》《战略合作履约保证金抵车位款协议》已经解除，上海某房地产集团有限公司应退还的履约保证金10000000元未能实际清偿，其应当按照《战略采购履约保证金协议》《战略采购履约保证金协议补充协议》约定退还履约保证金。经审查，《战略采购履约保证金协议》约定“甲方按照年利率8%计算利息，自甲方实际收到各笔战略履约保证金之日起计”。现淮南某电气有限公司起诉要求上海某房地产集团有限公司返还履约保证金10000000元、2021年9月28日至2025年7月8日期间的利息3022464.62元（2025年7月8日之后的利息，以10000000元未返还部分为基数，按照年利率8%计算至款清时止），本院予以支持。 上海某房地产集团有限公司、成都某置业有限责任公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃举证、答辩的相关权利，应当承担相应不利后果。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第六十七条、第九十五条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 一、确认原告淮南某电气有限公司与被告上海某房地产集团有限公司、成都某置业有限责任公司签订的《战略合作履约保证金抵付楼款协议》《战略合作履约保证金抵车位款协议》于2025年10月19日解除； 二、被告上海某房地产集团有限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告淮南某电气有限公司履约保证金10000000元、利息3022464.62元（2025年7月8日之后的利息，以10000000元未返还部分为基数，按照年利率8%计算至款清时止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费99935元，由被告上海某房地产集团有限公司负担（应于本判决生效之日起七日内交纳至本院，逾期本院将依法强制执行）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十一月十日 书记员*** 附1：相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。 第五百六十五条当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。 当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。 第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。 合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。 主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第四十条人民法院审理第一审民事案件，由审判员、人民陪审员共同组成合议庭或者由审判员组成合议庭。合议庭的成员人数，必须是单数。适用简易程序审理的民事案件，由审判员一人独任审理。基层人民法院审理的基本事实清楚、权利义务关系明确的第一审民事案件，可以由审判员一人适用普通程序独任审理。人民陪审员在参加审判活动时，除法律另有规定外，与审判员有同等的权利义务。 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第九十五条受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过三十日，即视为送达。公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 附2：执前通知 本判决生效后（当事人提起上诉的，以二审法院的生效裁判为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决；逾期未履行的，应向本院主动报告财产状况，不得有隐匿、转移财产、高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知。违反本条款，本院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、发布限制高消费令、罚款、拘留等措施；若存在转移责任财产的情况，本院将以涉嫌拒不执行判决、裁定罪移送公安机关立案侦查，依法追究其刑事责任。 本案进入强制执行程序后，本院将依法通过全国网络查控系统查询税务、保险、证券、网络资金、银行、车辆、不动产等有关财产信息，并采取冻结、划拨、查封、扣押等措施。财产符合处置条件的，将依法进行评估、拍卖。财产处置过程中，虚构财产租赁协议，提出虚假执行异议，设置执行障碍，阻挠财产处置进程的，本院将依法采取罚款、拘留措施；情节严重的，本院将以涉嫌虚假诉讼罪移送公安机关立案侦查，依法追究其刑事责任。拍卖成交或以物抵债后，负有履行义务的当事人不配合财产交付工作的，本院将依法采取强制腾退措施，由此造成的损失自行承担。