某某合新能源有限公司、某某等合同纠纷民事二审民事判决书

山东省菏泽市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）鲁17民终1538号

上诉人（原审被告）：***合新能源有限公司。住所地：曹县山东路与金沙江路交叉口。

法定代表人：魏勇，执行董事。

委托诉讼代理人：朱亚军，山东固睿特律师事务所律师。

委托诉讼代理人：樊涛，山东固睿特律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，男，1980年6月25日出生，汉族，住曹县。

被上诉人（原审原告）：韩家康，男，1983年1月14日出生，汉族，住曹县。

被上诉人（原审原告）：***，女，1955年9月27日出生，汉族，住曹县。

被上诉人:（原审原告）：韩邹氏，女，1938年12月9日出生，汉族，住曹县。

四被上诉人共同委托诉讼代理人：郭庆彪，山东曹州律师事务所律师。

上诉人***合新能源有限公司（以下简称东合公司）因与被上诉人***、韩家康、***、韩邹氏合同纠纷一案，不服山东省曹县人民法院(2021)鲁1721民初5726号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开审理了本案。上诉人东合公司的委托诉讼代理人朱亚军，被上诉人***、韩家康、***、韩邹氏的共同委托诉讼代理人郭庆彪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

东合公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回***、韩家康、***、韩邹氏的全部诉讼请求；2.一审案件受理费、案件申请费、二审案件受理费由***、韩家康、***、韩邹氏承担。事实和理由：一、本案没有任何证据证明东合公司存在违约行为，***、韩家康、***、韩邹氏无合同解除权。1.涉案主协议约定的东合公司义务，东合公司已经全部履行。补充协议第2条约定乙方（韩某某）在庄寨镇区域内成立独立燃气公司，甲方（东合公司）授予乙方特许经营，时效与甲方与曹县人民政府签订的特许经营协议一致。该条约定的乙方成立独立燃气公司，是韩某某的权利，行使该权利并不需要东合公司协助配合，即东合公司无合同义务协助韩某某成立燃气公司。所以即便是韩某某未成立独立的燃气公司，也是其个人行为，并不能认定东合公司违约。2.韩某某实现合同目的不存在任何障碍。韩某某生前投资庄寨区域天然气项目，目的是与东合公司合作开发天然气项目获得收益。虽然《补充协议》约定韩某某成立独立燃气公司，但基于天然气项目属于政府特许经营的项目，韩某某需要借助东合公司的名义进行经营。为此韩某某与东合公司成立***合天然气有限公司庄寨分公司，韩某某担任负责人，庄寨区域的天然气业务全部由庄寨分公司经营。庄寨分公司虽然形式上属于东合公司的分公司，但实际是由韩某某实际控制、独立核算的经营主体，与补充协议约定的“独立燃气公司”无异。退一步讲，即便认定韩某某享有合同解除权，其应当在一年内行使。但自2017年11月17日庄寨镇区域天然气通气以来至***、韩家康、***、韩邹氏提起诉讼，已经达4年之久，韩某某一直通过庄寨分公司经营庄寨区域燃气业务，双方从未有异议。韩某某从未向东合公司主张解除合同，所以合同解除权已经灭失。综上，东合公司无任何违约行为致使***、韩家康、***、韩邹氏不能实现合同目的，***、韩家康、***、韩邹氏不享有合同解除权。二、涉案协议中韩某某享有的相关权利已经转让给山东恒辉天燃气有限公司（以下简称恒辉公司），***、韩家康、***、韩邹氏无权向东合公司主张权利。根据2015年12月8日东合公司作为甲方，恒辉公司作为乙方、韩某某作为丙方签订的《特许经营权转让协议》约定：“甲方和丙方同意将曹县韩集、桃源、庄寨三个乡镇天然气投资、建设、经营特许权转让给乙方，并报请政府同意生效，协议生效后丙方前期支付给甲方的费用转让给乙方，视为乙方对韩集镇、桃源镇、庄寨镇天然气特许投资建设经营权费用的投资。转让后，乙方与丙方进行前期的投资经费清算，此清算产生的费用全部由乙方承担。结算方式：由乙方和丙方自行协商确定”。该份协议经一审、二审、再审确认合法有效。所以涉案合同中韩某某享有的相关权利已经转让给恒辉公司，***、韩家康、***、韩邹氏应当向恒辉公司清算主张权利，无权向东合公司主张权利。一审法院认为涉案协议解除后，三方签订的《特许经营权转让协议》也已经实际不能履行，所以韩某某生前的投资款应当由东合公司予以返还，属于事实认定错误。三方签订的《特许经营权转让协议》涉及两个法律关系，第一是三乡镇天然气特许经营权由东合公司转让给恒辉公司，第二是韩某某的投资款（合同权利）转让给恒辉公司，恒辉公司向韩某某支付转让款。（2018）鲁17民终4127号民事判决书及（2021）鲁17民再189号民事判决书仅认定恒辉公司要求继续履行特许经营权转让已经不能履行，并未否定韩某某的投资款（合同权利）转让给恒辉公司，恒辉公司向韩某某支付转让款的部分不能履行。三方协议约定的转让生效条件已经成就，韩某某的投资款（合同权利）已经转让给恒辉公司，且通知了东合公司，债权转让已经发生法律效力。也就是说三方签订的《特许经营权转让协议》中第二个法律关系已经履行了债权转让部分的义务。现恒辉公司并未将该权利再转给韩某某或***、韩家康、***、韩邹氏，所以***、韩家康、***、韩邹氏无权向东合公司主张权利，其应当向恒辉公司主张要求支付投资转让款。因韩某某的相关投资已经通过《特许经营权转让协议》转让给恒辉公司，现《特许经营权转让协议》各方当事人并未主张解除该份协议，也没有任何法院判决解除该三方协议，一审法院直接认定东合公司应当返还投资款，无合同和法律依据。三、涉案款项属于韩某某交纳的管网建设合作费，东合公司已经将天然气管网建设完毕，即便协议解除，该费用也不应当返还。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”涉案《曹县城镇天然气合资经营意向书》第三条乙方（韩某某）责任中第5款约定：“于本协议签订后3日内，按照双方约定数目交纳管网建设合作费（以甲方收据为准），方为取得该区域经营权。”东合公司为履行合同义务，积极与政府、中石油集团沟通，取得中石油在主管线上开口，设立分输站，建设了曹县区域内的主管网，并与中石油签署天然气购销合同。东合公司在履行合同过程中付出了巨大努力，投入了大量资金，积极履行意向书中甲方的义务。韩某某生前与东合公司合作获得了巨大的经济利益，根据合同性质，涉案款项不应当返还。若判决东合公司返还该款项，有失公平。四、补充上诉意见：***、韩家康、***、韩邹氏诉讼请求要求返还的基础是其认为涉案合同无效而非合同应当解除，起诉前***、韩家康、***、韩邹氏发送的律师函明确认为涉案协议违反法律强制性规定而无效，所以应当返还，涉案协议合法有效，所以***、韩家康、***、韩邹氏基于合同无效要求返还的诉讼请求不成立，应当驳回其全部诉讼请求；韩某某出具的情况说明第一段的最后两句话表明双方为投资合作的关系并非特许经营权转让，因为后期投资的增加，韩某某前期的投资被稀释，所以韩某某不想再追加投资便想着退出，证明东合公司不存在违约行为，***、韩家康、***、韩邹氏无合同解除权。综上所述，一审认定事实错误，适用法律错误，二审法院应当查明事实，依法改判驳回***、韩家康、***、韩邹氏的诉讼请求。

***、韩家康、***、韩邹氏辩称，东合公司上诉理由不能成立，与事实不符，2012年11月10日东合公司与韩某某签订曹县城镇天然气合作经营意向书，把庄寨镇行政区划内天然气特许经营权以350万元的价格转让给韩某某，其中有韩某某支付东合公司200万元，2015年12月8日东合公司又与恒辉公司签订特许经营权转让协议，再次将上述天然气经营权转让，但是恒辉公司没有得到天然气经营权，一直列东合公司为被告诉讼至今，2020年3月份东合公司被水发公司兼并，上述天然气经营权仍归东合公司所有，充分证明直至韩某某2020年9月20日因病死亡，东合公司也没能把天然气经营权转让给韩某某，东合公司应当返还韩某某投资款项，东合公司把韩某某的投资款支付义务甩锅给恒辉公司承担显然错误，不应得到法律支持，东合公司上诉理由显然不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持，判决驳回东合公司上诉请求。

***、韩家康、***、韩邹氏向一审法院提出诉讼请求：1.判令东合公司即时偿还***、韩家康、***、韩邹氏继承款本金200万元及利息103万元（以200万元为基数，按照年利率6%计算，自2012年12月10日起至2021年7月9日止）；2.判令东合公司支付***、韩家康、***、韩邹氏判决生效后发生的利息（以200万元为基数，自本案判决生效之日起至全部偿付之日止，按照同期贷款市场报价利率计算）；3.判令东合公司承担本案诉讼费、保全费、担保费等全部诉讼费用。

一审法院认定事实：2011年11月14日，东合公司与曹县人民政府签订《曹县行政区划内管道燃气特许经营协议》，约定东合公司在曹县行政区划内有权开展天然气、城市管网、ＣＮＧ、ＬＮＧ、ＬＰＧ开发利用业务。2012年11月10日，韩某某与东合公司签订《曹县城镇天然气合资经营意向书》，约定双方合作开发建设曹县庄××镇区域内天然气项目，东合公司同意韩某某在曹县庄××镇行政区域内经营天然气销售业务，经营期限以曹县人民政府与东合公司签订的特许经营协议为准，韩某某在签订协议3日内按约定数额向东合公司交纳管网建设合作费（以甲方收据为准）。2012年10月27日，东合公司向韩某某出具收据一份，载明收到预收款160万元，2012年12月10日，东合公司向韩某某出具收据一份，载明收到韩某某200万元。2015年12月8日，作为甲方的东合公司与作为乙方的恒辉公司、作为丙方的韩某某签订《特许经营权转让协议》，约定：甲方和丙方同意将曹县韩集、桃源、庄寨三个乡镇天然气投资、建设、经营特许权转让给乙方，并报请政府同意生效，协议生效后丙方前期支付给甲方的费用转让给乙方，视为乙方对韩集镇、桃源镇、庄寨镇天然气特许投资建设经营权费用的投资。2016年7月29日，东合公司、韩某某向有关政府部门提交申请一份，申请书载明：恒辉公司始终未履行合同（没有按合同规定将款项支付给丙方），申请三方协议《特许经营权转让协议》作废，曹县庄寨、桃源、韩集三个乡镇天然气经营仍归东合公司。后东合公司与恒辉公司未履行签订的《特许经营权转让协议》，恒辉公司也没有向韩某某支付费用。2016年12月19日，东合公司与韩某某签订《补充协议》，约定：韩某某向东合公司支付350万元（已支付），庄寨燃气公司由韩某某独自经营，韩某某在庄寨镇区域内成立独立燃气公司，东合公司授予韩某某特许经营，时效与东合公司与曹县人民政府签订的特许经营协议一致。签订补充协议后，东合公司于2017年继续对庄寨镇、原桃源集镇、韩集镇天然气项目进行施工，东合公司陈述该项目于2017年11月17日正式通气，并由该公司经营至今。2017年7月19日，恒辉公司将东合公司诉至一审法院，请求：1.依法确认2015年12月8日的《特许经营权转让协议》的效力；2.依法判令东合公司继续履行合同，完成特许经营权转让并协助恒辉公司与曹县人民政府签订特许经营协议；3.依法判令东合公司立即采取补救措施，停止在庄寨镇铺设燃气管道的行为；4.本案诉讼费用和律师费由东合公司负担。韩某某作为第三人参与了诉讼。后经一审、二审、再审，生效判决确认恒辉公司与东合公司、韩某某于2015年12月8日签订的《特许经营权转让协议》有效，但认为恒辉公司请求东合公司继续履行合同，完成特许经营权转让并协助恒辉公司与曹县人民政府签订特许经营协议，已经实际不能履行，驳回了恒辉公司的其他诉讼请求。2019年8月23日，韩某某出具《关于韩某某与***合新能源有限公司、曹县恒辉有限公司签订三方协议的情况说明》，韩某某在说明中陈述：“2011年11月，东合公司取得了曹县行政区域内的天然气特许经营权，其与东合公司协商并投资参与经营，但随着后期投入的增加，其前期投入的300多万元被稀释，其不愿再追加投资，想着退出，杨林彬准备接手曹县庄寨、桃源、韩集三个乡镇天然气的经营，其便将投入的300多万元及其他成本以共计500万元的价格转让给杨林彬的恒辉公司，双方在2015年11月签订协议，2015年12月，其与恒辉公司、东合公司签订了《特许经营权转让协议》，2016年7月，其和东合公司联合向曹县住房和城乡建设局写申请，宣布与恒辉公司的三方协议《特许经营权转让协议》作废，曹县韩集、桃源、庄寨三个乡镇天然气经营仍归东合公司，其投入的资金仍归其所有。”韩某某于2020年9月20日死亡，***、韩家康、***、韩邹氏为其第一顺位继承人。

一审法院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”因韩某某与东合公司之间的合同关系发生在民法典施行前，故本案审理中应当适用当时的法律、司法解释。

《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”韩某某与东合公司于2016年12月19日签订《补充协议》后，东合公司于2017年继续对庄寨镇天然气项目进行施工，施工完毕后，东合公司陈述该项目于2017年11月17日正式通气，并由其公司经营至今，而韩某某并未成立独立燃气公司、独自经营庄寨镇区域内天然气销售，韩某某未能实现合同目的，东合公司辩称其公司与韩某某签署的合作经营协议已经履行缺乏事实根据。韩某某于2020年9月20日死亡，其继承人未要求与东合公司继续履行合同，而以起诉方式要求东合公司返还投资款并赔偿损失，根据合同内容和实际现状，韩某某与东合公司于2011年11月10日签订的《曹县城镇天然气合资经营意向书》及于2016年12月19日签订的《补充协议》已无实际履行可能，合同目的已不能实现，应予解除。

《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。”韩某某与东合公司之间签订的《曹县城镇天然气合资经营意向书》及《补充协议》解除后，东合公司与恒辉公司、韩某某于2015年12月8日签订的《特许经营权转让协议》也已经实际不能履行，韩某某生前的投资款，***、韩家康、***、韩邹氏作为韩某某的第一顺位继承人，有权要求东合公司予以返还，由此给***、韩家康、***、韩邹氏造成的损失，东合公司应予赔偿。***、韩家康、***、韩邹氏自认韩某某生前个人投资款数额为200万元，未超出韩某某生前交付给东合公司的投资款数额，***、韩家康、***、韩邹氏要求被告东合公司返还投资款200万元，予以支持。韩某某生前与东合公司之间并未明确约定违约责任，基于本案双方签订的合同性质及经营天然气的预期利益，结合韩某某生前于2019年8月23日出具的《关于韩某某与***合新能源有限公司、曹县恒辉有限公司签订三方协议的情况说明》内容，***、韩家康、***、韩邹氏要求东合公司支付2012年12月10日至2021年7月9日期间利息损失103万元（以200万元为基数、按年利率6%计算）及自判决生效之日起至实际给付之日止期间利息损失（以200万元为基数、按全国银行间同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率计算）符合法律规定，予以支持。

关于东合公司辩称的其公司与韩某某成立东合公司庄寨分公司的问题，东合公司庄寨分公司系东合公司设立，作为自然人的韩某某并无设立东合公司庄寨分公司的权利，分公司的财产亦属于东合公司，韩某某仅曾是该分公司的负责人，并不能以此认定韩某某取得了独自经营庄寨区域内天然气销售的权利。关于东合公司辩称的韩某某入股曹县鼎泰天然气有限公司并通过其他公司与东合公司合作而获取利益的问题，股东的收益权来源于其向公司的出资，与韩某某和东合公司之间的案涉合同并无直接关联，韩某某与鼎泰公司之间的法律关系与本案并非同一法律关系，东合公司辩称的***、韩家康、***、韩邹氏应当向鼎泰公司主张权利、继承韩某某在鼎泰公司的股权问题与本案并不具有关联性。故东合公司的答辩主张不能成立，不予采纳。

综上所述，***、韩家康、***、韩邹氏诉讼请求应予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条、第一百一十三条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，判决：被告***合新能源有限公司返还原告***、韩家康、***、韩邹氏投资款200万元并支付资金占用期间利息（2012年12月10日至2021年7月9日期间共计103万元；自判决生效之日起至实际给付之日止，以200万元为基数，按照判决生效之日全国银行间同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率计算），于判决生效之日起10日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31040元，案件申请费5000元，共计36040元，由被告***合新能源有限公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。东合公司提交证据如下：1.催款律师函。拟证明：***、韩家康、***、韩邹氏认为涉案合同因违反法律强制性规定而无效，所以要求返还的基础是合同无效后的返还，但经过庭审发现没有任何证据证明涉案协议存在无效情形，所以其诉讼请求没有事实和法律依据。2.曹县鼎泰天然气有限公司公函。拟证明：韩某某的投资以及签署协议均是代表曹县鼎泰天然气有限公司，韩某某是该公司的大股东，另外还有两位股东车法升和秦碧波以及韩某某三人均担任过***合新能源有限公司庄寨分公司的负责人，庄寨市场一直由韩某某等人实际经营，韩某某通过庄寨分公司、曹县鼎泰天然气有限公司参与着庄寨市场经营，韩某某实现合同目的不存在任何障碍，并无合同解除权。***、韩家康、***、韩邹氏质证称，对证据一的真实性无异议，对证明目的有异议，因为案涉天然气特许经营权是行政许可行为，东合公司无权私自转让，如果转让也应当先向有权部门报备许可，才能订立案涉转让协议，因为东合公司无权转让导致合同无效，应当返还因此合同所得款项；对证据二的三性均有异议，***、韩家康、***、韩邹氏对该证据不知情，但是从内容可以看出东合公司以350万元转让价格把天然气经营权转让给韩某某，没有转让成功，东合公司应当返还韩某某转让款项。

***、韩家康、***、韩邹氏提交证据如下：一、2022年1月28日菏泽市中级人民法院（2021）鲁17民再189号民事判决书。拟证明：1.2012年11月10日，东合公司与韩某某签订《曹县城镇天然气合作经营意向书》，东合公司把庄寨镇行政区划内天然气特许经营销售业务转让给韩某某，2012年12月10日，韩某某支付东合公司200万元，2016年12月19日，东合公司与韩某某签订《补充协议》，再次确认东合公司把庄寨燃气公司由韩某某独资经营，但是直至韩某某2020年9月20日因病死亡，东合公司也没有把庄寨镇行政区划内天然气特许经营销售业务转让给韩某某。2.（2021）鲁17民再189号民事判决书明确显示，在2012年11月10日东合公司与韩某某签订《曹县城镇天然气合作经营意向书》后，违背诚实信用原则，于2015年12月8日又与恒辉公司签订《特许经营权转让协议》，约定东合公司把庄寨、桃源、韩集三乡镇天然气经营权转让给恒辉公司，但是东合公司在（2018）鲁1721民初3939号民事判决书中否认与恒辉公司签订《特许经营权转让协议》的事实，并且不认可《特许经营权转让协议》上合同落款处东合公司的印章，但是经（2018）鲁17民终4127号民事判决书查明，东合公司印章管理混乱，存在私刻印章情形，《特许经营权转让协议》上合同落款处东合公司印章是东合公司向庄寨、桃源、韩集三个乡镇出具证明使用的同一枚印章，再次证明东合公司的诚信缺失，东合公司上诉理由不能成立。二、三方协议的情况说明。拟证明：2019年8月23日，韩某某生前给东合公司、恒辉公司出具的三方协议的情况说明明确显示，东合公司与恒辉公司签订的转让协议没有履行，案涉天然气经营权还是归属东合公司，东合公司在2019年8月23日还没有支付给韩某某，东合公司上诉理由明显与事实不符，不应当得到法律支持。东合公司质证称，对证据一的真实性无异议，对证明目的有异议，东合公司与韩某某的合作协议并没有约定特许经营权转让，***、韩家康、***、韩邹氏一直坚称特许经营权转让是自己的错误理解，双方协议内容没有任何特许经营权转让的条款，与恒辉公司的三方协议是东合公司和韩某某自愿签订的，并不能证明东合公司不诚信。另外需要说明涉案协议与恒辉公司的三方协议在性质上并不一致，涉案协议是东合公司与韩某某的合作投资协议，与恒辉公司的三方协议是特许经营权转让协议，三方协议明确约定特许经营权由东合公司转让给恒辉公司并且报政府同意，韩某某因为与东合公司合作开发庄寨三乡镇天然气项目有利益关系，所以作为第三方签署三方协议，韩某某自始至终认为认可特许经营权属于东合公司，三方协议是特许经营权转让协议，并不代表涉案协议也是特许经营权转让协议；对证据二真实性无异议，对证明目的有异议，该证据更加证明双方为合作经营的关系，韩某某进一步认可特许经营权属于东合公司。

本院经审查认为，东合公司提交的证据二显示系曹县鼎泰天然气有限公司出具，因该公司的负责人或者该公函的出具人未到庭，本院无法核实该公函的真实性，对该证据的证明力，不予确认。对东合公司提交的证据一以及***、韩家康、***、韩邹氏提交的两份证据的真实性予以确认，对其证明目的需结合本案事实综合认定。

二审查明的事实与一审查明事实一致。

本院认为，东合公司在曹县行政区划内有权开展天然气、城市管网、ＣＮＧ、ＬＮＧ、ＬＰＧ开发利用业务。2012年11月10日，韩某某与东合公司签订《曹县城镇天然气合作经营意向书》，约定双方合作开发建设曹县庄××镇区域内天然气项目，东合公司同意韩某某在曹县庄××镇行政区域内经营天然气销售业务，经营期限以曹县人民政府与东合公司签订的特许经营协议为准，韩某某在签订协议3日内按约定数额向东合公司交纳管网建设合作费（以甲方收据为准），方为取得该区域经营权。后韩某某分别于2012年10月27日、12月10日向东合公司支付160万元、200万元。2015年12月8日，东合公司、恒辉公司、韩某某三方签订《特许经营权转让协议》，对韩某某前期支付给东合公司的费用问题进行了约定，但恒辉公司并未按照该约定履行，（2018）鲁17民终4127号、（2021）鲁17民再189号民事判决书对该协议的效力及履行情况已作出认定，即该协议有效并已部分履行，但恒辉公司请求东合公司继续履行合同，完成特许经营权转让并协助恒辉公司与曹县人民政府签订特许经营协议，已经实际不能履行。2016年12月19日，东合公司与韩某某签订《补充协议》，重新对韩某某前期支付的款项以及东合公司授予韩某某特许经营等事项进行了约定。现韩某某已履行了向东合公司支付350万元费用的义务，而庄寨镇天然气项目实际由东合公司施工并于2017年11月17日正式通气后经营至今，韩某某并未取得庄寨镇区域经营权，一审认定韩某某已不能实现合同目的并支持***、韩家康、***、韩邹氏的诉讼请求，并无不当。东合公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费31040元，由上诉人***合新能源有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　徐　峥

审 判 员　　朱晨曦

审 判 员　　姜　健

二〇二二年六月十九日

法官助理　　张　静

书 记 员　　康　静