桂林创城城市渣土运输工程有限公司、***海汽车销售服务有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广西壮族自治区桂林市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）桂03民终2745号

上诉人(原审被告)：桂林创城城市渣土运输工程有限公司，住所地广西壮族自治区桂林市雁山区雁山镇雁中路18号后楼。统一社会信用代码：91450300MA5KBFLRXC。

法定代表人：赵中琪，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：刘高政，广西联博律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：***海汽车销售服务有限公司，住所地广西壮族自治区灵川县八里街工业园区30号区。统一社会信用代码：91450323788440967N。

法定代表人：黄奇龙，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：廖毅，广西嘉合律师事务所律师。

委托诉讼代理人：肖吴柏冰，广西嘉合律师事务所律师。

原审被告：彭朝辉，男，1980年10月17日出生，汉族，住广西壮族自治区兴安县。

委托诉讼代理人：刘高政，广西联博律师事务所律师。

原审被告：桂林环城城市渣土运输工程有限公司，住所地广西壮族自治区桂林市秀峰区甲山乡唐家村委唐家村。统一社会信用代码：91450322MA5KBLEG1A。

法定代表人：唐和平，该公司经理。

委托诉讼代理人：石承业，广西伏波律师事务所律师。

上诉人桂林创城城市渣土运输工程有限公司（以下简称创城公司）因与被上诉人***海汽车销售服务有限公司（以下简称泓海公司），原审被告彭朝辉、桂林环城城市渣土运输工程有限公司（以下简称环城公司）买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区灵川县人民法院（2021）桂0323民初885号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月30日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人创城公司、原审被告彭朝辉的共同委托诉讼代理人刘高政，被上诉人泓海公司的法定代表人黄奇龙、委托诉讼代理人廖毅，原审被告环城公司的委托诉讼代理人石承业到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

创城公司上诉请求：1.撤销广西壮族自治区灵川县人民法院(2021)桂0323民初885号民事判决;2.驳回被上诉人泓海公司对上诉人创城公司的起诉；3.被上诉人承担本案相关诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实错误、适用法律错误，依法应当改判。本案中，被上诉人提供的重庆市南岸区人民法院（2020)渝0108民初10504号民事判决书（被上诉人在该案中系被告）中第6页“被告要求追加案外人桂林创城城市渣土运输工程有限公司作为本案当事人参与诉讼，因案外人桂林创城城市渣土运输工程有限公司并非案涉合同的相对方，非本案的必要共同诉讼参与人，故对被告提出的该项请求，一审法院不予采纳。”第4页“被告另举示公布于裁判文书网上的2019陕0102民初6072号民事判决书”，2019陕0102民初6072号民事判决书中经审理认定的事实如下：“当日晚些时候，原告（甲方生产方）与被告广西万明公司(乙方系甲方的一级经销商）以及终端用户***海汽车销售服务有限公司（丙方）、桂林环城城市渣土运输工程有限公司（丁方)为解决各方之间的债权债务关系（乙方向甲方订购10台渣土车出售给丙方，丙方又将车出售给丁方，现丁方因资金困难无法一次性付清丙方车款，丙方无法向乙方支付车款导致乙方不能一次性付清欠甲方的10台车款）签订四方协议。付款方式及期限约定：甲乙双方签订《工业品买卖合同》中约定，甲方出售给丁方的10台车金额共计329.95万元。经协商，甲方向丁方交付10台车（见附件保证车辆交给丁方后能正常使用），丁方于2018年4月18日前向甲方支付100万元，2018年6月10日前支付剩余车款229.95万元。乙方必须按照上述约定履行付款义务，丙方和丁方需协助并配合乙方，按照本协议约定的期限和方式向甲方付款。并约定丙方保证责任及乙方未按约定向甲方付款的违约责任等相关内容。附件所列10台车与当日收条的10台车建致。此10台车均登记于桂林环城城市渣土运输工程有限公司及桂林城市渣土运输工程有限公司名下。”在一审庭审后，上诉人为查明案件事实，向一审法院申请协助调查函，并于2021年6月1日取得广西壮族自治区灵川县人民法院协助调查函，上诉人的一审代理人于2021年6月4日持函到西安市新城区人民法院调取了经销商系统名称与注册名称不一致的说明、协议、桂林市公安局车管所车辆档案查询档案及机动车信息查询结果单、车辆合格证等材料。从以上事实可以看出，被上诉人泓海公司违反诚实信用原则，故意隐瞒案件事实，在其明知上诉人不是本案适格被告的情况下，依然对本案上诉人提起诉讼并向法院申请查封冻结了上诉人的银行账户资金305.7525万元（法院已实际查封冻结上诉人银行账号资金82.445912万元），其滥用诉权(本案中如被上诉人存在虚假诉讼的行为，请法院依法查处），已经严重侵害了上诉人的合法权益，给上诉人造成了严重的经济损失，上诉人将依法追究其相关法律责任。在本案中，在上诉人举证证明了与本案无关的情况下，一审法院依然在被上诉人违反诚实信用原则，隐瞒案件事实的情况下，错误的认定案件事实，并在此基础上错误的依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条作出了一审判决。鉴于以上事实，被上诉人泓海公司的起诉与上诉人创城公司无关，上诉人创城公司不是本案的适格被告，不应承担任何责任，请求二审法院撤销一审判决，驳回被上诉人泓海公司对上诉人创城公司的起诉。

泓海公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。一、被上诉人与上诉人之间形成真实有效的买卖合同关系，根据合同相对性的原则，上诉人应履行合同的付款义务，向被上诉人支付全部剩余货款。（一）被上诉人与上诉人之间的买卖关系真实、有效，应受法律保护。1.合同的签订。被上诉人与上诉人创城公司在2016年5月21日、2016年7月2日，分别签订了2份《工矿产品购销合同》，上诉人向被上诉人购买用于工业用途的德龙牌自卸车，其中单价为35.3万元的自卸车20台，单价为35.6万元的自卸车20台，车款总计1418万元。本案中，被上诉人起诉的欠付货款金额正是基于上述两份合同。2.合同的履行。被上诉人作为出卖人，向上诉人履行了上述合同的全部义务。双方签订合同后，被上诉人按约定向上诉人创城公司交付了全部的车辆，上诉人创城公司收到车辆后，于2016年6月29日、30日以及2016年8月3日出具了《车辆交接书》和《收车单》，即被上诉人已经履行了40台车辆的全部交付义务；且被上诉人根据上诉人的指示，完成40台车辆的过户登记。至此，被上诉人的出卖义务已经全面履行完毕。3.本案的欠款金额确定。双方签订了《补充协议》，约定案涉车辆的总货款需在2016年8月25日前全部结清。而经过被上诉人多次催款，截止一审起诉之日，上诉人创城公司欠付被上诉人货款本金共计1799500元。（二）上诉人上诉抗辩其不是本案适格被告而无需再承担还款义务没有事实和法律依据。首先，本案被上诉人一审起诉的依据不是基于与原审被告环城公司签定的四方协议，因此，上诉人不能基于四方协议逃避履行付款的合同义务。如前文所述，被上诉人与上诉人签订了40台车的购销合同，且早在2016年8月3日，就向上诉人创城公司完成了40台车辆的交付，双方还达成《补充协议》约定剩余货款需在2016年8月25日前支付，因此，可以证明上诉人的付款义务未完成。其次，被上诉人与原审被告环城公司签订的四方协议是为了配合创城公司购买的车辆的正常使用，为避免因逾期付款被厂家锁车的情形才与厂家签署；且四方协议未免除上诉人创城公司的付款义务。最后，不能仅以车辆最终落户公司确定合同的付款主体。被上诉人在上诉人的要求下，为了配合上诉人的业务办理，从而将40台车辆过户至上诉人指定的各个关联公司名下（见一审被上诉人的证据8“证明”以及证据5的《合同补充协议》第6点），而上诉人和环城公司等关联公司之间的内部关系更加不能对抗被上诉人。所以，不能仅以车辆最终落户公司确定合同的付款主体。因此，上诉人仍然需要对40台车辆的全部货款向被上诉人承担付款义务。（三）关于上诉人提出的重庆市南岸区人民法院（2020)渝0108初10504号民事判决书未追加上诉人作为被告，正是因为法院适用合同相对性的原则，签订合同的双方主体不是创城公司，才没有追加。所以，本案合同的主体是创城和泓海公司，因此，上诉人创城公司属于适格的被告。而陕西省西安县的判决书中，并未以四方协议来认定环城公司欠付本案的货款的事实，仅仅认定10台车辆的交付情况。二、上诉人逾期支付货款，应当向被上诉人支付逾期付款损失。根据双方签订的《补充协议》，约定案涉车辆的总货款需在2016年8月25日前全部结清。但是至今未还，上诉人的行为显然属于逾期付款的违约行为。综上，一审认定事实正确，法律适用正确，应当予以维持。

彭朝辉述称，本案诉争与其无关，应依法驳回对彭朝辉的起诉。

环城公司述称，案涉欠款由环城公司欠下，应由该公司承担付款责任。

泓海公司向一审法院起诉请求：1.判令被告桂林创城城市渣土运输工程有限公司支付货款本金1799500元，并支付逾期付款利息1228025.47元（按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算逾期付款利息，自2016年5月24日起暂计至2021年1月18日，要求计算至实际清偿之日止）；2.判令被告彭朝辉、被告桂林环城城市渣土运输工程有限公司对上述债务承担连带责任；3.判令由三被告承担原告因本案支出的律师费30000元；4.判令三被告承担本案诉讼费、保全费等相关费用。

一审法院认定事实：原告与被告创城公司在2016年5月21日、2016年7月2日，分别签订了2份《工矿产品购销合同》，由被告创城公司作为需方，向原告（供方）购买用于工业用途的德龙牌自卸车，其中单价为35.3万元的自卸车20台，单价为35.6万元的自卸车20台，车款总计1418万元，合同约定车到目的地，被告（需方）必须30日内付清购车全款。合同签订后，原告将价款1418万元的40台德龙牌自卸车交付给了被告创城公司，并办理了车辆交接手续。2016年7月26日，原告与被告创城公司签订了《补充协议》，该协议的主要内容为：一、对甲方（原告）已经移交给乙方（被告创城公司）的车辆20台，乙方必须在8月10日前支付总货款的30%，即2118000元，余款4942000元，在8月20日前付清，20台车底盘号后八位：GX028661-GX028680;二、对甲方（原告）在7月30日移交给乙方（被告创城公司）的20台（单价为35.6万元）车辆，必须在8月15日前支付总货款的30%给甲方，即2136000元，余款4984000元，在8月25日前付清，20辆底盘号后八位：GX033303-GX033322;被告创城公司向原告购买价值1418万元的40台德龙牌自卸车后，先后支付原告购车款12380500元，尚欠1799500元未支付给原告。

另查明，被告环城公司在2017年6月9日写给原告一份《承诺书》，该《承诺书》的内容为：我公司现付人民币贰佰万元整（￥2,000,000.00）的购车款，要求开通桂林创城城市渣土运输工程有限公司所购买的10台陝汽重卡。该批10台车辆余款在2017年6月30日前付清。如未达到厂家要求，我公司同意接受厂家的远程锁定车辆。该《承诺书》并未对被告创城公司的涉案债务进行承诺。

同时查明，被告创城公司的投资人是彭朝辉、赵中琪，其中彭朝辉占10%、赵中琪90%，不是一人公司。

一审法院认为，原告与被告创城公司签订的《工矿产品购销合同》合法有效，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。根据本案的证据和查明的事实，被告创城公司向原告购买40台车尚欠购车款1799500元未支付，事实存在，应当承担给付责任。原告要求被告创城公司支付购车款1799500元，理由成立，应予支持，原告要求被告创城公司按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算逾期付款利息，自2016年5月24日起暂计至2021年1月18日，要求计算至实际清偿之日止，应按照有关法律规定调整为从2016年8月26日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付利息，从2019年8月20日起至付清款之日止，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计30%计算利息。原告的其他诉讼请求无事实法律依据，一审法院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定，判决：一、由被告桂林创城城市渣土运输工程有限公司支付原告***海汽车销售服务有限公司1799500元及利息（利息的计算：从2016年8月26日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付利息，从2019年8月20日起至付清款之日止，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计30%计算利息）。二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费31260元，减半收取15630元，保全费5000元，合计20630元，由被告桂林创城城市渣土运输工程有限公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人创城公司提交以下证据：《关于经销商系统名称与注册名称不一致的说明》、《协议》、桂林市公安局车管所车辆档案查询档案及机动车信息查询结果单、车辆合格证、上诉人银行账户信息查询打印单，拟证明被上诉人泓海公司违反诚实信用原则，故意隐瞒案件事实，在其明知上诉人不是本案适格被告的情况下，依然对本案上诉人提起诉讼并向法院申请查封冻结了上诉人的银行账户资金305.7525万元（法院已实际查封冻结上诉人银行账号资金82.445912万元），其滥用诉权(本案中如被上诉人存在虚假诉讼的行为，请法院依法查处），已经严重侵害了上诉人的合法权益，给上诉人造成了严重的经济损失。被上诉人对《关于经销商系统名称与注册名称不一致的说明》的真实性予以认可，但不认可其关联性及证明内容；对《协议》真实性表示认可，对其关联性及证明内容不予认可，认为本案被上诉人向上诉人主张的是40辆渣土车的销售款，而不仅是该10台车，且有证据能够证明该《四方协议》并非当事人的真实意思表示；被上诉人对桂林市公安局车管所车辆档案查询档案及机动车信息查询结果单的真实性予以认可，不认可该证据的关联性及证明内容，认为本案诉争的车辆是40台，而非该证据所涉的10台，且该10台车与诉争货款之间无关联性；被上诉人对上诉人银行账户信息查询打印单的真实性予以认可，对其关联性及证明内容不予认可，认为该证据与本案待证事实无任何关联。本院认为，上诉人创城公司提交的证据《关于经销商系统名称与注册名称不一致的说明》、《协议》、桂林市公安局车管所车辆档案查询档案及机动车信息查询结果单、车辆合格证、上诉人银行账户信息查询打印单与本案实体处理无涉，本院不予采纳。经查，一审查明的事实属实，本院依法予以确认。

本院认为，二审的争议焦点是：上诉人是否应对本案债务承担给付责任。

上诉人与被上诉人签订的《工矿产品购销合同》、《补充协议》合法有效，当事人应当按照合同约定享有权利、履行义务。《工矿产品购销合同》签订后，被上诉人将40台德龙牌自卸车交付给了上诉人，并办理了车辆交接手续。上诉人应按照双方签订的《补充协议》约定，于2016年8月25前付清购车款。上诉人未在该日起前付清购车款，构成违约。一审判决上诉人向被上诉人支付欠付的购车款1799500元并支付逾期付款违约金，有事实和法律依据，本院依法予以维持。上诉人认为基于陕西重型汽车有限公司、广西万明汽车销售有限公司、泓海公司、环城公司于2018年4月16日签订的《协议》（即前述所称四方协议），其不是本案诉讼的适格被告。对此，本院认为，如前所述，上诉人与被上诉人于2016年签订了《工矿产品购销合同》，被上诉人依据《工矿产品购销合同》向上诉人交付了40台德龙牌自卸车，并于同年签订《补充协议》明确上诉人为购车款的支付主体，四方协议未免除上诉人创城公司的付款义务，被上诉人依据《工矿产品购销合同》、《补充协议》主张权利，故上诉人是本案诉讼的适格被告。上诉人认为其不是本案适格被告的上诉理由不成立，本院不予支持。

综上所述，创城公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费31260元（上诉人已预交），由桂林创城城市渣土运输工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　阳志辉

审 判 员　王　艳

审 判 员　陈竞超

二〇二一年十一月二十六日

法官助理　左　茜

书 记 员　欧　洁