某某（北京）节能环保装备有限公司与某某民间借贷纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院

民事判决书

（2022）京03民终3443号

上诉人（原审被告）：***（北京）节能环保装备有限公司，住所地北京市朝阳区双营路11号院4号楼7层1单元801。

法定代表人：邸建军，董事长。

委托诉讼代理人：李辉，女，***（北京）节能环保装备有限公司员工。

委托诉讼代理人：刘海龙，男，***（北京）节能环保装备有限公司员工。

被上诉人（原审原告）：***，男，1977年8月22日出生，汉族，住天津市滨海新区。

委托诉讼代理人：袁新建，北京中银律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡萍，北京中银律师事务所律师。

上诉人***（北京）节能环保装备有限公司（以下简称***公司）因与被上诉人***民间借贷纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2021）京0105民初24726号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法适用第二审程序，由审判员独任审判，公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。

***公司上诉请求：1、请求依法撤销北京市朝阳区人民法院（2021）京0105民初24726号民事判决书，改判驳回***一审全部诉讼请求；2、请求判决一审、二审诉讼费用由***承担。事实与理由：一、***公司的真正债务主体是湖北华融天泽投资有限公司（以下简称华融投资公司），与担保人庄树才无关，***公司与***之间当然不能形成真实有效的债权债务关系，原审法院认定事实错误。1、***提供的《庄树才履行还款情况的说明》不能证明庄树才实际偿还***公司向华融投资公司所借款项200万元。2、本案中***基于受让庄树才与***公司之前签订的《借款协议》（编号为BSS-CW-2018-006）所达成的债权提起诉讼，但***在原审庭审中并没有提供证据证明庄树才出借的资金来源和交付凭证，借款合同是否生效原审法院并未查清。二、***公司与华融投资公司之间的《借款协议》所产生的债权诉讼时效于2017年7月14日届满，庄树才未提供证据证明在此之前偿还该债务。1、***公司与华融投资公司之间的《借款协议》（编号HR-BHZ01-15）签订的时间为2015年2月12日，该债权的诉讼时效是2017年7月14日到期。庄树才声称以“清账、走账”的方式承担上述债务，但无法确定具体履行时间，可以看作庄树才作为担保人的债务偿还已经超过诉讼时效，其承担保证责任后无权向***公司行使追偿权的。2、***公司与庄树才签订《借款协议》》（编号为BSS-CW-2018-

006），借款协议并未生效。***公司与庄树才签订《借款协议》，约定***公司向庄树才借款两百万元，此借款专门用于归还***公司前期借华融投资公司的借款。但庄树才声称以“清账、走账”的方式承担上述债务，无法确定其具体履行时间和履行情况，即并未实际向华融投资公司偿还200万元借款，也没有向***公司支付款项，借款协议并未生效。综上所述，原审法院认定案件事实不清、证据不足，做出错误的判决，希望二审法院在查清案件事实的基础上，依法改判，维护***公司的合法权益。补充意见，200万款项已经还完了，不存在欠款未还的情况。

***辩称，同意一审判决，不同意***公司的上诉请求及事实理由。一、***与华融投资公司之间存在合法有效的民间借贷关系。后因***公司不能偿还华融投资公司200万元借款，根据***公司、华融投资公司、庄树才三方安排，由庄树才代替***公司偿还华融投资公司的200万元债务。华融投资公司于2020年11月5日出具《庄树才履行还款情况的说明》，载明其向***公司借款的经过，并且说明该债务已经由庄树才代为向华融投资公司履行，华融投资公司不再向***公司主张债权，由***公司向庄树才履行还款义务。至于华融投资公司与庄树才之间如何清偿，并不能影响庄树才对***公司产生的法律效果。因庄树才代替***公司履行完还款义务，遂庄树才与***公司在2016年3月10日、2017年3月6日、2018年5月22日分别签订《借款合同》，三份借款合同是对庄树才替***公司履行还款义务的确认，***公司均加盖公司公章及骑缝章进行了确认，其借款合同均合法有效。不论是华融投资公司与***公司之间的债权还是庄树才与***公司之间的债权都没有超过诉讼时效。首先，***公司与华融投资公司签订的借款合同到期日期是2015年的7月14日，在该合同到期后，因***公司不能清偿债务，华融投资公司、***公司及庄树才三方协商由庄树才代***公司偿还给华融投资公司200万元，华融投资公司不再向***公司主张债权。由于庄树才代***公司偿还了200万元的债务，***公司才与庄树才在2016年3月10日签订《借款协议》，由***公司偿还给庄树才200万元，并且在2017年、2018年对该债权进行了展期，因此，不存在诉讼时效经过的情况。总之，一审判决事实清楚、适用法律正确，请二审法院对***公司的上诉请求予以驳回。

***向一审法院提出诉讼请求：1.判令***公司偿还借款本金200万元；2.判令***公司以200万元本金为基数，按照年利率6%的标准，支付自2018年1月1日起至2018年12月31日止的利息；3.判令***公司以200万元本金为基数，按照年利率6%的标准，支付自2019年1月1日起至实际偿还之日止的利息；4.判令***公司支付律师费5万元。

一审法院认定事实：2015年2月15日华融投资公司向***（北京）石油化工设备有限公司（以下简称***化工公司）转账200万元。

***提交《借款协议》（编号HR-BHZ01-15），显示华融投资公司作为甲方、出借人，***化工公司作为乙方、借款人，庄树才作为丙方、担保方，内容为：经友好协商，就有关事宜达成如下协议：一、乙方向甲方借款人民币贰佰万元整（￥2 000 000）。二、借款期限1个月，自2015年2月15日至2015年3月14日止。三、借款期满乙方应保证按时返还借款，否则承担一切法律责任，包括支付违约金及诉讼费、律师费等。四、甲方在本协议签订后，应在2月15日前将借款汇入乙方指定账户……五、甲方应保证按时付款，未按时付款将承担违约责任。六、乙方未按时还款，乙方按照每月2.5%给甲方支付违约金，不足1个月按实际天数计算金额。七、丙方为乙方借款承担连带责任……落款甲方处印有华融投资公司名称，其上加盖有公司公章，乙方处印有***化工公司名称，代表处签有潦草姓名，盖有***化工公司公章。丙方处签有庄树才姓名。签署日期为2015年2月12日。

2015年2月5日，***公司名称由***化工公司变更为现名称，就2015年2月12日签署的《借款协议》为何仍加盖***化工公司公章的原因，***称系当时***公司公章未变更。

***提交《借款延期协议》（编号HR-BHZ01-15补充1），显示华融投资公司作为甲方、出借人，***公司作为乙方、借款人，庄树才作为丙方、担保方，内容为：一、乙方向甲方借款人民币贰佰万元整（￥2 000 000）。经友好协商，就有关事宜达成如下协议：二、借款延期期限2个月，自2015年3月15日至2015年5月14日止。三、借款期满乙方应保证按时返还借款，否则承担一切法律责任，包括支付违约金及诉讼费、律师费等。四、甲方应在保证按时付款，未按时付款将承担违约责任，五、乙方未按时还款，乙方按照每月2.5%给甲方支付违约金，不足1个月按实际天数计算金额。六、丙方为乙方借款承担连带责任……落款甲方处印有华融投资公司名称，其上加盖有公司公章，乙方处印有***公司名称，代表处签有潦草姓名，盖有***公司公章。丙方处签有庄树才姓名。签署日期为2015年3月15日。

***提交《借款延期协议》（编号HR-BHZ01-15补充2），显示华融投资公司作为甲方、出借人，***公司作为乙方、借款人，庄树才作为丙方、担保方，内容为：一、乙方向甲方借款人民币贰佰万元整（￥2 000 000）。经友好协商，就有关事宜达成如下协议：二、借款延期期限2个月，自2015年5月15日至2015年7月14日止。三、借款期满乙方应保证按时返还借款，否则承担一切法律责任，包括支付违约金及诉讼费、律师费等。四、甲方应在保证按时付款，未按时付款将承担违约责任，五、乙方未按时还款，乙方按照每月2.5%给甲方支付违约金，不足1个月按实际天数计算金额。六、丙方为乙方借款承担连带责任……落款甲方处印有华融投资公司名称，其上加盖有公司公章，乙方处印有***公司名称，代表处签有潦草姓名，盖有***公司公章。丙方处签有庄树才姓名。签署日期为2015年5月15日。

***提交《庄树才履行还款情况的说明》一份，内容为“2015年2月12日，甲方华融投资公司（现更名为湖北华融天泽企业管理咨询有限公司）（以下简称华融咨询公司）与乙方***化工公司（后更名为***公司）以及丙方庄树才签订编号为HR-BHZ01-15号《借款协议》，由甲方向乙方提供200万元借款，丙方为乙方借款承担连带责任。后该笔借款经过两次展期乙方仍不能归还，经三方重新协商，由丙方就前述《借款协议》下的借款向甲方履行还款义务，甲方不再向乙方主张。乙方向丙方履行还款义务。”落款处印有湖北华融咨询公司名称，加盖有公司公章，日期为2020年11月5日。

***提交《借款协议》一份（编号BBS-CW-2016-006），显示庄树才作为甲方、出借人，***公司作为乙方，借款人，内容为：双方经友好协商，就乙方前期借华融投资公司（现更名为华融咨询公司）借款的归还事宜达成如下协议并共同遵守：一、乙方因资金需要向甲方借款人民币贰佰万元整（￥2 000 000），此款专门用于归还乙方前期借华融投资公司的借款。二、借款期限：借款期限12个月，自2016年1月1日至2016年12月31日止（无论资金何时到账，均从2016年1月 1日起计算）。三、借款归还方式：2016年4月15日归还本金叁拾捌万元整，以后每个月以等额本金方式归还，即每月归还本金壹拾捌万元整，在最后一个月归还全部本金。四、借款利率及借款利息支付方式：1、借款利息采用固定利息形式，年利率为12%，乙方给甲方支付的利息，甲方不负责提供发票，如甲方要求提供发票，甲方需另外支付6%的代开发票税金，利息按月支付。2、从2016年4月15日开始，每次归还本金时同时支付利息。归还途径：开户行（略），账号（略），收款人：庄树才。五、若乙方资金充足，可以提前还清本金及利息，在还清之日起，本合同自行作废。六、如果乙方因资金困难，无法按期还款时，双方应提前协商还款计划。七、本协议一式二份，双方各执一份，自签字之日生效，借款还清以后作废。该协议共两页，第一页正文下方空白处写有庄树才姓名，第二页落款甲方处写有庄树才姓名，乙方处印有***公司名称，下方代表签字处有一潦草签字，***公司名称上加盖有公司公章。签署日期为2016年3月10日。文本右侧加盖有***公司公章作为骑缝章。

***提交《借款协议》一份（编号BBS-CW-2017-006），显示庄树才作为甲方、出借人，***公司作为乙方，借款人，内容为：双方经友好协商，鉴于甲乙双方于2016年3月10日签订的编号BBS-CW-2016-006借款协议，乙方到期未按期归还华融投资公司借款的归还事宜，达成如下协议并共同遵守：一、乙方因资金需要向甲方借款人民币贰佰万元整（￥2 000 000），此款专门用于归还乙方前期借华融投资公司的借款。二、借款期限：借款期限12个月，自2017年1月1日至2017年12月31日止。三、借款归还方式：2017年12月31日归还全部本息。四、借款利率及借款利息支付方式：1、借款利息采用固定利息形式，年利率12%，乙方给甲方支付的利息，甲方不负责提供发票，如甲方要求提供发票，甲方需另外支付6%的代开发票税金。2、借款利息每月计提，借款期限到期后本金及利息一并归还。归还途径：开户行略，账号略，收款人：庄树才。五、若乙方资金充足，可以提前还清本金及利息，在还清之日起，本合同自行作废。六、如果乙方因资金困难，无法按期还款时，双方应提前协商还款计划。七、本协议一式二份，双方各执一份，自签字之日生效，借款还清以后作废。该协议共两页，第一页正文下方空白处写有庄树才及潦草签字，第二页为签字页，落款甲方处写有庄树才姓名，乙方处印有***公司名称，法定代表人签字处有同一潦草签字，***公司名称上加盖有公司公章。签署日期为2017年3月6日。文本右侧加盖有***公司公章作为骑缝章。

***提交《借款协议》一份（编号BBS-CW-2018-006），显示庄树才作为甲方、出借人，***公司作为乙方，借款人，内容为：双方经友好协商，鉴于甲乙双方于2017年3月6日签订的编号BBS-CW-2017-006借款协议，乙方到期未按期归还华融投资公司借款的归还事宜，达成如下协议并共同遵守：一、乙方因资金需要向甲方借款人民币贰佰万元整（￥2 000 000），此款专门用于归还乙方前期借华融投资公司的借款。二、借款期限：借款期限12个月，自2018年1月1日至2018年12月31日止。三、借款归还方式：2018年12月31日归还全部本息。四、借款利率及借款利息支付方式：1、借款利息采用固定利息形式，年利率6%，乙方给甲方支付的利息，甲方不负责提供发票，如甲方要求提供发票，甲方需另外支付6%的代开发票税金。2、借款利息每月计提，借款期限到期后本金及利息一并归还。归还途径：开户行略，账号略，收款人：庄树才。五、若乙方资金充足，可以提前还清本金及利息，在还清之日起，本合同自行作废。六、如果乙方因资金困难，无法按期还款时，双方应提前协商还款计划。七、本协议一式二份，双方各执一份，自签字之日生效，借款还清以后作废。该协议共两页，第一页正文下方空白处写有庄树才及潦草签字，第二页为签字页，落款甲方处写有庄树才姓名，乙方处印有***公司名称，法定代表人签字处有同一潦草签字，***公司名称上加盖有公司公章。签署日期为2018年5月22日。文本右侧加盖有***公司公章作为骑缝章。

***称编号BBS-CW-2017-006及BBS-CW-2018-006的《借款协议》落款处潦草签字为***公司法定代表人邸建军所签，编号BBS-CW-2016-006《借款协议》落款处潦草签字为邸建军爱人李依璇所签。

诉讼中，一审法院传庄树才到庭接受法庭询问。庄树才称因***公司欠华融投资公司200万元本金无法偿还，其代替***公司进行了偿还。就偿还的形式，庄树才称其未向***公司支付200万元，也未向华融投资公司支付200万元，因其个人与华融投资公司有一些往来，庄树才未当庭说明往来的具体内容，其在与***公司签订编号HR-BHZ01-15的《借款协议》之后，通过抹账、清账的方式，相当于代替***公司偿还了***公司欠华融投资公司的200万元本金，当时未计算利息。

就其为何不以担保人身份清偿***公司对华融投资公司的债务，庄树才称系其与***公司、华融投资公司三方协商确定的还款方式，因***公司不配合签订三方协议，故由华融投资公司出具《庄树才履行还款情况的说明》。庄树才认为其通过与***公司签过多份《借款协议》的方式告知***公司其已经代替***公司偿还了对华融投资公司的200万元借款。

庄树才称其与***公司签订的三份《借款协议》签订地点均为***公司办公地，***公司法定代表人邸建军在场，由***公司公司办公室的员工加盖公司公章。

一审法院当庭向庄树才出示了案件证据，庄树才称***提交的证据中所有显示为庄树才的签名称系其书写，编号BBS-CW-2017-006及BBS-CW-2018-006《借款协议》落款处潦草签字系邸建军当场书写，编号BBS-CW-2016-006《借款协议》落款处潦草签字为李依璇书写。

庄树才称其代为清偿***公司欠华融投资公司的200万元借款后，***公司未偿还庄树才本息。

***公司先称收到华融投资公司向其转账的200万元，系因公司经营需要向华融投资公司借款，后又称不清楚200万元的款项性质，理由是当时公司由庄树才控制；***公司另称不清楚***公司是否偿还了华融投资公司向其转账的200万元，公司从未要求庄树才代替***公司偿还款项，庄树才作为个人，没有替公司清偿的理由。

经询，***公司称华融投资公司未向***公司催要偿还该200万元转账。

***公司法定代表人邸建军到庭参加了第二次诉讼，其称无论是华融投资公司与***公司之间的多份《借款协议》，还是庄树才与***公司之间的多份《借款协议》，其上邸建军的签字和李依璇的签字均不是本人书写，邸建军认可李依璇系其配偶。邸建军称协议上加盖的公章系公司公章，但不清楚谁加盖的，公司无用章记录，不排除有人私自加盖公章的可能，根据公司用章制度，用章需写明何时、何事由、用何章、用章内容，再由所在部门的主管签字，由行政部门盖章，方可取章，但***公司未就此提交证据。

经一审法院多次询问，***公司不就本案多份协议中邸建军、李依璇签字及公司公章申请鉴定。

***提交其作为乙方、债权受让人与庄树才作为甲方、债权出让人签订的《债权转让协议》，载明：甲方对北京***腐蚀防护工业股份有限公司（以下简称***防护工业公司）、***公司享有到期债权，但甲方暂无能力进行起诉要求两公司偿付，遂拟将债权转让给乙方，由乙方向***防护工业公司、***公司主张债权。经过协商，在自愿的基础上达成如下协议，以资信守：一、截止本协议签署日前，根据甲方与债务人***公司签订的编号为BBS-CW-2018-006和***防护工业公司签订的编号为BBS-CW-2018-008、BBS-CW-2018-009、BBS-CW-2018-010的四份合同显示，债务人拖欠甲方借款及利息共计18 483 678.9元未偿还，并且债务人已超出还款期限近两年未还，甲方享有相关逾期利息权益，具体如下图所示（单位：元）。

合同编号

本金

利息

逾期利息

BBS-CW-2018-006

2000000

120000

参照借期内利息，依照实际还款日期进行计算。

BBS-CW-2018-008

2200000

132000

BBS-CW-2018-009

10587579

563254.74

BBS-CW-2018-010

2880845.16

0

共计

17668424.16

815254.74

现甲方将以上债权包括逾期利息全部转让给乙方，乙方同意受让。二、债权转让对价因是否能够收回该债权存在未知因素，双方商定暂时不确定转让价格，以补充协议的方式再行确定……落款甲方处签有庄树才姓名并捺印，乙方处签有***姓名并捺印，日期为2020年11月12日。

***提交《债权转让通知书》及邮件底单一组，内容为“***公司 本人已经与***签订《债权转让协议》，将贵司与本人签订的编号为BBS-CW-2018-006号《借款协议》所达成的债权以及此债权相关的权利一并全部转让，贵司自接到本债权转让协通知书后，应向受让人***履行全部义务。本通知未经受让人书面同意不得撤销。特此通知！”

落款通知人处写有庄树才姓名，日期为2020年11月18日，通知书下方附有***收款账户信息。邮件底单显示收件地址为北京市朝阳区小关北里45号世纪嘉园5号楼6层。

***称庄树才欠***款项未还，因庄树才无力追讨其对***公司及***防护工业公司的债权，故将债权转让给***，截止本案诉讼时，其与庄树才未就债权转让约定对价。***另称其于2020年11月19日邮出《债权转让通知书》，***公司于2020年11月26日签收。***公司称其曾在快递地址处办公，2018年年底搬离。

***提交发票一页，证明支出律师费5万元。

查，华融投资公司于2015年11月11日更名为华融咨询公司。

另查，***防护公司法定代表人为邸建军，持股29.0289%，李依璇持股18.5602%，庄树才持股16.8729%。***防护公司持有***公司100%股权。

***公司成立于1999年4月14日，2015年2月5日，其名称由***化工公司变更为现名称。2016年8月23日，法定代表人由邸建军变更为庄树才，之后邸建军任董事长，庄树才任董事，2018年3月19日，法定代表人由庄树才变更为邸建军。2021年7月8日，***公司注册地由北京市朝阳区小关北里45号世纪嘉园5号楼6层变更为北京市朝阳区双营路11号院4号楼7层1单元801。

经询，庄树才称***公司未偿还过借款本息，***称***公司未偿还过借款本息。

***于2021年2月2日向一审法院申请财产保全，请求查封、扣押或冻结***公司名下价值2 360

333.33元的财产。阳光财产保险股份有限公司北京分公司出具了相应价值的保单保函。一审法院出具(2021)京0105财保170号民事裁定书，根据***提供的财产线索，查封了***公司名下银行账户。

一审法院认为：合法的债务应当偿还。本案中，华融投资公司于2015年2月12日与***化工公司签订《借款协议》（编号HR-BHZ01-15），约定华融投资公司向***公司出借200万元，2015年2月15日，华融投资公司向***公司转账支付200万元，后华融投资公司分别于2015年3月15日、2015年5月15日与***公司签订《借款延期协议》。***公司认可其因经营需要向华融投资公司借款，后改称不清楚款项性质，就此未提交证据予以佐证，故华融投资公司与***公司间存在民间借贷法律关系。

庄树才称其与华融投资公司、***公司三方协商后达成合意，由庄树才代替***公司偿还对华融投资公司200万元的债务，具体履行时，庄树才并未向***公司或华融投资公司支付200万元，而是以“清账、走账”的方式代替***公司偿还了对华融投资公司的债务。首先，华融投资公司于2020年11月5日出具《庄树才履行还款情况的说明》，载明其向***公司出借200万元及双方签订《借款协议》的经过，同时行文明确载明“由庄树才就前述《借款协议》下的借款向华融投资公司履行还款义务，华融投资公司不再向***公司主张，***公司向庄树才履行还款义务。”其次，庄树才到庭陈述其代替***公司偿还对华融投资公司200万元款项，陈述与华融投资公司出具的说明能够相互印证，具体庄树才与华融投资公司之间如何“清账”并不影响对***公司产生的法律效果；复次，庄树才与***公司于2016年3月10日签订《借款协议》，行文明确载明“就乙方前期借华融投资公司借款的归还事宜”、“乙方因资金需要向甲方借款人民币贰佰万元整（￥2 000 000），此款专门用于归还乙方前期借华融投资公司的借款”，后庄树才又于2017年3月6日、2018年5月22日分别与***公司签订《借款协议》，对2016年3月10日签订的《借款协议》进行延期。三份《借款协议》均加盖有***公司公章及骑缝章。***公司不认可庄树才代为履行还款义务，但其三次与庄树才签订《借款协议》。***公司与庄树才签订《借款协议》的行为客观上系对庄树才代为偿还对华融投资公司债务的认可。最后，***公司称华融投资公司未向***公司催要过偿还该200万元转账，结合华融投资公司出具的说明，可以证明华融公司认可庄树才所述的偿还形式。

***公司不认可上述多份协议中***公司法定代表人签名系本人所写，但并未就此申请鉴定，同时***公司认可协议上公章系其公司公章，一审法院采信以上协议的真实性。

2020年11月12日，***与庄树才签订《债权转让协议》，同时通过邮寄的方式向***公司注册地送达了该协议，现***诉至法院，要求***公司偿还本息，亦可视为通知***公司债权转让的一种方式。

***公司向华融投资公司借款200万，庄树才代***公司清偿了款项，庄树才与***公司签订《借款协议》形成民间借贷法律关系，后庄树才将对***公司的债权转让给***，现***诉至法院，要求***公司偿还本金200万元，于法有据，一审法院予以支持。就***主张截止2018年12月31日的利息12万元及逾期利息，编号BBS-CW-2018-006的《借款协议》明确约定年利率6%，借期至2018年12月31日，现***公司未依约偿还款项，***根据庄树才与***公司的合同约定主张借期内利息并按照借期内利率主张逾期之日起的利息，于法有据。***依据华融投资公司与***公司签订的《借款延期协议》约定主张律师费，该协议所涉债务已由庄树才偿还，***主张律师费无合同依据，一审法院不予支持。

综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条（二）款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第二百零五条、第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、***（北京）节能环保装备有限公司于判决生效后七日内偿还***借款本金200万元；二、***（北京）节能环保装备有限公司于判决生效后七日内支付***利息12万元；三、***（北京）节能环保装备有限公司于判决生效后七日内支付***以200万元本金为基数，自2019年1月1日起至实际清偿之日止，按照年利率6%的标准计算的利息；四、驳回***的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案二审期间，***公司向本院提交如下新证据：证据一、企业名称变更记录，证明华融投资公司名称变更华融咨询公司；证据二、股权结构图，证明庄英杰是华融咨询公司的大股东、实际控制人，其是庄树才亲妹妹；证据三、三张***公司转给***防护工业公司的工商银行的转账记录，共计转款200万元，款项已经通过股份公司的账户给庄树才，200万元借款已经偿还完毕。***发表质证意见如下：证据一、企业变更记录，一审已经查明，这没有问题；证据二、股权结构图，庄英杰虽然是大股东，但是这个公司有25个股东，不能说明庄英杰实际控制公司，不能否认借款事实，与本案无关；证据三、转账记录与本案无关，这两个公司都是邸建军控制，与庄树才无关。本院认为，***公司提交证据的真实性，本院均予以确认，但证据一与本案争议焦点缺乏关联性，证据二、三与本案的证明目的之间缺乏关联性，故本院均不予采信。

***未向本院提交新证据。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为，根据法律的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

本案中，***公司上诉提出***公司的真正债务主体是华融投资公司，***公司与***之间当然不能形成真实有效的债权债务关系；***提供的《庄树才履行还款情况的说明》不能证明庄树才实际偿还***公司向华融投资公司所借款项200万元；***在原审庭审中并没有提供证据证明庄树才出借的资金来源和交付凭证，借款合同是否生效原审法院并未查清；案涉借款200万款项***公司已经还完了，不存在欠款未还的情况。

对此本院认为，根据一审法院查明的事实，***公司与华融投资公司之间就案涉200万元款项存在民间借贷关系，对于该事实，***公司亦不持异议。对于该笔债权，***主张庄树才系采用“清账、走账”的方式代替***公司偿还了对华融投资公司的债务，该主张与华融投资公司于2020年11月5日出具《庄树才履行还款情况的说明》的内容、庄树才庭审陈述能相互印证；且根据***提交的相关证据显示，庄树才与***公司于2016年3月10日签订《借款协议》，行文明确载明“就乙方前期借华融投资公司借款的归还事宜”、“乙方因资金需要向甲方借款人民币贰佰万元整（￥2 000 000），此款专门用于归还乙方前期借华融投资公司的借款”，后庄树才又于2017年3月6日、2018年5月22日分别与***公司签订《借款协议》，对2016年3月10日签订的《借款协议》进行延期。三份《借款协议》均加盖有***公司公章及骑缝章，***公司虽不认可庄树才代为履行还款义务，主张***未举证庄树才出借的资金来源和交付凭证，但***公司三次与庄树才签订《借款协议》，并对同笔借款确认延期的行为足以佐证庄树才代为偿还对华融投资公司债务，由***公司承担向庄树才还款义务的事实有效成立，故***公司以庄树才代为偿还华融投资公司账目的具体方式不明为由，拒绝承担案涉债务的偿还义务，缺乏依据，本院不予采信。另，***公司虽主张该笔200万元的债务，已经通过其他方式向庄树才偿还完毕，但其并未提交充分证据证明其主张成立；且其在二审期间为证明案涉债务已经偿还完毕而提交的转账凭证，时间均系2015年期间，与其在2016年-2018年之间仍就案涉债务的确认和延期而与庄树才签订《借款协议》的行为相矛盾，故对于***公司的该项上诉主张，本院不予采信。

***公司上诉还提出其与华融投资公司之间的《借款协议》所产生的债权诉讼时效于2017年7月14日届满，庄树才未提供证据证明在此之前偿还该债务。

对此本院认为，首先，***公司在本案一审期间，并未对于***主张的案涉债务提出诉讼时效抗辩，其在二审期间再行主张本案已超过诉讼时效，于法无据，本院不予支持；其次，根据***提交的庄树才与***公司之间签订的多份借款协议可以证明，就案涉债务庄树才代为偿还完毕后，与***公司多次确认过该笔借款履行期限的延期，最后一次确定的借款期限为截止2018年12月31日。且***曾于2020年11月19日向***公司办公地址邮出《债权转让通知书》，向***公司主张过案涉债权，亦构成诉讼时效的中断。故***公司主张本案已超过诉讼时效，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。

综上所述，***公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费22 800元，由***（北京）节能环保装备有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　　判　　员　　　刘　茵

二○二二年四月二十六日

法　官　助　理　　　沈　力

法 官 助 理 徐 仙

书　　记　　员　　　张晓华