冀州中意复合材料股份有限公司、徐州丰成盐化工有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省徐州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）苏03民终2898号 上诉人（原审被告）：冀州中意复合材料股份有限公司，住所地河北省冀州市南桥大街14号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李成英，河北中**信律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：徐州丰成盐化工有限公司，住所地江苏省丰县经济开发区发展大道一号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，江苏立志律师事务所律师。 上诉人冀州中意复合材料股份有限公司（以下简称冀州中意公司）因与被上诉人徐州丰成盐化工有限公司（以下简称丰成盐化工）买卖合同纠纷一案，不服江苏省丰县人民法院(2021)苏0321民初3701号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人冀州中意公司上诉请求：1、撤销一审民事判决，改判驳回被上述人全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。一审法院审理查明“后被上诉人将案涉拆除、制作安装项目交由昆山***环保设备工程有限公司进行施工”的事实认定错误，被上诉人提交的证据不能证明上述事实。一审法院认为“实际整改费用65万元”属于认定事实错误，被上诉人提交的证据不能证明昆山***公司施工的内容与本案有关，更不能证明案涉工程维修费用为65万元。二、一审法院程序错误。一审归纳的争议焦点为是否存在重大误解，被上诉人对争议焦点未提出异议，一审法院在判决中记载的争议焦点与一审庭审笔录记载不同，庭审中只归纳为是否存在重大误解，因此一审法院不应对显失公平进行审理、论述。三、一审法院适用法律错误。1、一审法院仅凭《合同终止协议》约定的17万元维修费用与被上诉人主张的所谓的65万元差距巨大，就认定存在重大误解，显失公平，属于适用法律错误。(1)被上诉人员工周起录代表的是被上诉人公司，并非其个人，《合同终止协议》上也加盖了被上诉人公章。(2)一审也审理查明，被上诉人在签订《合同终止协议》前就向昆山***公司对维修费用进行了咨询，昆山***公司向被上诉人报价766200元，被上诉人仍与上诉人签订了《合同终止协议》同意扣款17万元，说明《合同终止协议》属双方当事人充分协商的结果。被上诉人对维修费用不存在任何重大误解，更不存在显失公平的情况。(3)上诉人和被上诉人多年从事商业活动，均为资金雄厚且具备丰富交易经验的商事主体，双方签订的《合同终止协议》属于商事合同，不是纯民事行为。被上诉人在明知昆山***公司报价766200元的情况下，与上诉人签订《合同终止协议》并加盖了上诉人公章的行为，按照交易习惯，该行为是被上诉人对自身权利的处分，能够说明被上诉人认可扣款17万元。商事行为具有稳定性，应保护交易安全，也应维护交易相对人的利益。如果合同双方动辄以存在误解为由请求撤销合同，随意撤销合同，那正常的交易秩序将无从维护。(4)重大误解、显失公平适用条件是自然人与法人之间，本案双方均为法人，因此被上诉人不是适用重大误解、显失公平的适格主体。2、一审法院认定撤销权未消灭属于适用法律错误。(1)重大误解三个月的期限属于除斥期间，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定，行使撤销权只能通过诉讼或者仲裁，被上诉人仅通过通知的方式，不能产生行使撤销权的法律后果。被上诉人向一审法院起诉时，撤销权已消灭。(2)本案中显失公平不是本案的争议焦点，因此，一审法院不能进行退一步推理。一审法院退一步的论述，系明显偏袒被上诉人，为被上诉人辩解撤销权未消灭的理由。 被上诉人丰成盐化工辩称：一、上诉人关于一审法院认定事实错误的理由不能成立。通过昆山***公司出具的报价单，结合答辩人提交的施工合同及付款证据，足以证明答辩人已将涉案项目的拆除、安装工程交由昆山***公司施工,答辩人已实际支出整改费用65万元。一审法院认定事实清楚，证据确凿充分。二、上诉人关于一审法院程序错误的理由同样不能成立。在原一审、二审及发回重审的数次开庭中，答辩人的撤销理由从未改变过。一是答辩人存在重大误解行为，二是合同终止协议的签订显失公平。在法庭调查和辩论阶段也都是围绕该撤销理由展开和进行的，无论是否将显失公平归纳为争议焦点，均不影响一审法院对事实及证据的认定和评判。即便是争议焦点归纳的不完整，也不是程序问题，与上诉人曲解的所谓的程序，显然是无关的。三、上诉人关于一审法院适用法律错误的理由和观点没有依据。首先，合同终止协议中所谓的17万元维修费用，与答辩人实际支出整改费用65万元的差距巨大，给答辩人造成的损失明显超出了正常的商业风险范围。一审法院据此来认定答辩人存在重大误解行为，并无错误。其次，上诉人一方作为专业的设备供应商，有较强的技术能力优势，而答辩人的采购人员是在对修复整改缺乏技术及造价分析判断能力的情况下签订的合同终止协议，协议明显违反公平等价原则，一审法院据此认定存在显失公平的事实，亦无错误。四、上诉人关于一审法院认定撤销权未消灭，所以适用法律错误的观点，没有依据。由于合同终止协议的签订系民事法律行为，并适用原合同法第55条规定。答辩人具有一年的撤销权，即便按上诉人观点适用民法通则第152条规定，答辩人自知道撤销事由之日提起诉讼时，也并未超过三个月的期限。上诉人以民法总则第147条规定，来说明答辩人撤销权已消灭，显然是上诉人方对法律的错误理解。 丰成盐化工向一审法院起诉请求：1.撤销与冀州中意公司签订的《合同终止协议》；2.本案诉讼费由冀州中意公司承担。 一审法院认定事实：2018年9月10日，丰成盐化工（甲方）与冀州中意公司（乙方）签订《徐州丰成盐化工有限公司造气循环水池封闭项目采购合同》,约定丰成盐化工采购冀州中意公司的产品，1、平流池移动盖板：规格为8000*90000，数量2套，单价为45万元，总价为90万元；2、热水池盖板：规格为150××××****，数量为1套，单价为20万元，总价为20万元。合同总价款为110万元，交货日期为预付款到账后45天，采购项目由乙方自行设计，设计风险由乙方自行承担，乙方认可甲方与采购项目有关的配套项目设计方案（山东英翔设计）。质保期为安装完成12个月。 同日，冀州中意公司出具《徐州丰成盐化工有限公司造气循环水池封闭项目技术方案》一份，载明了造气循环水池封闭项目的工艺基本条件、盖板具体参数的具体技术方案。同日，冀州中意公司还出具《造气循环水池封闭项目技术承诺》一份，载明平流池移动盖板两套、热水池盖板一套的设计技术要求和性能保证、有关标准和规范、验收标准和要求、供方供应设备、材料与零件等如果有缺陷或质量不符合要求，供方应负责对缺陷进行无条件的修复和更换、设备的安装与调试等问题。 2018年10月17日，丰成盐化工（甲方）与冀州中意公司（乙方）签订《工矿产品购销合同》一份，约定丰成盐化工购买冀州中意公司的工矿产品，并在该合同中详细载明了物料代码、产品名称、规格、单位、数量、单价等。所有的工矿产品总金额为32万元。并约定：乙方按甲方提供的设计图纸为准进行安装，安装产生费用由乙方承担。交货时间为合同生效后30日内完成安装项目并验收合格。 2018年12月18日，丰成盐化工（甲方）与冀州中意公司签订《工矿产品补充及变更合同》一份，该合同约定根据甲方现场需要、需求补充工矿产品，并在该合同中详细载明了补充产品的物料代码、产品名称、规格、单位、数量、单价等，合同总金额为10万元。其他事项和2018年10月17日签订《工矿产品购销合同》约定的一致。 后丰成盐化工、冀州中意公司因上述合同的履行产生争议，2019年1月25日，丰成盐化工致函冀州中意公司，载明冀州中意公司未按照上述合同约定的期限交货，要求冀州中意公司严格按合同约定履行。2019年3月12日，丰成盐化工再次致函冀州中意公司，针对造气循环水池封闭项目及废气回收工程2019年3月4日双方现场初步验收发现存在问题，要求冀州中意公司拿出解决方案并尽快整改交付使用。 2019年5月18日，丰成盐化工、冀州中意公司在丰成盐化工生产区开会进行协商，形成会议纪要，就造气分厂循环水池封闭项目存在9个方面问题和废气回收项目存在8个方面问题进行整改，整改的期限为30天，自2019年5月18日起计算。后冀州中意公司未能如期完成上述整改项目。 2019年8月19日，昆山***环保设备工程有限公司就涉案缺陷项目维修向丰成盐化工方进行报价，价格为766200元。 2019年8月30日，丰成盐化工、冀州中意公司签订《合同终止协议》一份，主要内容为：“双方认可签订的《徐州丰成盐化工有限公司造气循环水池封闭项目采购合同》、《工矿产品购销合同》、《工矿产品补充及变更合同》项目存在缺陷，达不到双方合同约定的验收条件。冀州中意公司同意从货款中扣除17万元作为丰成盐化工对上述项目的维修整改费用。丰成盐化工一次性向冀州中意公司支付剩余货款412827元后，双方签订的《徐州丰成盐化工有限公司造气循环水池封闭项目采购合同》、《工矿产品购销合同》、《工矿产品补充及变更合同》就此终止履行，双方自此再无任何经济纠葛。” 2019年10月25日，丰成盐化工向冀州中意公司致函《关于解除〈合同终止协议〉的函告》一份，载明，丰成盐化工认为冀州中意公司存在未按《合同终止协议》的时限约定向丰成盐化工提供增值税专用发票等重大违约，在冀州中意公司收到本函件之日签订的《合同终止协议》自行解除。 后丰成盐化工将涉案拆除、制作安装项目交由昆山***环保设备工程有限公司进行施工，双方于2021年4月16日签订了施工合同，约定造价为65万元。丰成盐化工提供了昆山***环保设备工程有限公司开具的工程款的全额发票，及支付58万元工程款的支付记录，余款7万元为质保金未付。 本院认为：根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。故，本案应适用《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的有关规定。 一、关于丰成盐化工是否存在重大误解、显示公平的问题。行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解；一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显示公平。《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定：基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十一条规定：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案丰成盐化工、冀州中意公司签订的《合同终止协议》中17万元整改费用，与实际整改费用65万元差距巨大，造成了丰成盐化工重大损失，明显超出了正常商业风险的范围，在没有证据证明丰成盐化工采购人员周起录存在主观故意或者重大过失的情况下，应认定丰成盐化工存在重大误解的事实。另外，冀州中意公司作为专业的设备供应商，有较强的技术能力优势，而丰成盐化工的采购人员对于修复整改并不具有相关技术知识及造价分析能力，在缺乏判断能力的情况下签订了《合同终止协议》，致使双方权利义务明显违反公平、等价原则，亦存在显示公平的事实。 二、关于丰成盐化工的撤销权是否已消灭的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条规定：有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权。本案中，丰成盐化工、冀州中意公司签订《合同终止协议》的时间为2019年8月30日，在2019年10月25日丰成盐化工向冀州中意公司致函《关于解除〈合同终止协议〉的函告》，此时丰成盐化工发现《合同终止协议》存在重大误解、显示公平问题，行使撤销权的期间应当从该日计算，丰成盐化工在2019年12月2日提起诉讼，并未超过三个月的期限，退一步讲，丰成盐化工也未超过显示公平行使撤销权的期间，故丰成盐化工的撤销权并未消灭。 综上，丰成盐化工在签订《合同终止协议》时对造气循环水池封闭项目维修整改费用等事实产生重大误解、致使显示公平，其要求撤销双方签订的《合同终止协议》，依法应予支持。一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十一条，《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：撤销徐州丰成盐化工有限公司与冀州中意复合材料股份有限公司于2019年8月30日签订的《合同终止协议》。一审案件受理费7492元，由冀州中意复合材料股份有限公司负担。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。 本院审理查明的事实与一审判决认定的事实一致。 本院认为：行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解；一方当事人利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显示公平。本案中，双方当事人于2019年8月30日签订涉案“合同终止协议”前，双方当事人已就项目存在的具体问题形成会议纪要，丰成盐化工也就涉案项目维修向案外人昆山***环保设备工程有限公司进行询价，且昆山***环保设备工程有限公司于2019年8月19日明确向其报价为766200元。丰成盐化工对项目存在的缺陷以及维修整改费用应当具有一定的认识及判断，其签订该“合同终止协议”，同意扣除17万元作为维修整改费用，应是在综合考虑的基础上所作出的真实意思表示，不存在认识错误或处于危困状态、缺乏判断能力等情形。故涉案“合同终止协议”不具备重大误解、显示公平等可撤销情形，丰成盐化工诉请要求撤销该协议，依法应当予以驳回。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销江苏省丰县人民法院(2021)苏0321民初3701号民事判决； 二、驳回徐州丰成盐化工有限公司的诉讼请求。 一审案件受理费7492元，由徐州丰成盐化工有限公司负担；二审案件受理费7492元，由徐州丰成盐化工有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　郭　宏 审判员　刘　洋 审判员　*** 二〇二二年六月二十四日 书记员　***