内蒙古第九地质矿产勘查开发有限责任公司等与华融昆仑青海资产管理股份有限公司合同纠纷民事裁定书

北京市高级人民法院

民事裁定书

（2020）京民辖终81号

上诉人（原审被告）：内蒙古第九地质矿产勘查开发有限责任公司，住所地内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市锡林大街88 号。

法定代表人：任海霞，总经理。

上诉人（原审被告）：内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区。

法定代表人：胡子勤，总经理。

委托诉讼代理人：李渊峰，男，1990年7月25日出生，蒙古族，内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司法律事务部科员，户籍地呼和浩特市赛罕区。

被上诉人（原审原告）：华融昆仑青海资产管理股份有限公司，住所地青海省西宁市城中区昆仑中路102号1号楼。

法定代表人：王小波，董事长。

委托诉讼代理人：艾渊源，北京市兰台律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王晓倩，北京市兰台律师事务所律师。

上诉人内蒙古第九地质矿产勘查开发有限责任公司（以下简称内蒙古九矿）、内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司（以下简称地矿集团）因与被上诉人华融昆仑青海资产管理股份有限公司（以下简称华融昆仑公司）合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2019）京02民初735号之一民事裁定，向本院提起上诉。

华融昆仑公司向一审法院提起诉讼，请求法院判令：1.内蒙古九矿收购华融昆仑公司持有的锡林郭勒盟银泰矿业开发有限责任公司（以下简称银泰矿业公司）10％股权，并给付华融昆仑公司收购款、权利维持费、逾期支付收购款而产生的违约金、律师费，以上数据暂计金额为人民币134 222 500元；2.地矿集团对上述债务承担连带保证责任；3.内蒙古九矿在上述款项支付后，配合华融昆仑公司将其持有的银泰矿业公司10％股权变更登记至内蒙古九矿名下；4．内蒙古九矿、地矿集团共同承担本案全部诉讼费用。

事实和理由：2016年12月19日，华融昆仑公司与镶黄旗瑞泰矿业投资开发有限公司（以下简称瑞泰公司）签订《股权转让合同》，约定：华融昆仑公司以1.3亿元的价格受让瑞泰公司持有的银泰矿业公司10％股权（以下简称目标股权）。同日，华融昆仑公司与内蒙古九矿签订《股权收购协议》，约定华融昆仑公司有权在基准日2016年12月22日起满2年之对应日（即2018年12月21日）后随时要求内蒙古九矿于收购通知发出后的十个工作日内以1.3亿元的价格收购其持有的目标股权；华融昆仑公司持有前述股权期间，内蒙古九矿需向华融昆仑公司支付权利维持费。2016年12月19日，华融昆仑公司与地矿集团签订《保证合同》，约定地矿集团对《股权收购协议》项下华融昆仑公司的债权承担连带保证责任。2016年12月30日，华融昆仑公司依约支付转让款1.3亿元。瑞泰公司名下持有的银泰矿业10％股权登记至华融昆仑公司名下。现内蒙古九矿未依约按时足额支付权利维持费，且已触发回购条款。

内蒙古九矿在提交答辩期间，对管辖权提出异议认为，本案应由内蒙古九矿住所地法院管辖，请求将本案移送至内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院审理。

地矿集团在提交答辩状期间，对管辖权提出异议。理由为：1.虽然在华融昆仑公司与内蒙古九矿签订的《股权转让合同》以及《股权收购协议》都约定了争议的解决应当由本合同的签订地（北京市西城区）有管辖权的人民法院通过诉讼解决。但是，本案被告住所地、标的物所在地以及合同履行地等与争议有实际联系的地点都在内蒙古自治区锡林郭勒盟。本着方便各方当事人的基本原则，本案应移交内蒙古九矿住所地法院管辖。2.本案应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》关于专属管辖的规定。华融昆仑公司与内蒙古九矿的纠纷，实质上是探矿权交易，而探矿权纠纷属于专属管辖，应当由不动产所在地人民法院管辖。综上，本案应当移送不动产所在地即内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院管辖。

一审法院认为，华融昆仑公司依据其与内蒙古九矿签订《股权收购协议》、与地矿集团签订《保证合同》等相关合同提起本案诉讼，请求判令内蒙古九矿收购股权并支付股权收购款、权利维持费、逾期付款违约金等，故本案属于当事人因《股权收购协议》及《保证合同》发生纠纷，债权人以主债务人、保证人作为共同被告向人民法院提起的诉讼。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十九条规定：“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖。担保人承担连带责任的担保合同发生纠纷，债权人向担保人主张权利的，应当由担保人住所地的法院管辖。”据此，本案应根据华融昆仑公司与内蒙古九矿签订的《股权收购协议》确定案件管辖。地矿集团主张本案实质上是探矿权纠纷，属于专属管辖，应由不动产所在地人民法院管辖的上诉理由于法无据，本院不予支持。

《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，华融昆仑公司与内蒙古九矿签订的《股权收购协议》第16.2条约定：“双方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷均应当以友好协商的方式解决，如协商不成的，双方同意向本合同签订地（北京市西城区）有管辖权的人民法院通过诉讼解决。”双方选择的管辖法院属于法定协议管辖范围，且约定管辖法院明确，未违反法律对级别管辖和专属管辖的规定，应认定合法有效。鉴于本案诉讼标的额超过5000万元，达到《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》中有关当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区，北京市高级人民法院所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件标准。据此，一审法院依法对本案有管辖权。内蒙古九矿与地矿集团请求将本案移送至内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院审理的管辖权异议理由不成立，一审法院不予支持。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十条第二款的规定，一审法院裁定：驳回内蒙古九矿、地矿集团对本案管辖权提出的异议。

内蒙古九矿不服一审裁定向本院提出上诉。内蒙古九矿认为，一、本案应由被告住所地人民法院管辖，本案被告内蒙古九矿位于锡林郭勒盟锡浩特市，应由内蒙古高级人民法院或锡林郭勒盟中级人民法院审理；二、本案应本着方便各方当事人的基本原则，本案应移交内蒙古九矿住所地有管辖权的法院管辖，且本案被告住所地、标的物所在地以及合同履行地等与争议有实际联系的地点都在内蒙古自治区锡林郭勒盟，故请求将移送内蒙古高级人民法院或锡林郭勒盟中级人民法院审理。

地矿集团不服一审裁定向本院提出上诉。地矿集团认为，一、根据管辖权应当方便当事人的基本原则，本案应移交内蒙古九矿住所地有管辖权的法院管辖；二、本案属于专属管辖，应当适用民事诉讼法中关于专属管辖的规定。

华融昆仑公司针对内蒙古九矿、地矿集团的上诉意见答辩称，一、本案系股权转让纠纷，不属于专属管辖案件；二、华融昆仑公司与内蒙古九矿、地矿集团的管辖协议条款合法有效，应当优先于法定管辖予以适用；三、北京市第二中级人民法院对本案有管辖权。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十九条的规定，主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖；担保人承担连带责任的担保合同发生纠纷，债权人向担保人主张权利的，应当由担保人住所地的法院管辖。本案系华融昆仑公司依据其与内蒙古九矿签订的《股权收购协议》提起诉讼，要求内蒙古九矿承担股权回购等合同义务，并基于其与地矿集团签订的《保证合同》要求地矿集团承担担保责任，故应以主合同即《股权收购协议》确定本案管辖。《股权收购协议》中有管辖协议，约定争议由合同签订地（北京市西城区）有管辖权的人民法院管辖，该管辖协议系合同当事人真实意思表示，且不违反法律、法规强制性规定，应属有效，再结合本案诉讼标的额确定级别管辖，一审法院对本案有管辖权。

综上所述，一审法院作出裁定驳回内蒙古九矿、地矿集团的管辖权异议申请，并无不当。上诉人内蒙古九矿、地矿集团的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持；一审裁定正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

案件受理费70元，由内蒙古第九地质矿产勘查开发有限责任公司、内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司负担（于本裁定生效之日起7日内向一审法院交纳）。

本裁定为终审裁定。

审　　判　　长　　　杨　艳
审　　判　　员　　　张　爽
审　　判　　员　　　谷　升

二○二○年六月二十三日

书　　记　　员　　　张铱婷