四川千里目企业管理咨询有限公司、某某等股权转让纠纷民事一审民事判决书

四川省兴文县人民法院

民 事 判 决 书

(2021)川1528民初912号

原告（反诉被告）：四川千里目企业管理咨询有限公司，住所地成都市成华区玉双路2号1层19号。

法定代表人：唐超，总经理。

委托诉讼代理人：崔凡迪，四川德卓律师事务所律师。

被告（反诉原告）：***，男，1955年2月17日出生，汉族，住四川省泸州市龙马潭区。

委托诉讼代理人：邓先均，四川叙府律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄娴，四川叙府律师事务所律师。

被告（反诉原告）：刘国英，女，1969年2月3日出生，汉族，住四川省兴文县。

委托诉讼代理人：邓先均，四川叙府律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄娴，四川叙府律师事务所律师。

被告（反诉原告）：邓丹，女，1988年4月13日出生，汉族，住四川省宜宾市叙州区。

委托诉讼代理人：邓先均，四川叙府律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄娴，四川叙府律师事务所律师。

第三人：陈川，男，1983年5月22日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。

第三人：胡蝶，女，1997年9月1日出生，汉族，住四川省岳池县。

第三人：四川欧昇建设工程有限公司，住所地兴文县古宋镇正南村五组。

法定代表人：王郸。

原告四川千里目企业管理咨询有限公司（以下简称千里目公司）与被告***、刘国英、邓丹股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序进行审理。在审理过程中，三被告提出反诉，并申请追加陈川、胡蝶作为第三人参加诉讼，后本院又依职权通知四川欧昇建设工程有限公司（以下简称欧昇公司）作为第三人参加诉讼。本院于2021年5月6日公开开庭审理了本案。原告千里目公司的委托诉讼代理人崔凡迪、三被告的委托诉讼代理人邓先均，到庭参加诉讼。第三人陈川、胡蝶以及欧昇公司经本院传票传唤，逾期未到庭参加诉讼。现已审理终结。

原告（反诉被告）向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告签订的股权转让协议；2.被告返还原告转让款416000元；3.被告向原告支付违约金26000元；4.诉讼费由被告负担。事实与理由：***、刘国英、邓丹系欧昇公司股东，分别持股25%、50%、25%。2019年5月24日，原、被告就欧昇公司股权转让事宜签订了《公司股权转让协议》，约定三被告将所持公司股权以520000元的对价全部转让给原告，由被告负责所有变更事宜并在收到第一笔款项后将公司全套资料交给原告。合同签订后，原告按照约定支付了相应款项。但被告一直寻找各种理由拒绝履行合同义务，并拒绝将股权转让至原告名下，还要求提供自然人作为股东接受股权转让；在原告妥协后，被告仍然未在合同约定时限内完成股权转让及相应资质证书变更事宜。截止目前，被告仍然未将发票章、银行开户许可证、银行印鉴卡、银行交易网银U盾、银行结算卡、所有银行票据、银行支付密码器、税务税控盘、剩余发票、税务账本、记账凭证、财务报表、电子税务账号密码、工商年检账号密码等公司的基本资料交付原告。被告的行为已构成根本违约，请求人民法院支持原告的诉请。

被告（反诉原告）***、刘国英、邓丹辩称，已经完全按照合同约定履行了相关义务。

被告（反诉原告）向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告向反诉原告支付尾款104000元；2.以104000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期利率的4倍计算利息，自2019年10月17日支付至付清欠款之日；3.第三人陈川、胡蝶对第1、2项请求承担连带责任；4.反诉案件受理费由反诉被告负担。事实与理由：2019年5月24日，千里目公司与***、刘国英、邓丹签订《股权转让协议》，并支付了104000元定金。同年5月28日，欧昇公司召开股东会，***、刘国英、邓丹将股权转让给陈川、胡蝶，陈、胡各持股50%。同年7月5日完成股权变更手续，后千里目公司向冯、刘、邓支付了312000元进度款。同年10月17日，双方完成了工程资质、安全许可证等的变更义务，按照合同约定千里目公司应当支付尾款104000元。但千里目公司至今未付剩余款项，请求人民法院依法支持反诉原告的诉讼请求。

原告（反诉被告）千里目公司辩称，按照合同约定，反诉原告超过一个月未能完成资质变更，公司有权不支付尾款。且反诉原告的行为已经导致合同目的不能实现，按照约定不应支付尾款。

第三人陈川、胡蝶出具书面情况说明，二人系代千里目公司持有欧昇公司的股份，未参与欧昇公司管理，不享受股东实质权益。

第三人欧昇公司没有发表答辩意见，也没有向本院提供证据。

当事人围绕争议焦点依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。双方当事人有异议的证据，本院结合庭审查明的事实综合予以认定。

根据双方当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：第三人欧昇公司于2017年12月28日成立，法定代表人原为周江，被告（反诉原告）***、刘国英、邓丹原为欧昇公司股东。2019年5月24日，三被告（反诉原告）与原告（反诉被告）千里目公司签订《公司股权转让协议》，协议主要约定：1.被告（反诉原告）***、刘国英、邓丹三人将所持第三人欧昇公司股权转让给原告（反诉被告）千里目公司，公司相关资质、安全生产许可证等一并转让，转让费用为520000元；2.千里目公司的付款方式为：（1）协议签订三日内支付104000元；（2）办理工商股权变更领取新营业执照三日内，支付312000元；（3）办理资质、安许变更完成后三个工作日，支付尾款104000元；3.三被告（反诉原告）负责办理资质、安许变更，千里目公司只需提供新法人A证，其他所需证件由三被告（反诉原告）负责配齐，办理完成后千里目公司负责配合办理转出手续；4.三被告（反诉原告）在收到千里目公司支付的第二笔进度款时需立即办理资质和安全生产许可证变更，办理时间不超过1个月，若无不可抗拒因素导致三被告（反诉原告）超过1个月还没办理完成资质和安许变更，千里目公司有权不支付尾款……

合同签订当日，原告（反诉被告）千里目公司向三被告（反诉原告）支付了104000元。2019年7月5日，三被告（反诉原告）将所持第三人欧昇公司股权过户给了千里目公司指定的自然人即本案第三人陈川、胡蝶，欧昇公司法定代表人变更为了陈川。同年7月9日，千里目公司通过唐超银行账户向邓丹银行账户转款312000元。同年9月18日，欧昇公司提交了《建筑企业资质证书变更申请》，10月14日、17日完成了相关变更手续。2020年4月29日，欧昇公司提交了《安全生产许可证》变更申请，5月6日完成了新证的办理手续。原告现起诉来院。

另查明，2020年12月4日，欧昇公司法定代表人由陈川变更为了王郸，股东由陈川、胡蝶变更为了胡蝶、张旭良。陈川、胡蝶、王郸均出具书面说明，表明三人均系代千里目公司持有股份，并未实际享受股东权利，也未参与公司实际经营管理。

本院认为，引起本案纠纷的法律事实发生在民法典施行前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，本案应适用当时的法律规定。本案争议的焦点是：1.涉案合同是否应当解除；2.合同尾款是否应当支付。

关于涉案合同是否应当解除的问题，原告（反诉被告）主张解除合同的理由是，被告（反诉原告）未在合同约定的时限内完成股权转让及相应的资质证书变更事宜。从本案审理查明的事实来看，千里目公司与三被告（反诉原告）在签订合同之后，已经完成了大部分合同价款的支付，三被告（反诉原告）业已完成了欧昇公司股权过户以及资质证书、安全许可证等相关证书的变更手续。千里目公司在获取欧昇公司股权后，又主导了欧昇公司的法定代表人及股东变更事宜，也充分表明千里目公司基本掌握了欧昇公司的控制权。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”之规定，原告主张解除合同的理由，不符合前述合同法规定的任一情形，故对原告（反诉被告）要求解除涉案合同、退还股权转让款、支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。

关于原告（反诉被告）是否还应当支付合同尾款104000元的问题，根据涉案《公司股权转让协议》约定，在千里目公司支付第二笔进度款312000元之后，三被告（反诉原告）需立即办理资质和安全生产许可证变更手续，变更时间不超过1个月。若无不可抗拒因素导致超过1个月还未办理完成手续，千里目公司有权不支付尾款。本案中，双方于2019年7月5日完成股权过户，千里目公司于同年7月9日支付了第二笔款项。相关证据反映，本案当事人向行政机关发起欧昇公司建筑企业资质证书变更申请的时间是2019年9月18日，次月中旬完成变更；发起安全生产许可证变更申请的时间是2020年4月29日，5月6日获取新证。前述事实表明，三被告（反诉原告）未能在合同约定的收到第二笔款项之后的一个月内，完成欧昇公司的资质证书及安全生产许可证等证书的变更事宜。对此，三被告（反诉原告）的理由是千里目公司不予配合，但并未提供相应证据予以证实，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”之规定，应由三被告（反诉原告）承担举证不能的不利后果。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，三被告（反诉原告）在千里目公司支付第二笔款项之后1月内，未能完成欧昇公司相关资质证书、安全生产许可证的变更事宜，按照合同约定，千里目公司有权不支付尾款104000元。因此，对三被告（反诉原告）在反诉中要求千里目公司支付尾款104000元及利息的诉请，本院不予支持。

第三人陈川、胡蝶、欧昇公司经本院传票传唤，逾期未到庭参加诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。”之规定，本院依法缺席判决。

依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、驳回原告（反诉被告）四川千里目企业管理咨询有限公司的诉讼请求；

二、驳回被告（反诉原告）***、刘国英、邓丹的诉讼请求。

本诉案件受理费3965元，由原告（反诉被告）四川千里目企业管理咨询有限公司负担。反诉案件受理费1190元，由被告（反诉原告）***、刘国英、邓丹负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。

审判员　　杨志其

二〇二一年六月十一日

书记员　　高赫州