北京佐腾飞制冷设备工程有限公司与国电电力酒泉发电有限公司债权转让合同纠纷申诉、申请民事裁定书

文书内容

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2016）最高法民申2296号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）国电电力酒泉发电有限公司,住所地：甘肃省酒泉市工业园区（南园）宜人东路**。

法定代表人：张华,该公司总经理。

委托诉讼代理人：刘威,该公司职工。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）北京佐腾飞制冷设备工程有限公司,住所地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街**。

法定代表人：李建荣,该公司总经理。

委托诉讼代理人：苏占军，北京市金洋律师事务所律师。

第三人：酒泉市兆博汽车运输有限公司,住所地：甘肃省酒泉市肃州区泉湖乡春光村**。

法定代表人：许军其,该公司经理。

再审申请人国电电力酒泉发电有限公司（以下简称国电酒泉公司）因与被申请人北京佐腾飞制冷设备工程有限公司（以下简称北京佐腾飞公司）、第三人酒泉市兆博汽车运输有限公司（以下简称兆博公司）债权转让合同纠纷一案,不服甘肃省高级人民法院（2015）甘民二终字第130号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

国电酒泉公司申请再审称，1.一审对于本案证据事实认定不全，债权转让行为明显系陈依财个人行为，债权转让不发生效力。首先，在本案中，陈依财仅为兆博公司的财务人员，本身无任何权利处置公司资产，一、二审法院认为陈依财属于公司股东有权处置资产属于对公司管理体制的错误理解。其次，陈依财在与北京左腾飞公司签订债权转让协议时，公司法定代表人并未在场且也未授权陈依财代理相关事宜，根据提交的证据显示其后期也未默认陈依财的行为。一、二审法院认为陈依财并非非法持有公章，对外作出的行为应当有效的认定也不符合实际情况。2.本案中债权转让的通知行为并未完成，债权转让并未生效。2014年4月国电酒泉公司收到北京左腾飞公司寄来的通知书后，立即联系兆博公司法定代表人许军其，许军看后说没有这回事，并将文书拿过去撕了，当时为了怕许军其不认可，就让其在收文本上签了字。这一行为说明该文书的送达行为并未完成，更谈不上生效。3.本案中北京左腾飞公司法定代表人利用其外甥陈依财管理公章的便利，恶意串通，其行为显然是无效的。因为兆博公司法定代表人许军其未在债权转让书上签字，也不认可债权转让，显然应该无效。4.债权转让应当由原债权人履行对债务人的通知义务，北京左腾飞公司履行了瑕疵通知义务，不发生效力。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”国电酒泉公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。

本院经审查认为，本案争议的焦点问题是：本案债权转让是否发生法律效力；本案债权转让是否履行了通知义务。

关于本案债权转让是否发生法律效力。根据一、二审查明的事实，兆博公司对国电酒泉公司的债权以及对北京佐腾飞公司的债务均属实。兆博公司通过给北京佐腾飞公司出具确认书以及债权转让通知书，将其对国电酒泉公司债权中的440万元转让给北京佐腾飞公司并委托北京佐腾飞公司向兆博公司履行通知义务。上述确认书及债权转让通知书上均加盖了兆博公司的公章。兆博公司法定代表人许军其辩称是其公司的陈依财擅自做主、私自加盖的公章，其不知情故不认可债权转让的效力。但兆博公司对所加盖公章的真实性未提出异议，陈依财是公司股东之一，其并非非法持有公司公章。公章对外代表公司的法人意志，兆博公司法定代表人不能以其公司内部管理问题来否定公司对外已作出的承诺。国电酒泉公司主张北京左腾飞公司法定代表人利用其外甥陈依财管理公章的便利，恶意串通，并未提供证据证明。

关于本案债权转让是否履行了通知义务。国电酒泉公司认为，因其对兆博公司与北京佐腾飞公司是否存在债权转让关系不知情，兆博公司法定代表人许军其表示不认可债权转让，并将《关于向北京佐腾飞质量设备工程有限公司转让债权的通知书》和《北京金洋律师事务所关于债权转让通知书的函》从国电酒泉公司处收回，故债权转让未履行通知义务，对债务人不生效。债权转让应当由债权人通知债务人，北京左腾飞公司履行通知存在瑕疵。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”因法律对债权转让的通知方式并未限定只能由原债权人履行，兆博公司委托北京佐腾飞公司向国电酒泉公司履行债权转让通知义务并不违反法律规定。债权转让通知书到达国电酒泉公司后，兆博公司在未征得受让人北京佐腾飞公司同意的情况下不得撤销。故本案债权转让已经履行了通知义务，依法对债务人产生法律效力。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回国电电力酒泉发电有限公司的再审申请。

审　判　长　　张　华

审　判　员　　肖宝英

代理审判员　　武建华

二〇一六年九月十四日

书　记　员　　徐　阳