华港燃气集团有限公司与北京光谷科技园开发建设有限公司合同纠纷一审民事判决书

北京市通州区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0112民初17525号

原告（反诉被告）：华港燃气集团有限公司，住所地河北省任丘市建设路。

法定代表人：孟启，总经理。

委托诉讼代理人；刘增洪，河北华友律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘莹，北京市天正律师事务所律师。

被告（反诉原告）：北京光谷科技园开发建设有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路2号。

法定代表人：孔仲福，总经理。

委托诉讼代理人：张健超，北京钊睿律师事务所律师。

第三人（反诉被告）：北京昆仑华港清洁能源技术开发有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地嘉创路10号。

法定代表人：路恕宽，总经理。

委托诉讼代理人：刘增洪，河北华友律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘莹，北京市天正律师事务所律师。

华港燃气集团有限公司（以下简称华港公司）与北京光谷科技园开发建设有限公司（以下简称光谷公司）、第三人北京昆仑华港清洁能源技术开发有限公司（以下简称昆仑公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。华港公司兼昆仑公司的委托诉讼代理人刘增洪、刘莹，光谷公司的委托诉讼代理人张健超到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

华港公司向本院提出诉讼请求：1.确认华港公司与光谷公司于2011年1月26日签订的《入驻协议书》合法有效；2.判令光谷公司将其位于北京市通州区嘉创路10号10号楼1层至4层101（不动产权证号:京2018通不动产权第XXXX号，以下简称101号房屋）的房屋所有权转移变更登记至华港公司名下；3.判令光谷公司承担办理101号房屋所有权转移变更登记至华港公司名下过程中产生的所有相关税费及交易费用；4.判令光谷公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2011年1月26日,华港公司与光谷公司签订《入驻协议书》，该协议是双方真实意思表示，并在协商一致的基础上签订，合法有效。该协议的约定，乙方（华港公司）或乙方全资子公司（入驻企业）入驻北京市光机电一体产业基地（以下简称产业基地）枢密院项目一期，甲方（光谷公司）给予办公楼奖励并提供相关扶持奖励政策；甲方将北京三合嘉逸置业有限公司C1户型房屋回购，作为入驻企业在光机电一体化产业基地内完成承诺纳税的奖励，并且甲方承诺在入驻企业完成工商及税务登记手续后，C1户型房屋由入驻企业用作企业办公经营使用，甲方不收取费用。C1户型房屋的建筑面积2074平方米，甲方从北京三合嘉逸置业有限公司（以下简称三合嘉逸公司）回购单价15000元/平方米，核算总楼款3111万元，入驻企业3年内完成税收形成通州区地方财力留存3111万元（经初步核算纳税总额应为1.5亿元），则甲方将上述房产无偿奖励给乙方。纳税总额的初步测算以协议书附件二中2010年数据依据（通州区财政留成比例：增值税12.5%、企业所得税20%、营业税50%、城建税42.5%、印花税95%、房产税95%、土地使用税50%）。如国家税收地方留存比例调整，入驻企业完成以上约定纳税额度即不视为违约，完成地方财力留存3111万元最终视为完成纳税承诺并达成奖励条件。2011年4月28日，华港公司在产业基地嘉创路10号10号楼注册成立了全资子公司，即昆仑公司，完成工商、税务的登记注册后，昆仑公司开始在产业基地内缴税。2014年7月20日，北京燃气事业部综合办公室作出第18期会议纪要，即《关于枢密院C1办公楼产权办理会议纪要》，该纪要明确，光机电与会领导同意昆仑公司提出的缴税任务时间延长至今年年底（即2014年12月31日），并协助办理枢密院一起C1独幢办公楼产权证的申请。因此，昆仑公司纳税期间为2011年4月28日至2014年12月31日。在此期间，昆仑公司已完成了《入驻协议书》中奖励条件（纳税总额1.5亿元、通州区地方财力留存3111万元），故华港公司和昆仑公司已完成《入驻协议书》中纳税要求，光谷公司应当按照《入驻协议书》约定将101号房屋无偿奖励给华港公司。并且自2011年4月28日入驻101号房屋至今，昆仑公司向北京桐凡物业管理服务有限公司连续交纳了物业费、供暖费、水电等各种费用，以及向北京虎林建筑装饰工程有限公司支付房屋装修、维修的工程款等相关费用。鉴于华港公司于2014年12月31日，已完成《入驻协议书》中纳税要求，但光谷公司未按照《入驻协议书》的约定将房屋奖励给华港公司，故华港公司认为光谷公司应当承担上述101号房屋的房屋产权变更登记中产生的所有税费及交易费用。综上，请求法院支持华港公司的全部诉讼请求。

光谷公司辩称：一、同意华港公司的第一项诉讼请求；二、针对第二项诉讼请求，如华港公司在纳税期间（2011年4月28日-2014年12月31日）满足《入驻协议书》中关于纳税承诺的约定，则光谷公司同意按照《入驻协议书》的约定将101号房屋过户至华港公司名下。但因光谷公司向三合嘉逸公司购置101号房屋至2012年7月6日陆续支出房屋价款为3193.71万元，截至目前，光谷公司因支付上述房屋价款而占用资金长达九年之久，并且自昆仑公司入驻涉案房屋后，一直免费使用101号房屋，基于公平原则，华港公司应向光谷公司支付101号房屋价款利息；三、不同意华港公司的第三项诉讼请求，因光谷公司与三合嘉逸公司签订《北京市商品房现房买卖合同》，合同约定光谷公司向三合嘉逸公司购置101号房屋，房屋价款为3193.71万元，光谷公司向三合嘉逸公司支付完毕房屋价款的时间为2012年7月6日。截至目前，光谷公司因支付101号房屋价款而占用资金长达九年之久，并且自昆仑公司入驻101号房屋后，一直免费使用，基于公平原则，101号房屋产权转移变更登记过程中产生的相关税费及交易费用不应由光谷公司承担，而应由华港公司承担；四、不同意华港公司的第四项诉讼请求，诉讼费用由华港公司承担。

昆仑公司述称，同意华港公司的诉讼请求。

光谷公司向本院提出变更后的反诉请求：1.判令华港公司支付101号房屋价款利息4091188.66元（自2011年2月15日起至2014年12月31日，以每笔房屋价款为基数，按照每笔价款支付时间对应的银行同期贷款利率计算）；2.判令昆仑公司按照光谷公司与华港公司于2011年1月26日签订的《入驻协议书》的约定，继续在产业基地依法纳税至2026年12月31日，并且自2021年1月1日至2026年12月31日，纳税总额不少于2000万元，如未能完成纳税总额，由昆仑公司向光谷公司以现金方式补齐差额，由华港公司对此承担连带责任；3.判令华港公司承担101号房屋所有权转移变更登记过程中产生的所有相关税费及交易费用；4.判令华港公司、昆仑公司承担光谷公司因本诉支出的律师费283075.425元；5.判令昆仑公司支付光谷公司垫付的房产税916594.77元、城镇土地使用税2924.32元；6.判令华港公司向光谷公司支付光谷公司购买101号房屋后转移房屋所有权变更登记时所产生的契税、印花税共计974081.6元（其中契税958113元、印花税15968.6元）；7.判令反诉费用由华港公司、昆仑公司共同承担。

华港公司就反诉答辩称：一、不同意第一项反诉请求，该诉讼请求没有事实和法律依据；二、如果光谷公司将房屋过户到华港公司名下，同意变更后的第二项、第三项、第四项反诉请求；三、对于变更后的第五项反诉请求，华港公司和昆仑公司没有欠付房产税和城镇土地使用税，一直在缴纳，光谷公司是否缴纳案涉房屋土地税款，请法院核实，如果确实交纳了，这属于税务局重复收税，光谷公司应该找税务局办理退税；四、不同意第六项反诉请求，《入驻协议书》约定的是光谷公司将101号房屋无偿过户到华港公司名下，对于光谷公司把房屋过户到华港公司之前各环节发生的税费，不应由华港公司承担，其主张没有任何法律依据；五、关于第七项反诉请求，如果光谷公司将房屋过户到华港公司名下，可以承担反诉费用。

昆仑公司就反诉述称，同华港公司的答辩意见。

本院认定事实如下：2011年1月26日，光谷公司（甲方）与华港公司（乙方，原名称为河北华港燃气有限公司）签订《入驻协议书》。该协议的主要内容为，经甲乙双方友好协商，就乙方项目（乙方或乙方全资子公司，以下简称入驻企业）入驻产业基地枢密院项目一期，甲方给予办公楼奖励并提供相关扶持奖励政策等事宜，订立如下条款。标的房屋位于三合嘉逸公司以出让方式取得位于光机电工业园区的国有土地使用权的地块，三合嘉逸公司经批准在上述地块上建房，暂定名为枢密院一期。光谷公司将三合嘉逸公司C1户型回购，作为入驻企业在产业基地内完成承诺纳税的奖励。光谷公司的权利义务约定，光谷公司承诺在入驻企业完成工商及税务登记手续后，在2010年3月1日向华港公司正式交房（毛坯房），用于进行房屋装修现场勘查并向入驻方提供装修设计所需图纸，正式进场装修时间不晚于2011年3月31日，由入驻企业用作企业办公使用，光谷公司不收取费用。标的房屋为枢密院项目一期内C1户型，建筑面积暂定2074平方米，具体面积以实测为准，房屋达到企业入驻办公、生活所需基本条件。入驻企业完成纳税额要求，在规定年限内完成承诺总纳税额，自完成之日起，光谷公司将上述房屋无偿奖励给华港公司，产权办理过程中产生的税费根据相关规定各自承担。入驻企业完成纳税额义务后须书面通知光谷公司并提供证明材料，光谷公司应在收到通知后90日内为华港公司或入驻企业办理产权登记手续，最迟不晚于180日。华港公司有责任和义务全程配合华港公司入驻企业办理各项登记注册手续。华港公司的权利义务约定，华港公司应于签约后立即办理入驻企业的登记注册，并承诺在入驻企业完成工商及税务登记注册后，即开始纳税（具体税种见附件二），根据已认定的C1户型建筑面积2074平方米，光谷公司从三合嘉逸公司回购单价15000元/平方米，核算总楼款3111万元，入驻企业3年内完成税收形成通州区地方财力留存3111万元（经初步测算纳税总额应为1.5亿元），则光谷公司将上述房产无偿奖励给华港公司。入驻企业在枢密院项目纳税额详细约定，纳税开始后12个月内纳税额不低于4000万元，力争达到5000万元，24个月内总纳税额不低于10000万元，36个月纳税额达到约定纳税额15000万元，以上纳税总额的初步测算以本协议附件二中2010年数据为依据，如国家税收地方留存比例调整，入驻企业完成以上约定纳税额度即不视为违约，完成地方财力留存3111万元最终视为完成纳税承诺并达成奖励条件。华港公司承诺其入驻企业完成1.5亿元纳税额度后，继续在产业基地内依法纳税，争取纳税额保持增长的趋势，光谷公司将按照产业基地对园中园项目税收奖励政策另行予以奖励。入驻企业在使用上述房屋过程中产生的费用（包括但不限于装修、物业、取暖、水、电、修葺等）由华港公司或入驻企业承担。违约责任约定，华港公司或入驻企业不能按照约定完成纳税额，光谷公司可以解除本协议，入驻企业在收到光谷公司解除通知之日起十日内无偿腾退房屋，华港公司应向光谷公司支付500万元违约金（经营许可未经批准情况除外）。房屋内的装修、装饰等添付，光谷公司不再支付任何形式的对价。协议还对双方的其他权利义务进行了约定。附件二载明了税收种类和通州区财政留成比例。

2014年7月20日，《关于枢密院C1办公楼产权办理会议纪要》载明：同意昆仑公司提出的缴税任务时间延长至今年年底并协助办理枢密院一期C1独幢办公楼房产证的申请。

上述协议签订后，华港公司按照约定于2011年4月28日在产业基地注册独资子公司昆仑公司。根据华港公司提交的纳税相关证据显示，截止至2014年10月21日，昆仑公司交纳各类税款共计168402148.91元，其中光机电财力返还31104729.69元。光谷公司对此无异议。

2011年1月25日，光谷公司与三合嘉逸公司签订《回购枢密院项目协议》，约定光谷公司回购枢密院项目一期中C1办公楼，建筑面积2074平方米，回购价款3111万元。三合嘉逸公司在2011年3月1日交付房屋。光谷公司（买受人）与三合嘉逸公司（出卖人）就101号房屋签订《北京市商品房现房买卖合同》，约定该商品房总价款为31937100元。光谷公司于2012年5月10日至2012年7月期间，多次向三合嘉逸公司支付购房款。2018年1月3日，101号房屋所有权转移登记至光谷公司，房屋建筑面积2129.12㎡。101号房屋交付后一直由昆仑公司使用至今，昆仑公司自2011年起交纳物业费、采暖费、电费等。同时，昆仑公司向税务机关交纳了2011年至2021年房产税2787456元，交纳了2011年5月至2014年城镇土地使用税12420元以及2021年城镇土地使用税3731.82元。

另查，光谷公司向税务机关交纳房产税916594.77元，交纳了2018年至2020年城镇土地使用税2496.37元以及2021年上半年城镇土地使用税427.95元。

再查，光谷公司将本案委托给北京钊睿律师事务所，律师费283075.43元。

上述事实，有各方提交的证据和当庭陈述等在案佐证。

本院认为：关于华港公司的诉讼请求，根据本案查明的事实，华港公司与光谷公司签订《入驻协议书》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，故对于华港公司要求确认《入驻协议书》有效的诉讼请求，本院予以支持。关于华港公司要求光谷公司将101房屋所有权转移变更登记至华港公司名下的诉讼请求，根据《入驻协议书》约定，入驻企业三年内完成税收形成通州区地方财力留存3111万元（经初步测算纳税总额应为1.5亿元），则光谷公司无偿将上述房产奖励给华港公司，现双方均认可华港公司完成了纳税额承诺，故光谷公司应当按照协议约定将101房屋奖励给华港公司并配合办理房屋产权转移变更登记，对于华港公司的该项诉讼请求，本院予以支持。关于101号房屋产权转移变更登记至华港公司所产生的税费及交易费用，庭审中华港公司表示同意负担，本院对此不持异议，故对于华港公司要求光谷公司承担的诉讼请求，本院不予支持。

关于光谷公司的反诉请求，光谷公司要求华港公司承担其购买101号房屋所支出的房款利息，根据《入驻协议书》约定，华港公司完成纳税额承诺，光谷公司无偿将101号房屋奖励给华港公司，故购房款应由光谷公司自行负担，主张利息亦缺乏事实和法律依据。关于光谷公司要求昆仑公司按照《入驻协议书》的约定，继续在产业基地依法纳税至2026年12月31日，并且自2021年1月1日至2026年12月31日，纳税总额不少于2000万元，如未能完成纳税总额，由昆仑公司向光谷公司以现金方式补齐差额，由华港公司对此承担连带责任的反诉请求，华港公司和昆仑公司表示同意，本院对此不持异议。关于光谷公司要求华港公司承担101号房屋所有权转移变更登记过程中产生的所有相关税费及交易费用的反诉请求，华港公司表示同意，本院对此不持异议。关于光谷公司要求华港公司、昆仑公司承担光谷公司因本诉支出的律师费283075.425元的反诉请求，华港公司、昆仑公司表示同意，本院对此不持异议。关于光谷公司要求昆仑公司支付光谷公司垫付的房产税916594.77元、城镇土地使用税2924.32元的诉讼请求，根据华港公司提交的证据，其自行交纳了房产税，如光谷公司属重复缴纳，其应另行解决，与华港公司无关。关于城镇土地使用税，2018年至2020年期间的由光谷公司交纳2496.37元，昆仑公司应予支付。关于光谷公司要求华港公司支付其向三合嘉逸公司购买101号房屋后转移房屋所有权变更登记时所产生的契税、印花税共计974081.6元的反诉请求，根据《入驻协议书》约定，华港公司完成纳税额承诺，光谷公司无偿将101号房屋奖励给华港公司，故其向三合嘉逸公司购买房屋产生的产权变更登记的契税、印花税亦应自行负担。关于光谷公司要求华港公司、昆仑公司承担反诉费的反诉请求，华港公司、昆仑公司表示同意，本院对此不持异议。综上，对于光谷公司反诉请求中的合理部分予以支持，不合理部分不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、确认原告（反诉被告）华港燃气集团有限公司与被告（反诉原告）北京光谷科技园开发建设有限公司于2011年1月26日签订的《入驻协议书》有效；

二、被告（反诉原告）北京光谷科技园开发建设有限公司于本判决生效后十日内协助原告（反诉被告）华港燃气集团有限公司将位于北京市通州区嘉创路10号10号楼1层至4层101房屋过户登记至原告（反诉被告）华港燃气集团有限公司名下，因此产生的相关税费及交易费用由原告（反诉被告）华港燃气集团有限公司负担；

三、第三人（反诉被告）北京昆仑华港清洁能源技术开发有限公司继续在产业基地纳税至2026年12月31日，并且自2021年1月1日至2026年12月31日，纳税总额不少于2000万元，如未能完成纳税总额，由第三人（反诉被告）北京昆仑华港清洁能源技术开发有限公司以现金方式补齐差额，原告（反诉被告）华港燃气集团有限公司对此承担连带责任；

四、第三人（反诉被告）北京昆仑华港清洁能源技术开发有限公司于本判决生效后十日内支付被告（反诉原告）北京光谷科技园开发建设有限公司城镇土地使用税2496.37元；

五、原告（反诉被告）华港燃气集团有限公司、第三人（反诉被告）北京昆仑华港清洁能源技术开发有限公司于本判决生效后十日内支付被告（反诉原告）北京光谷科技园开发建设有限公司律师费损失283075.425元；

六、驳回原告（反诉被告）华港燃气集团有限公司的其他诉讼请求；

七、驳回被告（反诉原告）北京光谷科技园开发建设有限公司的其他反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费35元，由被告（反诉原告）北京光谷科技园开发建设有限公司负担，于本判决生效后十日内交纳。

反诉费86570元，由原告（反诉被告）华港燃气集团有限公司、第三人（反诉被告）北京昆仑华港清洁能源技术开发有限公司负担，于本判决生效后十日内交纳。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审判员　晋　怡

二〇二一年十一月七日

书记员　戴萍萍