北京光谷科技园开发建设有限公司与北京昆仑华港清洁能源技术开发有限公司等合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院

民事判决书

（2021）京03民终20430号

上诉人（原审被告、反诉原告）：北京光谷科技园开发建设有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路2号。

法定代表人：孔仲福，总经理。

委托诉讼代理人：张健超，北京钊睿律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周亮，北京钊睿律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：华港燃气集团有限公司，住所地河北省任丘市建设路。

法定代表人：孟启，经理。

委托诉讼代理人；刘增洪，河北华友律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘莹，北京市天正律师事务所律师。

被上诉人（原审第三人、反诉被告）：北京昆仑华港清洁能源技术开发有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地嘉创路10号。

法定代表人：孙晓辉，经理。

委托诉讼代理人：刘增洪，河北华友律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘莹，北京市天正律师事务所律师。

上诉人北京光谷科技园开发建设有限公司（以下简称光谷公司）因与被上诉人华港燃气集团有限公司（以下简称华港公司）、北京昆仑华港清洁能源技术开发有限公司（以下简称昆仑公司）合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院(2021)京0112民初17525号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法独任开庭审理了本案。上诉人光谷公司之委托诉讼代理人张健超、周亮，被上诉人华港公司、昆仑公司之共同委托诉讼代理人刘增洪、刘莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

光谷公司上诉请求：认可原审判决第一项、第二项、第三项、第五项、第六项，请求撤销原审判决第四项，改判被上诉人办理退税后向光谷公司返还其垫付的房产税及城镇土地使用税；撤销原审判决第七项，改判华港公司向光谷公司支付先行支付房价款产生的利息及房屋所有权从三合嘉逸公司变更登记至光谷公司名下产生的契税、印花税；判决华港公司、昆仑公司承担光谷公司支出的二审律师费283 075.43元。事实与理由:光谷公司向三合嘉逸公司支付房屋价款的时间为2012年7月6日，截止到目前，光谷公司因支付房屋价款导致资金占用长达九年，而房屋一直由昆仑公司免费使用，基于公平原则，华港公司应向光谷公司先行支付房价款产生的利息。因《入驻协议书》约定房产税、城镇土地使用税应由昆仑公司缴纳，因此昆仑公司在办理退税后，应向光谷公司返还重复交纳的房产税及城镇土地使用税。因二审中光谷公司额外支出律师费，产生极大损失，基于公平原则，光谷公司支出的律师费应由华港公司与昆仑公司承担。

华港公司、昆仑公司辩称：同意原审判决，同意支付光谷公司二审律师费，但需要通过法院判决我方支付，无法与对方达成调解。

华港公司向一审法院提出诉讼请求：1.确认华港公司与光谷公司于2011年1月26日签订的《入驻协议书》合法有效；2.判令光谷公司将其位于北京市通州区嘉创路10号10号楼1层至4层x（不动产权证号:京2018通不动产权第x号，以下简称x号房屋）的房屋所有权转移变更登记至华港公司名下；3.判令光谷公司承担办理x号房屋所有权转移变更登记至华港公司名下过程中产生的所有相关税费及交易费用；4.判令光谷公司承担本案诉讼费用。

光谷公司向一审法院提出变更后的反诉请求：1.判令华港公司支付x号房屋价款利息4 091 188.66元（自2011年2月15日起至2014年12月31日，以每笔房屋价款为基数，按照每笔价款支付时间对应的银行同期贷款利率计算）；2.判令昆仑公司按照光谷公司与华港公司于2011年1月26日签订的《入驻协议书》的约定，继续在产业基地依法纳税至2026年12月31日，并且自2021年1月1日至2026年12月31日，纳税总额不少于2000万元，如未能完成纳税总额，由昆仑公司向光谷公司以现金方式补齐差额，由华港公司对此承担连带责任；3.判令华港公司承担x号房屋所有权转移变更登记过程中产生的所有相关税费及交易费用；4.判令华港公司、昆仑公司承担光谷公司因本诉支出的律师费283 075.425元；5.判令昆仑公司支付光谷公司垫付的房产税 916 594.77元、城镇土地使用税2924.32元；6.判令华港公司向光谷公司支付光谷公司购买x号房屋后转移房屋所有权变更登记时所产生的契税、印花税共计974 081.6元（其中契税958 113元、印花税15 968.6元）；7.判令反诉费用由华港公司、昆仑公司共同承担。

一审法院认定事实：2011年1月26日，光谷公司（甲方）与华港公司（乙方，原名称为河北华港燃气有限公司）签订《入驻协议书》。该协议的主要内容为，经甲乙双方友好协商，就乙方项目（乙方或乙方全资子公司，以下简称入驻企业）入驻产业基地枢密院项目一期，甲方给予办公楼奖励并提供相关扶持奖励政策等事宜，订立如下条款。标的房屋位于三合嘉逸公司以出让方式取得位于光机电工业园区的国有土地使用权的地块，三合嘉逸公司经批准在上述地块上建房，暂定名为枢密院一期。光谷公司将三合嘉逸公司C1户型回购，作为入驻企业在产业基地内完成承诺纳税的奖励。光谷公司的权利义务约定，光谷公司承诺在入驻企业完成工商及税务登记手续后，在2010年3月1日向华港公司正式交房（毛坯房），用于进行房屋装修现场勘查并向入驻方提供装修设计所需图纸，正式进场装修时间不晚于2011年3月31日，由入驻企业用作企业办公使用，光谷公司不收取费用。标的房屋为枢密院项目一期内C1户型，建筑面积暂定2074平方米，具体面积以实测为准，房屋达到企业入驻办公、生活所需基本条件。入驻企业完成纳税额要求，在规定年限内完成承诺总纳税额，自完成之日起，光谷公司将上述房屋无偿奖励给华港公司，产权办理过程中产生的税费根据相关规定各自承担。入驻企业完成纳税额义务后须书面通知光谷公司并提供证明材料，光谷公司应在收到通知后90日内为华港公司或入驻企业办理产权登记手续，最迟不晚于180日。华港公司有责任和义务全程配合华港公司入驻企业办理各项登记注册手续。华港公司的权利义务约定，华港公司应于签约后立即办理入驻企业的登记注册，并承诺在入驻企业完成工商及税务登记注册后，即开始纳税（具体税种见附件二），根据已认定的C1户型建筑面积2074平方米，光谷公司从三合嘉逸公司回购单价15 000元/平方米，核算总楼款3111万元，入驻企业3年内完成税收形成通州区地方财力留存3111万元（经初步测算纳税总额应为1.5亿元），则光谷公司将上述房产无偿奖励给华港公司。入驻企业在枢密院项目纳税额详细约定，纳税开始后12个月内纳税额不低于4000万元，力争达到5000万元，24个月内总纳税额不低于10

000万元，36个月纳税额达到约定纳税额15 000万元，以上纳税总额的初步测算以本协议附件二中2010年数据为依据，如国家税收地方留存比例调整，入驻企业完成以上约定纳税额度即不视为违约，完成地方财力留存3111万元最终视为完成纳税承诺并达成奖励条件。华港公司承诺其入驻企业完成1.5亿元纳税额度后，继续在产业基地内依法纳税，争取纳税额保持增长的趋势，光谷公司将按照产业基地对园中园项目税收奖励政策另行予以奖励。入驻企业在使用上述房屋过程中产生的费用（包括但不限于装修、物业、取暖、水、电、修葺等）由华港公司或入驻企业承担。违约责任约定，华港公司或入驻企业不能按照约定完成纳税额，光谷公司可以解除本协议，入驻企业在收到光谷公司解除通知之日起十日内无偿腾退房屋，华港公司应向光谷公司支付500万元违约金（经营许可未经批准情况除外）。房屋内的装修、装饰等添付，光谷公司不再支付任何形式的对价。协议还对双方的其他权利义务进行了约定。附件二载明了税收种类和通州区财政留成比例。

2014年7月20日，《关于枢密院C1办公楼产权办理会议纪要》载明：同意昆仑公司提出的缴税任务时间延长至今年年底并协助办理枢密院一期C1独幢办公楼房产证的申请。

上述协议签订后，华港公司按照约定于2011年4月28日在产业基地注册独资子公司昆仑公司。根据华港公司提交的纳税相关证据显示，截止至2014年10月21日，昆仑公司交纳各类税款共计168 402 148.91元，其中光机电财力返还31 104 729.69元。光谷公司对此无异议。

2011年1月25日，光谷公司与三合嘉逸公司签订《回购枢密院项目协议》，约定光谷公司回购枢密院项目一期中C1办公楼，建筑面积2074平方米，回购价款3111万元。三合嘉逸公司在2011年3月1日交付房屋。光谷公司（买受人）与三合嘉逸公司（出卖人）就x号房屋签订《北京市商品房现房买卖合同》，约定该商品房总价款为31 937 100元。光谷公司于2012年5月10日至2012年7月期间，多次向三合嘉逸公司支付购房款。2018年1月3日，x号房屋所有权转移登记至光谷公司，房屋建筑面积2129.12㎡。x号房屋交付后一直由昆仑公司使用至今，昆仑公司自2011年起交纳物业费、采暖费、电费等。同时，昆仑公司向税务机关交纳了2011年至2021年房产税2 787 456元，交纳了2011年5月至2014年城镇土地使用税12 420元以及2021年城镇土地使用税3731.82元。

另查，光谷公司向税务机关交纳房产税916 594.77元，交纳了2018年至2020年城镇土地使用税2496.37元以及2021年上半年城镇土地使用税427.95元。

再查，光谷公司将本案委托给北京钊睿律师事务所，律师费283

075.43元。

上述事实，有各方提交的证据和当庭陈述等在案佐证。

一审法院认为：关于华港公司的诉讼请求，根据本案查明的事实，华港公司与光谷公司签订《入驻协议书》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，故对于华港公司要求确认《入驻协议书》有效的诉讼请求，法院予以支持。关于华港公司要求光谷公司将x房屋所有权转移变更登记至华港公司名下的诉讼请求，根据《入驻协议书》约定，入驻企业三年内完成税收形成通州区地方财力留存3111万元（经初步测算纳税总额应为1.5亿元），则光谷公司无偿将上述房产奖励给华港公司，现双方均认可华港公司完成了纳税额承诺，故光谷公司应当按照协议约定将x房屋奖励给华港公司并配合办理房屋产权转移变更登记，对于华港公司的该项诉讼请求，法院予以支持。关于x号房屋产权转移变更登记至华港公司所产生的税费及交易费用，庭审中华港公司表示同意负担，法院对此不持异议，故对于华港公司要求光谷公司承担的诉讼请求，法院不予支持。

关于光谷公司的反诉请求，光谷公司要求华港公司承担其购买x号房屋所支出的房款利息，根据《入驻协议书》约定，华港公司完成纳税额承诺，光谷公司无偿将x号房屋奖励给华港公司，故购房款应由光谷公司自行负担，主张利息亦缺乏事实和法律依据。关于光谷公司要求昆仑公司按照《入驻协议书》的约定，继续在产业基地依法纳税至2026年12月31日，并且自2021年1月1日至2026年12月31日，纳税总额不少于2000万元，如未能完成纳税总额，由昆仑公司向光谷公司以现金方式补齐差额，由华港公司对此承担连带责任的反诉请求，华港公司和昆仑公司表示同意，法院对此不持异议。关于光谷公司要求华港公司承担x号房屋所有权转移变更登记过程中产生的所有相关税费及交易费用的反诉请求，华港公司表示同意，法院对此不持异议。关于光谷公司要求华港公司、昆仑公司承担光谷公司因本诉支出的律师费283 075.425元的反诉请求，华港公司、昆仑公司表示同意，法院对此不持异议。关于光谷公司要求昆仑公司支付光谷公司垫付的房产税916 594.77元、城镇土地使用税2 924.32元的诉讼请求，根据华港公司提交的证据，其自行交纳了房产税，如光谷公司属重复缴纳，其应另行解决，与华港公司无关。关于城镇土地使用税，2018年至2020年期间的由光谷公司交纳2496.37元，昆仑公司应予支付。关于光谷公司要求华港公司支付其向三合嘉逸公司购买x号房屋后转移房屋所有权变更登记时所产生的契税、印花税共计974 081.6元的反诉请求，根据《入驻协议书》约定，华港公司完成纳税额承诺，光谷公司无偿将x号房屋奖励给华港公司，故其向三合嘉逸公司购买房屋产生的产权变更登记的契税、印花税亦应自行负担。关于光谷公司要求华港公司、昆仑公司承担反诉费的反诉请求，华港公司、昆仑公司表示同意，法院对此不持异议。综上，对于光谷公司反诉请求中的合理部分予以支持，不合理部分不予支持。

据此，一审法院于2021年11月判决：一、确认华港燃气集团有限公司与北京光谷科技园开发建设有限公司于2011年1月26日签订的《入驻协议书》有效；二、北京光谷科技园开发建设有限公司于判决生效后十日内协助华港燃气集团有限公司将位于北京市通州区嘉创路10号10号楼1层至4层x房屋过户登记至华港燃气集团有限公司名下，因此产生的相关税费及交易费用由华港燃气集团有限公司负担；三、北京昆仑华港清洁能源技术开发有限公司继续在产业基地纳税至2026年12月31日，并且自2021年1月1日至2026年12月31日，纳税总额不少于2000万元，如未能完成纳税总额，由北京昆仑华港清洁能源技术开发有限公司以现金方式补齐差额，华港燃气集团有限公司对此承担连带责任；四、北京昆仑华港清洁能源技术开发有限公司于判决生效后十日内支付北京光谷科技园开发建设有限公司城镇土地使用税2496.37元；五、华港燃气集团有限公司、北京昆仑华港清洁能源技术开发有限公司于判决生效后十日内支付北京光谷科技园开发建设有限公司律师费损失283 075.425元；六、驳回华港燃气集团有限公司的其他诉讼请求；七、驳回北京光谷科技园开发建设有限公司的其他反诉请求。

二审中，光谷公司提交2021年下半年房产税纳税申报表及付款凭证，委托合同等，证明光谷公司为昆仑公司垫付了相应房产税，并产生二审律师代理费。华港公司、昆仑公司认可上述证据的真实性，但认为是按照协议缴税，光谷公司是重复缴税，因不确定退税回来的钱款数额，双方已经达成协议，待退税后转给光谷公司；同意承担二审律师费。本院经审理查明的其他事实与一审查明事实一致，本院予以确认。

本院认为：综合双方诉辩主张及证据，本案二审的争议焦点主要在于昆仑公司应否支付光谷公司垫付的城镇土地使用税及房产税。根据已经查明的事实，昆仑公司向税务机关交纳了2011年至2021年房产税，交纳了2011年5月至2014年城镇土地使用税以及2021年城镇土地使用税，现光谷公司以其亦向税务机关缴纳房产税为由主张昆仑公司办理退税后向其支付垫付的房产税，缺乏相应合同依据及法律依据，原审法院未予支持，并无不当。关于2018年至2020年期间由光谷公司缴纳的城镇土地使用税问题，原审法院判决由昆仑公司支付，昆仑公司、华港公司二审中均不持异议，本院予以维持。关于光谷公司主张的房价款利息、契税、印花税等，根据《入驻协议书》中的约定，购房款应当由光谷公司负担，其所主张的房价款利息，以及变更房屋产权登记产生的相应契税、印花税等由华港公司负担，缺乏事实依据，原审法院未予支持是符合案件实际的。关于二审律师费，虽然光谷公司未在一审中提出，但二审中昆仑公司、华港公司均同意支付，并请求法院一并判决，为减少双方诉累，本院在二审中一并处理。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下：

一、维持北京市通州区人民法院(2021)京0112民初17525号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第七项；

二、变更北京市通州区人民法院(2021)京0112民初17525号民事判决第五项为华港燃气集团有限公司、北京昆仑华港清洁能源技术开发有限公司于本判决生效后十日内支付北京光谷科技园开发建设有限公司律师费损失566 150.855元；

三、驳回北京光谷科技园开发建设有限公司的其他上诉请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费35元，由北京光谷科技园开发建设有限公司负担，于本判决生效后十日内交纳。反诉费86 570元，由华港燃气集团有限公司、北京昆仑华港清洁能源技术开发有限公司负担，于判决生效后十日内交纳。二审案件受理费55 675.3元，由北京光谷科技园开发建设有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　　判　　员　　　杨　夏

二○二二年三月二十一日

法　官　助　理　　　史晓霞

法　官　助　理　　　李宝霞

书 记 员

任 宇