上海***能终端设备股份有限公司与怀来官厅湖湿地景区管理有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市金山区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0116民初10878号 原告：上海***能终端设备股份有限公司，住所地上海市松江区茸北工业区施惠路北侧。 法定代表人：**，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，女，系公司员工。 委托诉讼代理人：***，女，系公司员工。 被告：怀来官厅湖湿地景区管理有限公司，住所地河北省张家口市怀来县沙城镇府前东街南侧鸿翔大厦1幢7层。 法定代表人：苗千里，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，女，系公司员工。 委托诉讼代理人：***，北京市中策律师事务所律师。 被告：怀来妫谷文化旅游发展有限公司，住所地怀来县沙城镇府前东街南侧鸿翔大厦1幢7层。 法定代表人：***，执行董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市中策律师事务所律师。 第三人：创意信息技术股份有限公司，住所地四川省成都市青羊区万和路99号丽阳天下7-9室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，男，系公司员工。 原告上海***能终端设备股份有限公司（以下简称**公司）与被告怀来官厅湖湿地景区管理有限公司（以下简称怀来官厅湖公司）、怀来妫谷文化旅游发展有限公司（以下简称怀来妫谷公司）、第三人创意信息技术股份有限公司（以下简称创意信息公司）买卖合同纠纷一案，上海市第一中级人民法院于2022年7月13日作出的（2022）沪01民辖132号民事裁定书，载明因原告**公司法定代表人**系上海市松江区人民法院工作人员的家属，为避免当事人合理怀疑，裁定由上海市金山区人民法院审理。上海市松江区人民法院于2022年7月13日将本案移送至本院，本院于2022年8月9日立案，依法适用简易程序，于2022年9月22日公开开庭进行了审理，后为查明案件事实，于2022年10月10日追加创意信息公司为本案第三人，于2022年11月4日公开开庭进行了审理。原告**公司委托诉讼代理人***、***、被告怀来官厅湖公司、被告怀来妫谷公司共同委托诉讼代理人***两次庭审均到庭参加诉讼，被告怀来官厅湖公司委托诉讼代理人***到庭参加第一次庭审诉讼、第三人委托诉讼代理人**到庭参加第二次庭审诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提起诉讼，要求判令：1．被告怀来官厅湖公司支付原告所欠货款346,936元；2．被告怀来官厅湖公司支付逾期付款滞纳金17,346.8元；3．被告怀来妫谷公司对上述付款义务承担连带清偿责任；4.两被告承担全部诉讼费。事实与理由：2020年7月30日，原告与被告怀来官厅湖公司签订《智能闸机合作采购合同》，约定被告怀来官厅湖公司向原告采购自动检票机12台，合同总价款346,936.00元，付款方式为：如原告的票务系统在怀来县XX组织的“数字怀来”一期项目建设工程招标中没有中标，被告怀来官厅湖公司在招标结果公示后的10个工作日内向原告支付合同总价100%的货款，原告收到货款的10个工作日内，向被告怀来官厅湖公司提供与合同总价等额的增值税发票；如原告的票务系统在怀来县XX组织的“数字怀来”一期项目建设工程招标中成功中标，本合同在“数字怀来”一期项目建设工程合作协议生效后作废。2020年8月31日，原告按合同约定交付12台自动检票机并安装调试完毕，于2020年9月1日经被告一验收合格，并已正常使用。2021年1月4日，“数字怀来”项目一期建设工程项目发布中标公示，中标单位为创意信息技术股份有限公司，而非原告。根据合同约定，被告怀来官厅湖公司应于2021年1月18日之前向原告支付全部合同价款，即346,936元。原告向被告怀来官厅湖公司多次催款，被告怀来官厅湖公司却至今未按合同约定履行付款义务。被告怀来官厅湖公司作为被告怀来妫谷公司的全资**司，系一人有限责任公司，被告怀来妫谷公司应对被告怀来官厅湖公司的债务承担连带责任。故原告诉至本院。 两被告共同辩称，不同意原告的全部诉讼请求。第一，“数字怀来”一期项目进行招标，中标单位创意信息公司系原告的合作方，原被告双方签订合同设置的条件是在于原告的票务系统是否中标，原告并没有在“数字怀来”一期中参加投标，仅作为创意信息公司的合作方负责票务系统的建设。经确认“数字怀来”一期项目已经成功组织招标，中标方为第三人创意信息公司，其所使用的系统就是原告的票务系统。创意信息公司也已经和被招标人签订了正式建设合同并已经生效，所以原告无权向被告进行主张。第二，在合同履行过程中，原告一直拒绝向被告提供接口信息，导致智能闸机无法实现最起码的功能，原告交付不完全，被告已经将设备拆除并重新采购安装。 第三人称，对于原告与被告签订合同的事宜并不知情。第三人公司确认在“数字怀来”一期项目中中标，中标项目的票务系统是原告的**司上海XX有限责任公司（以下简称XX有限责任公司）提供的，目前项目合同已经和政府签订，但是因为一直没有付钱，所以中止履行，已经向招标人寄送了律师函和催告函。 原告补充称，中标方是创意信息公司，不是原告，另外原被告之间没有另行签订过其他合作协议，故案涉合同有效。合同目的是为了申请大会展示需要，接口信息不包含在合同内。 当事人围绕诉讼请求依法向本院提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证。 对于原告提交的证据，本院认证如下：智能闸机合作采购合同、设备交付验收单、项目安装验收单、2020年9月拍摄现场照片、催款函以及快递信息、律师函及签收记录，两被告均对真实性、合法性、关联性予以认可，第三人均表示不知情，系原告与被告之前发生，本院上述证据予以确认并在卷佐证；“数字怀来”项目一期建设工程项目中标公示，两被告对真实性、合法性、关联性予以认可，第三人对真实性予以认可，本院予以确认并在卷佐证；两被告企业信息公示报告，两被告、第三人对真实性认可，本院予以确认并在卷佐证；XX有限责任公司与第三人之间采购合同以及XX有限责任公司企业信用信息，两被告真实性同意由法庭进行核实，第三人真实性予以认可，本院对该证据予以确认并在卷佐证；合同欠款滞纳金明细表，两被告不予认可，第三人表示不知情，该表系原告单方制作，本院不予采纳；报道，两被告对真实性认可，第三人表示不知情，该证据无法体现关联性，本院不予采纳；原告与其他公司的合同，两被告真实性同意由法庭核实，不认可关联性，第三人表示不知情，该证据非原件且无法体现关联性，本院不予采纳。 对于两被告提交的证据，本院认证如下：智能闸机合作采购合同，原告认可真实性且与原告提交一致，第三人表示不知情，系原被告之间发生，本院予以确认并在卷佐证；XX有限责任公司企业公示报告，原告以及第三人对真实性认可，本院予以确认并在卷佐证；“数字怀来XX股份有限公司《投标文件》部分内容、“数字怀来”一期项目开标记录、“数字怀来”一期项目《建设工程施工合同》之第一部分：合同协议书，原告对真实性同意由法庭进行核实，认为与本案无关，第三人对真实性予以认可，确认已经中标且使用的票务系统即为XX有限责任公司提供，本院对上述证据真实性予以确认，至于证明内容将结合其他证据予以认定；被告方员工高某与原告方法务***通话录音及文字整理材料，被告确认***系原告员工，认为录音与文字整理材料不一致，不认可证明目的，第三人表示不知情，本院对上述证据真实性予以确认，至于证明内容将结合其他证据予以认定；答复函以及签收信息，原告对真实性予以认可，第三人表示不知情，本院予以确认并在卷佐证；设备现状照片，原告不予认可，第三人表示不知情，该证据无法提现与本案的关联性，本院不予采纳。 根据上述确认的证据及当事人的**，本院认定本案事实如下： 2020年7月30日，原告与被告怀来官厅湖公司签订《智能闸机合作采购合同》，约定被告怀来官厅湖公司向原告采购自动检票机，合同价格为346,936元，其中付款方式项下，双方约定：如乙方（即原告）的票务系统在怀来县XX组织的“数字怀来”一期项目建设工程招标中没有中标，甲方（即被告怀来官厅湖公司）在招标结果公示后的10个工作日内向乙方支付本合同总价100%的货款，乙方收到货款的10个工作日内，向甲方提供与合同总价等额的增值税发票。如乙方的票务系统在怀来县XX组织的“数字怀来”一期项目建设工程招标中成功中标，本合同在“数字怀来”一期项目建设工程合作协议生效后作废。合同另约定自产品安装调试完成试运行起一周内，***双方完成对合同产品质量及技术指标的验收。另合同设备的免费保修期为一年，自合同产品验收合格之日起算。关于违约责任，合同约定如果甲方未按合同规定的内容按时支付合同款，应向乙方支付滞纳金，滞纳金总额不得超过本合同总额的5%。 2020年8月31日，原告交货，被告怀来官厅湖进行签收并于2020年9月1日出具安装验收单，载明质量评定意见为合格。 2022年3月10日，原告向被告寄送催款函，要求被告怀来官厅湖公司支付价款346,936元，2022年5月19日，原告再次寄送律师函进行催讨。2022年5月31日，被告怀来官厅湖公司寄送答复函，其中写明经确认，“数字怀来”一期项目建设工程的中标方为创意信息技术股份有限公司，是原告合作公司，所使用的系统为原告的票务系统，故认为应该依照与创意公司的合同主***。 另查，第三人创意信息公司与XX有限责任公司于2021年1月30日签有《“数字怀来”项目一期建设工程项目采购合同》，其中包括票务系统。庭审中，原告以及第三人均确认，第三人已经在“数字怀来”一期项目中中标，且中标使用的票务系统系XX有限责任公司的票务系统。庭审中，原告确认原告并未参与“数字怀来”一期项目的投标，第三人创意信息公司确认已于招标方签订相应合同，现因招标人付款问题，项目合同中止履行。 再查，2022年3月17日原告员工***曾与被告怀来官厅湖公司员工进行电话沟通，***电话中表示“我们前期已经配合着……*****已经配合着创意信息做了很多前期工作，但是这个预付款一直到现在也没有付……我们跟官厅湖，呃，不是，跟创意信息的合同应该也是21年签订的，也是过了差不多一年了，这个事情也一直到现在没有任何进展……如果说到现在我们签的合同如果一直没有进展，就这样停在这里，那我们肯定是要把这个先把我们**的闸机前先要回来的。” 又查，被告怀来官厅湖公司的唯一股东系被告怀来妫谷公司。XX有限责任公司的唯一股东系原告。 本院认为，本案争议焦点之一在于涉案设备是否存在质量问题，被告方某因为原告并没有提供接口信息，故涉案智能闸机无法正常使用。两被告虽**，2021年下半年曾多次与原告方进行沟通，但未能提交证据予以证明，且两被告亦未提交初步证据证明涉案设备确存在无法正常使用的情形，原告对此不予认可并向法院提交了设备交付签收单以及项目安装验收单，故本院对被告的该项主张不予采信。 本案争议焦点之二在于原告是否有权依照原告与被告怀来官厅湖公司签订的采购合同向两被告主***。双方在合同中就付款方式有明确、具体的约定，系双方当事人的真实意思表示，应当予以恪守。合同约定如原告的票务系统在怀来县XX组织的“数字怀来”一期项目建设工程招标中没有中标，被告怀来官厅湖公司则应在招标结果公示后的10个工作日内向乙方支付货款。反之，如原告的票务系统在上述项目招标中成功中标，本合同在“数字怀来”一期项目建设工程合作协议生效后作废。原告认为，第一，原告的票务系统没有中标，中标的系XX有限责任公司的票务系统，XX有限责任公司与原告为两个独立法人，不可一概而论；第二，涉案合同应该在原被告另行签订“数字怀来”一期项目建设工程合作协议生效后作废，但原被告后续没有签订过任何合作协议，故涉案合同仍为有效。首先，针对原告所述第一点，庭审中，原告以及中标单位创意信息公司均确认中标的票务系统系原告的全资**司XX有限责任公司提供，且根据原告法务***在电话中的描述可以看出怀来官厅湖公司与原告签订的采购合同实际系与XX有限责任公司与创意信息公司签订的采购合同具有高度的关联性，涉案设备的最终使用目的亦是包含于“数字怀来”一期项目之内。庭审中，原告另确认原告公司实际没有参与过招标，可以认定双方在签订合同时的就票务系统该条款约定的真实意思表示并不仅拘泥于原告这单一主体，而应系包含原告全资**司XX有限责任公司在内的原告一方。其次，针对原告所述第二点，原告方某“数字怀来”一期项目建设工程合作协议应系原告与被告怀来官厅湖公司签订，但结合上文所述以及工程性质而言，原告的主张不符合常理，“数字怀来”一期项目建设工程合作协议应为招标方与中标方签订，现根据被告提供的证据以及第三人的**，可以认定第三人作为中标方已经与招标方签订相应的合作协议并目前在履行过程中。综上，本院对于原告的主张不予采信，按照原告与被告怀来官厅湖公司的约定，原告无权依照采购合同向被告怀来官厅湖公司主张货款，被告怀来妫谷公司亦无需承担连带责任。原告与第三人之间的合同关系并不在本案的受理范围，故本院不予处理。 综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、2017年《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回上海***能终端设备股份有限公司的全部诉讼请求。 本案案件受理费减半收取3,382.12元，由原告上海***能终端设备股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 员　沈旻洁 二〇二三年一月五日 法官助理　洪　灿 书 记 员　洪　灿 附：相关法律条文