清丰投资集团有限公司、清丰县众安驾驶员培训有限公司等租赁合同纠纷民事二审民事判决书

河南省濮阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫09民终2313号

上诉人(原审被告)：清丰投资集团有限公司，住所地清丰县企业服务中心三楼，统一社会信用代码：91410922094787455P。

负责人：王宏伟，该公司总经理。

委托诉讼代理人：韩廷伟，男，1993年1月12日出生，汉族，住新疆图木舒克市，现住河南省清丰县，该公司员工。

委托诉讼代理人：杜英学，男，1964年2月9日出生，汉族，住河南省濮阳市华龙区，该公司员工。

被上诉人(原审原告)：清丰县众安驾驶员培训有限公司，住所地清丰县城关镇产业集聚区（106国道中段路东），统一社会信用代码：91410922MA44WD9Y35。

负责人：耿祖攀，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王军勇，河南卓诚律师事务所律师。

原审被告：清丰县应急管理局，住所地河南省清丰县安康路与建设路交叉口向南200米路东，统一社会信用代码：11410922MB1920589P。

负责人：逯亚峰，该局局长。

委托诉讼代理人：朱晓阳，河南金谋律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张泽坤，河南金谋律师事务所实习律师。

上诉人清丰投资集团有限公司因与被上诉人清丰县众安驾驶员培训有限公司、原审被告清丰县应急管理局租赁合同纠纷一案，不服河南省清丰县人民法院（2021）豫0922民初2500号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人清丰投资集团有限公司的委托诉讼代理人韩廷伟、杜英学，被上诉人清丰县众安驾驶员培训有限公司的法定代表人耿祖攀及其委托诉讼代理人王军勇，清丰县应急管理局的委托诉讼代理人朱晓阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

清丰投资集团有限公司上诉请求：1.依法撤销河南省清丰县人民法院（2021)豫0922民初2500号民事判决书。2.依法判决驳回被上诉人的诉讼请求。3.依法判决被上诉人承担全部诉讼费用。事实与理由：一审认定事实不清。1.涉案资产被损害，进行损害的组织者或实施者负有赔偿责任，上诉人的告知义务不是涉案资产被拆除或损害的原因。一审法院未查明拆除涉案资产的组织者或实施者，却判决未对涉案资产造成任何损害行为的上诉人承担80%赔偿责任，没有事实和法律依据。2.上诉人与被上诉人不存在租赁关系。在上诉人收购涉案土地时，春韵公司未向上诉人通知并提供其与被上诉人关系的任何材料。上诉人发现被上诉人存在使用案涉土地后，口头要求被上诉人协商并签订租赁协议，被上诉人拒不配合，未向上诉人提供任何书面材料及案涉资产的情况，也未缴纳任何租金。直至2021年3月起诉后，上诉人才在法庭上见到其与春韵公司签订的《协议书》。一审后，与春韵公司核实情况时，其《协议书》签订时间不符，被上诉人也未提供其向春韵公司缴纳租金的转账记录，真实性不予确认。3.即使根据民法典第七百二十五条规定“租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”，上诉人承继《协议书》约定的租赁方责任义务，但是上诉人因政府收回土地原因导致协议书终止，符合《协议书》约定的“本协议履行期间，甲方若因政策等第三方原因不能继续履行本协议的，甲方只需要退还未履行部分的租金给予乙方（甲方无需承担任何责任），本协议即终止；”、“本协议甲乙双方签订后，如因人力不可抗力的原因导致本协议不能正常履行的，甲乙双方各自承担自己的损失，且不再互相追究对方的责任”的情形，上诉人属于履行不能而终止租赁关系，上诉人没有补偿责任及义务。上诉人仅需要退还未履行部分的租金给被上诉人而不需要承担任何责任；并被上诉人未向上诉人缴纳任何租金，因此上诉人也无租金退还被上诉人。再则依据民法典第七百二十五条规定，是否对清丰县自然资源局进行通知不影响租赁合同效力，在案涉土地所有权被清丰县自然资源局收回后，租赁关系也应当由清丰县自然资源局承继。4.在上诉人与被上诉人不存在租赁合同及租赁关系的情况，案涉土地被清丰县自然资源局收回时，口头向清丰县自然资源局通知了案涉土地上存在驾校。并且2020年12月5日清丰县应急管理局向被上诉人发出《限期搬迁通知书》，说明案涉资产被拆除时拥有案涉土地使用权的清丰县应急管理局对案涉土地上存在驾校是知情的。即使上诉人没有向清丰县自然资源局通知，但是否通知不影响租赁合同效力，土地所有权被清丰县自然资源局收回后，租赁关系也应当由清丰县自然资源局承继。在案涉土地使用权人知情的情况下，案涉资产被拆除，也不应当由未对涉案资产进行任何损害行为的上诉人承担责任。5、涉案资产既不是在上诉人拥有涉案土地的时间（2019年7月30日至2020年8月17日）内被拆除的，也不是由上诉人组织或实施拆除的。上诉人没有采取任何损害案涉资产的行为，上诉人不负有赔偿责任及义务。综上所述，上诉人不应承担任何责任，应依法撤销一审判决，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求，并由被上诉人承担全部的诉讼费用。

清丰县众安驾驶员培训有限公司辩称：一、上诉人作为案涉租赁合同的承继者，应当遵守原合同各项约定，对被上诉人负有在租赁期间保持租赁物符合约定用途的义务。根据原《合同法》第229条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”、《民法典》第七百二十五条“租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”、第七百零八条“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期限内保持租赁物符合约定的用途”的规定，案涉土地在租赁期间所有权变动到上诉人名下后，依据“买卖不破租赁”的原则，上诉人仍应执行原租赁合同的约定，其负有在租赁期限内让上诉人使用涉案土地做驾校训练场地直到到合同期满的义务。被上诉人在租期尚有六个多月情况下，被强制终止使用租赁物，上诉人对此应承担违约责任。二、在租赁期限之内，租赁物所有权变动的承受者依法应遵守、履行原租赁合同，无权废除原合同而强迫承租人另行签订新的租赁合同。三、本案中，上诉人与春韵食品公司签订的《资产收购合同》，与清丰县自然资源局签订的《国有建设用地使用权收回补充协议》，均是市场交易行为，交易双方均是本着“自愿、平等、有偿”原则签订的交易合同、支付了交易标的物对价，该两次交易行为不属于原租赁合同《协议书》免责条件中的第二种“第三方原因”、第三种“不可抗力”的免责事由，上诉人不应据此免除违约责任。四、上诉人在与清丰县自然资源局签订《国有建设用地使用权收回补充协议》时，其作为出租人没有向被上诉人披露租赁物拟再次交易的事实，没有向清丰县自然资源局披露交易的土地上有承租方增设的资产的权利瑕疵，致使被上诉人的合法权益无人给与保障和解决，最终被严重侵犯。根据原《合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定，上诉人在合同履行中怠于履行自己的各项义务，对被上诉人合法权益被严重侵犯存在严重过错，其应该赔偿被上诉人遭受的财产损失。请求驳回上诉，维持原判。

清丰县应急管理局述称：一审未判决清丰县应急管理局承担责任，上诉人上诉未要求清丰应急管理局承担责任。第一，春韵食品公司、上诉人、被上诉人之间的租赁、收购等行为，处分的标的均是出让性质的土地使用权。该土地使用权自清丰县自然资源局收回时，已经灭失。清丰县应急管理局基于政府批准，自然资源局划拨，取得的土地使用权是重新设立的土地使用权，是划拨性质的土地使用权。因此，清丰应急管理局与上诉人不存在租赁关系。第二，清丰应急管理局已取得涉案土地的不动产登记证书。该行政登记行为，就表明清丰应急管理局有权使用涉案土地，有权排除其他主体对清丰应急管理局使用土地的妨害。在原土地使用权流转过程中产生的资产问题、过错问题或责任问题，与新土地使用权的产权人无关。第三，清丰应急管理局取得的土地，本身就应当是“净地”。清理被上诉人的这些资产，既非清丰县应急管理局的行政职责，也非清丰县应急管理局组织实施的行为。综上，清丰县应急管理局不应承担责任。一审判决驳回对清丰县应急管理局的诉讼请求是正确的。

清丰县众安驾驶员培训有限公司向一审法院起诉请求：1.判令被告向原告赔偿损失309205元；2.诉讼费用由被告负担。

一审法院认定事实：2017年5月20日，春韵食品公司（甲方）与原告众安公司（乙方）签订《协议书》一份，协议中甲方职责部分约定：一、甲方将甲方厂区自南大门进入厂区的柏油马路（南北向）最东边边沿始至东边围墙止（宽度）计50米，长度以南大门东边的南围墙始至北边围墙方向计120米，合计面积为6000平方出租给乙方，出租时间自2017年5月20日至2021年5月19日止，共计肆年；二、价格甲方以每年每月每平方壹元的价格计算将上述空地出租给乙方即每月计6000元人民币，每年度合计72000元人民币；……四、甲方不负责乙方所租赁场地里的地下和地面上的所有各项设施，由乙方根据其自身需要进行场地平整，但不得违反相关法律法规和相关职能部门的规划、涉及甲方的企业形象等。协议终止和免责条件部分约定：二、本协议履行期间，甲方若因政策等第三方原因不能继续履行本协议的，甲方只需退还未履行部分的租金给予乙方（甲方无需承担任何责任），本协议即终止；三、本协议甲乙双方签订后，如因人力不可抗的原因导致本协议不能正常履行的，甲乙双方各自承担自己的损失，且互相不再追究对方的责任。《协议书》签订后，原告众安公司实际占有并使用了春韵食品公司厂区土地。

2019年7月30日，被告清丰投资公司与春韵食品公司签订《资产收购合同》，将包括原告众安公司占用范围内建设用地使用权等资产予以收购。2020年8月15日，清丰县自然资源管理工作委员会联席会议纪要【2020】6号研究决定将包括原告众安公司占用范围在内的土地按照无偿划拨方式提供给被告清丰县应急管理局筹建清丰县应急救援物资储备中心项目。2020年8月17日，清丰县自然资源局与被告清丰投资公司达成《清丰投资公司国有建设用地使用权收回补偿协议》，有偿收回包括原告众安公司占用范围内的被告清丰投资公司的部分土地使用权。2020年10月30日，清丰自然资源局向被告清丰县应急管理局颁发不动产权证书，被告清丰县应急管理局以划拨方式获得原告众安公司占用范围在内的国有建设用地使用权。2020年11月12日，被告清丰投资公司向原告众安公司发出《关于驾校搬迁的通知》要求原告众安公司于2020年11月20日之前搬迁完毕。2020年12月5日，清丰县应急管理局向原告众安公司再次发出《限期搬迁通知书》，要求原告众安公司三日内搬迁完毕。2020年12月5日，河南远东资产评估有限公司接受原告众安公司委托对其租用土地上的混凝土路面等地上附着物的补偿价值评估后出具评估意见为289205元。

2019年7月30日，被告清丰投资公司与春韵食品公司签订《资产收购合同》、被告清丰投资公司与清丰县自然资源局签订的《国有建设用地使用权收回补偿协议》中均不包括本案的涉案资产。

原审庭审中，原告当庭认可被告清丰县投资公司口头说过续租事宜；本案庭审中，被告清丰县投资公司当庭认可接受春韵食品公司资产时发现涉案土地上有地上附着物，并且对原告进行口头通知，通知原告重新与被告协商签订租赁合同。后协商未果。原告众安公司租用土地上所建的混凝土路面等设施被拆除，本案成讼。

一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，原告众安公司与春韵食品公司签订《协议书》租用其厂区土地，双方成立租赁合同关系。被告清丰投资公司对原告与春韵食品公司签订的《协议书》中租赁时间的真实性等提出质疑，但未提交相关证据证明。春韵食品公司将规划工业用地出租给原告用于驾校培训虽不符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，但并不违反法律、行政法规的强制性规定。原告与春韵食品公司之间的租赁合同合法、有效。《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”春韵食品公司案涉厂区土地使用权等资产被被告清丰投资公司收购后案涉土地使用权转移，但案涉土地使用权的转移不影响《协议书》的约定效力，被告清丰投资公司应依法承继《协议书》约定的权利义务，被告清丰投资公司与原告成立租赁合同关系。被告清丰投资公司虽口头通知了原告重新与被告协商签订租赁合同，但在协商未果的情况下，即与清丰县自然资源局签订了《清丰投资公司国有建设用地使用权收回补偿协议》，且未将原告涉案资产告知清丰县自然资源局，存在明显过错，应承担80%的赔偿责任；原告在被告清丰投资公司口头通知重新协商签订租赁合同后，未积极回应，致使损失扩大，具有一定过错，应承担20%的赔偿责任。在接到被告清丰投资公司向原告发出的《关于驾校搬迁的通知》后，原告又接到了被告清丰县应急管理局向其发出的《限期搬迁通知书》，原告为维护自身合法权益，委托河南远东资产评估有限公司对涉案资产进行评估，河南远东资产评估有限公司于2020年12月5日作出豫远东评咨字第316号《众安公司因拆迁涉及的固定资产评估报告》，评估结论为：评估对象在评估基准日并且满足所有假设和限制条件下的补偿价值为人民币289205元（个位取整），大写贰拾捌万玖仟贰佰零伍元整。合法有效，予以采信。对于原告主张的搬迁补助费用20000元，原告在接到搬迁通知后，为避免损失扩大，及时将部分资产搬迁，确系必要，对该部分费用酌定为15000元，超出部分，不予支持。故被告清丰县投资公司应给付原告众安公司243364元，即：（289205元+15000元）×80%=243364元。清丰县自然资源局按照规划发展需要与被告清丰投资公司达成协议收回了案涉土地使用权，并将其划拨给被告清丰县应急管理局，被告清丰县应急管理局基于政府划拨获得案涉土地使用权系原始取得，不负担案涉土地的之前的相关权利义务。原告与被告清丰县应急管理局不存在租赁合同关系。原告请求被告清丰县应急管理局赔偿损失缺乏法律依据，不予支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第一百零七条、第二百二十九条之规定，判决如下：一、被告清丰投资集团有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告清丰县众安驾驶员培训有限公司243364元。二、驳回原告清丰县众安驾驶员培训有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5938元，由原告清丰县众安驾驶员培训有限公司负担1264元，被告清丰投资集团有限公司负担4674元。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。

二审查明的事实与一审查明一致。

本院认为，上诉人认可接受春韵食品公司资产时发现涉案土地上有地上附着物，并口头通知了被上诉人重新协商签订租赁合同，但上诉人与清丰县自然资源局签订了《清丰投资公司国有建设用地使用权收回补偿协议》，未将被上诉人涉案资产告知清丰县自然资源局，存在明显过错，一审判决上诉人承担80%的赔偿责任并无不当。综上所述，清丰投资集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4674元，由清丰投资集团有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　周培勋

审判员　　陈忠生

审判员　　杨庆安

二〇二一年十一月二十五日

书记员　　程思琦