上海普迪生物技术有限公司与郑州富环科贸有限公司买卖合同纠纷一审民事裁定书

上海市浦东新区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪0115民初84833号

原告上海普迪生物技术有限公司，住所地上海市浦东新区。

法定代表人聂智明。

被告郑州富环科贸有限公司，住所地河南省郑州市。

法定代表人段秀红。

委托代理人赵苑杉，女。

委托代理人人冯洁，上海沪师律师事务所律师。

原告上海普迪生物技术有限公司与被告郑州富环科贸有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月6日立案受理，后依法由简易程序转为普通程序，于2021年6月7日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人聂智明及被告的委托代理人冯洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海普迪生物技术有限公司诉称，原、被告签订《销售合同》(合同编号PD-XXXXXXXX)，约定被告购买原告的ABI3500测序仪，总价为人民币1,355,000元。合同约定在合同签订后5个工作日内被告支付总货款的80%，即1,084,000元，仪器安装调试完成后3个工作日支付尾款20%即271,000元。被告支付了1,084,000元，还剩余271,000元未支付。被告在仪器安装验收后要求原告提前为其开具已付款的增值税专用发票，答应收到发票后再安排付款。原告与被告协商后，2016年1月原告向被告寄出了50万元增值税发票。后经原告多次催告，被告仍不予支付。2017年3月15日被告向原告发出了《告知函》，要求原告为其开具已付款的全额发票，并提出了多项不合理要求。后原告多次与被告协商催促付款，被告仍不予支付。2019年1月23日，原告委托律师向被告寄出《律师函》。2019年1月28日被告负责人赵苑杉致电原告协商付款事宜，但此后被告仍未付款。2020年4月27日，原告向被告发送《起诉告知书》邮件。同年4月30日，赵苑杉致电原告律师，仍以2017年3月15日《告知函》为借口，要求原告按《告知函》提供服务才会付款。至今被告仍拒不付款。故请求判令：1、被告支付货款271,000元及违约金67,750元；2、被告支付利息损失(以271,000元为基数，自2016年1月28日起至2020年9月4日止，按年息4.75%的标准计算)。

被告郑州富环科贸有限公司辩称，原告提供的产品存在质量问题。原告实际履行过程中，没有安排人员安装调试。合同约定产品质保期为一年，原告没有履行质保，被告自行找人安装调试及维修，花费了116,050元。原告曾于2017年1月19日向被告发送补充合同。就涉案合同的不合格产品退回及原告延期交货事宜，原告提出签订补充协议，补充协议中原告同意退货，退货的货款金额为95,000元。原告另愿意承担逾期交货的违约金67,750元。对于被告的已付款，原告没有开具全额发票，导致被告无法抵扣税务产生损失99,280元。原告的起诉超过诉讼时效。

经审理查明，2015年12月28日，原、被告签订《销售合同》，约定原告出售货物AppliedBiosystems3500GeneticAnalyzer一台、AppliedBiosystemsGeneAmp9700PCRSystem两台给被告，合计金额为1,355,000元；交货期限为原告收到被告定金后的75天内；原告承诺交付给被告的已拆箱的全新ABXXX**测序仪，出厂日期应为合同签订前的6个月内。该仪器是原告代理人在美国购买的全新仪器，已在美国实验室安装调试过，原告确保该仪器能正常工作，并且免费安装及调试；付款条件为被告应在合同签订后的5个工作日内付给原告80%的货款作为定金，计1,084,000元。仪器安装调试完成后3个工作日，被告应支付给原告剩余的20%尾款，计271,000元。若被告因故无法及时安排对仪器进行验收，被告也应在收到仪器后的30天内，支付给原告剩余的20%尾款。原告应在收到被告支付的全额货款后，开具正规发票给被告；延期交货及罚金为如原告不能按期交货，除法定节假日外，原告应付给被告每天按迟交货物总值的1‰的迟交罚款，罚款最多不能超过延期货款总额的5%；延迟付款及罚金为如被告未按合同付款条件及时支付货款，被告应付给原告每天按剩余货款的1‰的罚款，罚款最多不能超过总货款的5%。若在仪器到货安装验收合格后被告未能及时支付合同尾款，则在被告支付相应合同货款前原告不提供合同规定的售后服务；仪器验收条件为仪器运抵被告实验室前，被告应按原告技术人员的要求准备好仪器安装调试需要的场地、设备和试剂耗材等。除仪器随机自带的试剂耗材外，原告不提供实验必需的其它试剂耗材；售后服务包括免费保修期及配件的更换等。

2015年12月30日，被告分两笔向原告支付共计1,084,000元。

2016年1月15日，被告给原告发送邮件，邮件中注明被告的开票信息，并注明“发票邮寄地址：郑州市金水区新通桥兴达通苑1单元20楼75号”。2016年1月18日至同年1月21日，原告向被告开具价税合计50万元的17张上海增值税专用发票。2016年2月1日，被告给原告发邮件，附件为发票签收单。

2016年10月24日，被告给原告发送邮件，附件为技术参数。同年10月25日，原告给被告发邮件称“按照你们参数的要求，你们需要的应该是ABI的这款机器，货号XXXXXXX”。同日，被告给原告发邮件，附件为两张机器图片，货号分别为XXXXXXX、XXXXXXX。同年10月29日，原告给被告发邮件称“ABISimpLiAmp梯度PCR是否可以满足客户的要求，仪器参数如下，如果可以，我司可在10天内免费调换2台P**仪”。同年11月3日，被告给原告发邮件称“经客户比对，ABISimpLiAmp梯度PCR不满足参数要求(技术参数第2条参数不满足)。客户不同意置换为ABISimpLiAmp梯度PCR”。同年11月7日，原告给被告发邮件称“您的客户是不是需要以下两款，各一款，请确认下。谢谢！XXXXXXXProFlex96-wellPcrSystemXXXXXXXProFlex3*32-wellPcrSystem”。同日，被告给原告发邮件称“是的，客户对比参数，这两款设备满足参数要求”。同年11月9日，原告给被告发邮件称“如果换成如下两个型号，我们成本价供货，您这边还需要补5万元差价……”。2017年1月19日，原告给被告发邮件称“关于3500合同货款跟您核对下。ABI3500及ABI9700合同总额￥XXXXXXX元，贵公司已付预付款金额XXXXXXX元，2台ABI97**退款金额合计95000元，我司超期的违约金XXXXXXX*0.05=67750元整，两项合计162750元，扣除后还有108250元尾款未支付，我司已开发票金额500000元，收到该笔尾款后，我司需开票金额为692250元另3500分析软件人民币含税价格8.1w人民币，收到预付款后，我们安排工程师上门安装，验收合格后，我司开具对应的增值税发票……”。同年3月15日，原告向被告发邮件称“附件是我做的补充协议，如有问题请与我联系”，附件为《补充协议》，《补充协议》中记载“甲方：上海普迪生物技术有限公司乙方：郑州富环科贸有限公司……3.应乙方要求2台ABI9700PCR仪需要退货，甲方同意退货，并减免合同对应货款人民币￥95,000元,(大写：玖万伍仟元整)，同时因为甲方交货超期，甲方同意减免合同金额5%的违约金人民币￥67,750元，(大写：陆万柒仟柒佰伍拾元整)。两项合计人民币￥162,750元，(大写：拾陆万贰仟柒佰伍拾元整)，两项扣除后，乙方尚有￥108,250元，(大写：拾万捌仟贰佰伍拾元)尾款未支给甲方。……5.现乙方需要额外订购如下软件……6.甲方承诺收到乙方预付款人民币￥81,000元，(大写：捌万壹仟元整)后的30天内，派工程师上门安装AppliedBiosystems3500司法鉴定分析软件，软件验收合格5个工作日内，甲方开具全额增值税发票给乙方……”。当日，被告给原告发邮件，附件为《告知函》，《告知函》中记载“2015年12月两方签订美国ABI，AppliedBiosystems产品采购合同，合同总金额(人民币)XXXXXXX元，供货周期为甲方收到乙方定金后的75天内。合同签订后我方按合同约定支付定金(人民币)XXXXXXX元，但贵方未按合同规定的供货周期给我方提供设备(供货逾期50日历天以上)。截止目前为止，贵方所供一台ABI35**基因测序仪配套软件与参数要求所供法医鉴定班软件不匹配、两台P**扩增仪与项目前期所核对参数不一致，导致一直无法对仪器进行验收使用。……我方现向贵方函告如下：1、贵方需给我方免费置换ABI3500基因测序仪配套法医鉴定版软件，并完成ABXXXX0基因测序仪的安装、调试、培训等工作；2、所供两台P**扩增仪因设备不符合参数要求，业主方无法正常工作使用，贵方需无条件退还货款，收到货款后我方退还设备；3、因贵方违约在先，为了让保障我方合同权益得到保障，请贵方：第一、给我方开具已支付80%(人民币￥1,084,000元)款项正规增值税发票，便于我方入账结算；第二、扣除逾期供货违约金总合同额度5%(人民币￥67750元)剩余15%尾款(人民币￥203,250元)转为3500基因测序仪质保金，质保期满后3个工作日支付贵方，贵方收款后开具20%尾款正规增值税给我方……”。

2019年1月23日，原告委托律师向被告发《律师函》，要求被告履行涉案合同的付款义务。该《律师函》邮寄地址为郑州市金水区新通桥兴达通苑1单元20楼75号，该函件经中国邮政寄递平台查询显示为妥投。

2020年4月27日，原告向被告发邮件，称被告未付合同尾款，如被告本周内不付款，将委托律师启动诉讼程序。

原告曾于2020年7月20日起诉被告，因未在7日内预交案件受理费，案件按原告撤回起诉处理。

审理中，被告提供《采购货款审批表》、财务记账凭证、转款凭证等，以证明被告另行采购仪器及自行找人安装调试花费的费用。被告另表示《销售合同》项下的一台35**测序仪已经交付被告客户使用、两台P**未退还原告，现在何处无法查实。

以上事实，由原、被告提供的《销售合同》、付款凭证、上海增值税专用发票、双方往来电子邮件、《律师函》、中国邮政寄送平台查询记录、民事裁定书、《采购货款审批表》、财务记账凭证、转款凭证以及原、被告陈述等予以佐证。

本院认为，原、被告签订的《销售合同》合法有效，双方应按约履行。就被告提出的原告提供的产品存在质量问题一节,根据2016年10月24日至2017年3月15日，双方往来电子邮件内容来看，被告并未提出原告提供的产品不符合《销售合同》的约定，而是提出原告提供的产品不满足被告客户相关参数的要求，继而要求退货，但被告与其客户之间关于产品参数的约定不能约束原、被告之间，故从邮件内容来看无法显示原告提供的产品不符合原、被告《销售合同》的约定。虽然2017年3月15日，双方往来邮件中提及将被告两台P**退还原告，但实际被告并未退还，被告庭审中亦表示两台P**现在何处已无法查实。鉴于原告已向被告交付了《销售合同》项下的产品，被告仅支付了1,084,000元，原告要求被告支付剩余货款271,000元，符合法律规定，本院予以支持。就被告提出的原告未进行安装调试一节，从被告给原告的邮件内容来看，被告仅是提出原告产品不符合被告客户参数要求，并未就原告安装调试问题提出异议，且被告亦应配合仪器安装调试，故被告没有证据证明系原告拒绝进行安装调试。就被告提出的原告未提供质保服务一节，《销售合同》约定若被告未能及时支付尾款，原告不提供相关售后服务，现因被告仅支付定金，尾款至今未付，故原告有理由拒绝提供质保服务。

就原告主张的逾期付款违约金，《销售合同》中约定仪器安装调试完成后3个工作日，被告应支付剩余20%尾款，若被告因故无法及时安排对仪器进行验收，被告应在收到仪器后的30天内，支付剩余20%尾款。但本案中原告无法提供实际交付仪器的时间及仪器安装调试时间的相关证据，又考虑到2017年3月15日原告给被告发送的《补充协议》内容显示原告在履约过程中亦存在逾期交货的行为，故原告要求被告支付逾期付款违约金67,750元，本院不予支持。

涉案《销售合同》中虽然约定被告支付全部货款后，原告开具发票给被告，但从2016年1月15日至同年2月1日，双方往来邮件内容来看，双方对于原告先向被告开具了价税合计50万元的增值税发票已经达成一致意见，故原告以此为由要求被告承担自2016年1月28日至2020年9月4日的利息损失，无法律依据，本院不予支持。

就被告提出的诉讼时效一节，直至2017年3月15日，双方仍未就涉案货款结算问题达成一致意见。2019年1月24日，原告委托律师发送的《律师函》亦是向被告原接收发票的地址邮寄的，应视为原告向被告主张权利。故原告本案诉讼未超过诉讼时效。

另，2020年5月28日通过的《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)，已自2021年1月1日起施行。鉴于本案原告与被告之间的买卖合同关系在《民法典》施行之前发生，即处于1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)的施行期间，而本案的立案审理期间则分别处于《合同法》和《民法典》施行期间。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”截止本案审理终结，当时的法律、司法解释并无另外规定，故依据该规定中2021年1月1日之前的被诉买卖合同关系则仍适用行为时有效的《合同法》，故本案适用《合同法》审理。依据1999年《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：

一、被告郑州富环科贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海普迪生物技术有限公司货款271,000元；

二、驳回原告上海普迪生物技术有限公司的其余诉讼请求。

负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7,268元，由原告上海普迪生物技术有限公司负担1,903元，被告郑州富环科贸有限公司负担5,365元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审　判　长　　黄梦云

审　判　员　　张　毅

人民陪审员　　李一新

二〇二一年六月二十五日

书　记　员　　姚　瑶

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条……

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

……