高伸模具（天津）有限公司与上某某精密机械有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市松江区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）沪0117民初17588号 原告：高伸模具（天津）有限公司，住所地天津市西青经济开发区赛达工业园盛达一支路1号B2座。 法定代表人：***伸哉，执行董事。 委托诉讼代理人：戴睿智，女，上海高伸模具有限公司股东。 委托诉讼代理人：**，上海澜亭律师事务所律师。 被告：上***精密机械有限公司，住所地上海市闵行区庙泾路66号1109室。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海恒***事务所律师。 第三人：宁波海天精工股份有限公司，住所地浙江省宁波市北仑区黄山西路235号。 法定代表人：***，董事长。 委托代理人：***，男，该公司员工。 原告高伸模具（天津）有限公司与被告上***精密机械有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年11月9日立案，依法适用简易程序审理。审理中，被告申请追加宁波海天精工股份有限公司作为本案无独立请求权的第三人参加诉讼，本院予以准许。2022年3月18日，本案转为适用普通程序审理。2021年12月14日、2022年1月25日、2022年4月26日，本院三次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人**、被告的委托诉讼代理人***三次均到庭参加诉讼。被告的法定代表人***到庭参加前两次庭审。原告的委托诉讼代理人戴睿智到庭参加第二次庭审、第三人的委托诉讼代理人***到庭参加第二次、第三次庭审。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告于2021年1月15日签订的合同；2.判令被告返还货款170万元；3.判令被告赔偿原告损失544,865元。事实和理由：2021年1月15日，原、被告双方签订《合同》，原告向被告订购了产品名称型号为“定梁龙门XX中心GLU23×30”机床一台，价格为170万元。同时在该《合同》附件《技术合同》明确该机床的主要技术参数为“主轴转速6,000rpm、选配380方**”，以满足原告精加工生产需求。又约定“合同签订付合同总额的30%为定金，合同生效，出厂前付清全款，工厂发货”。2021年2月4日，原告向被告支付价款总额的30%，即51万元，合同生效。2021年7月底，案涉机床安装完毕。2021年8月30日，原告使用案涉机床进行工件精加工时发现无法达到精加工标准。经核查，发现被告发货的机床主轴转速仅有4,000rpm，而要完成精加工工件，机床必须同时满足主轴转速6,000rpm和方**这两个条件。据此，原告立即向被告提出更换符合合同约定的设备，而被告方提供的机床，如果采用方**主轴转速仅能达到4,000rpm；如果保证主轴转速6,000rpm，只能采取T型滑轮，均无法达到合同约定的技术参数。因被告违反合同约定，提供不合格的设备，且无法为原告更换，致使双方签订的合同目的无法实现，给原告造成巨大经济损失，加之双方就此事一直沟通无果。为维护自身合法权益，原告特诉至人民法院，恳请贵院支持原告全部诉讼请求。 被告辩称，不同意原告的诉讼请求。被告已经按照双方约定提供了符合要求的设备，设备已经交付并完成安装调试，原告已验收。原告在验收后已经满负荷使用，可以满足原告精加工的合同目的。 第三人述称，本案系买卖合同纠纷，根据合同相对性，第三人与本案无关。第三人主要致力于高端数控机床研发、生产和销售的大型上市公司，涉案标的物系第三人生产的型号为GLU23×30定梁龙门XX中心。不管是作为多年机床使用经验的生产型企业原告，还是有多年机床销售经验的贸易型企业被告，对国内外机床市场的设备参数的大概状况、机床零部件T**、方**的选配与机床转速的关系，以及相应转速、零部件的选配对实际生产加工的影响，应该是非常清楚的。原告所称要完成精加工工件，机床必须同时满足主轴转速6,000rpm和方**两个条件的说法，不管在技术理论还是实践应用中，都是完全不成立的。第三人生产的型号为GLU23×30定梁龙门XX中心标准机型配置的为T**，主轴转速6,000rpm，而选配了方**后，主轴转速为4,000rpm。对于标准型和选配型的区别，被告作为销售方肯定会有充分说明，原告作为使用方也应该有充分了解。被告向第三人所下订单为选配方**、4,000rpm，第三人生产交付的设备也为选配方**、4,000rpm，设备铭牌标注也为4,000rpm。原告方在设备交付时及交付后一段时间内未就转速问题提出异议。原告所称就是看中方**和6000转的目的才签订买卖合同的说法不成立。 本院经审理认定事实如下：一、有关涉案合同内容情况 2021年1月15日，原告作为买方、被告作为卖方签订编号为HTJD6221013《合同》，合同约定，原告向被告购买型号为定梁龙门XX中心GLU23×30机床一台，制造厂商为宁波海天精工股份有限公司，价格170万元；合同签订付合同总额30%的定金，合同生效，出厂前付清全款，工厂发货；收到预付款后120个工作日内发货，如因卖方原因造成交货延期，每逾期一天，卖方须赔偿买方一千元作为违约金；机床使用地点在天津市XX区XX园XX路XX号XX座；机床供货范围详见技术合同；验收按技术合同精度检验表为标准。如果买方对检测结果发生争议时，可由买方准备检测设备指定其国家认证的检测中心进行复检，如检测结果与技术合同相符，则检测期间所产生的费用由买方承担。检测前买方必须对机床进行封存保管，如果买方开机使用则视为验收合同；本合同附有一份技术合同，技术合同为本合同不可分割的部分。合同附件载明了上述合同技术特殊要求，其中技术合同版本号为20200225，非标配置要求中第八项载明GPF0700380方**一套。技术合同主要技术参数中载明，主轴转速6,000rpm。 二、有关合同履行情况 2021年2月4日，原告支付被告“定金”51万元。2021年6月29日，原告支付被告剩余货款119万元。 2021年7月17日至2021年7月24日，涉案机床安装后进行调试。调试完成后，涉案机床进行了一个月左右时间的生产。涉案机床铭牌记载，生产厂家为第三人宁波海天精工股份有限公司，型号为GLU23×30，出厂编号为G2021020157，出厂日期为2021年7月，主轴最高转速为4,000rpm。 安装机床产生开挖基坑费用70,000元，吊装费9,200元，该两笔费用由原告支付。期间，原告委托其他工厂加工零件，产生相关费用。 三、有关签订合同洽谈及安装后交涉过程 2020年11月中旬，原告法定代表人***伸哉及工作人员**与被告工作人员**主要通过微信就机床采购事宜进行沟通。双方就机床型号、参数、选配、数量、价格等方面进行多轮磋商，主要由**与**进行参数、现场考察等具体细节沟通，由***伸哉与**进行最终确认。2020年12月30日，原告工作人员**一行人赴第三人工厂参观。2021年1月6日，***伸哉询问**：“目前我们选择的型号，可以选择Z轴方**？上次何科长参观贵公司的时候，贵公司的人这么说了”。**回答：“可以的，价格相差不大，但刚性会更强一些”。***伸哉问：“加多少钱”，**回答：“差价5万元一台”。2021年1月15日，原、被告双方按照最终确定的配置签订合同，配置单中包括380方**。2021年1月16日，***伸哉要求**把技术协议重新发一下，并强调不是特殊配置单。***伸哉提出这个技术协议双方也要**，**同意并要求原告在技术合同第11页、12页上**，***伸哉表示在技术协议上加盖骑缝章，后原、被告双方在技术协议上加盖印章。 2021年7月29日，***伸哉通过微信向**表示，涉案机床防护钣金刚性很差，请原告认真检讨能否解决、修改。**表示，这种全防护钣金都是这样，因为是一块块钣金拼接的，所以刚性会稍弱一些。就上述问题双方沟通数日未果。2021年8月30日，***伸哉发送邮件给**表示，原告采购的设备不符合技术协议要求，要求更换解决。次日，**回复，涉案机床标配为T型**主轴转速6,000rpm。原告工作人员参观海天工厂后对方**非常感兴趣，并现场询问是否可以选配，其明确告知可以，方**刚性会增加，扭矩也会增加，但转速会从6,000rpm改为4,000rpm，价格也有区别。原告从未提出对机床主轴转速6,000rpm的要求，签合同时明确选配380方**，此配置默认转速为4,000rpm。由于被告提供的技术协议为该型机床的标准版本，通常是不允许更改的，由于疏忽，没有将技术协议主轴转速由6,000rpm给为4,000rpm，绝对不存在欺骗原告之意。同时，原告也提出了加装增速头的解决方案。***伸哉回复，方**是追加的配置，技术协议明确要求主轴最高转速为6,000rpm，目前实际设备的转速为4,000rpm，原告没有人知道转速变化的情况，且任何凭证都没有。原告加工的要求也无法接受目前转速，所以请尽快安排更换设备，没有其他选择。后双方就上述问题一直未达成解决方案，遂原告向本院提起诉讼。 以上事实，由合同、技术特殊要求、技术合同邮件、微信聊天记录、发票、银行电子回单及当事人的**等证据证实，本院予以确认。 本院认为，本案的主要争议焦点即原、被告签订的合同在选配方**的情况下，双方约定的主轴转速是6,000rpm还是4,000rpm。首先，根据涉案合同第十四条附件条款中约定，本合同附有一份技术合同，技术合同为本合同不可分割的部分。该技术合同已经原、被告双方**确认，技术合同中主要技术参数部分载明主轴转速6,000rmp，该内容应为合同的组成部分，即主轴转速为6,000rpm，而无法看出在选配方**的情况下主轴转速为4,000rpm。其次，从原、被告工作人员洽谈合同过程中，原告将T型**变更为方**后，被告从未告知过选配方**的情况下主轴转速会降低。再次，被告称在原告参观海天工厂时已经告知原告变更选配方**后主轴转速会降低为4,000rpm，在案仅有第三人的**，没有其他证据予以佐证的情况下，本院对此不予采信。据此，本院认为，原、被告双方签订的合同中关于主轴转速的约定应为6,000rpm。因为主轴转速系机床的主要参数，该参数对机床的加工精度等会产生重要影响，被告交付的机床主轴转速为4,000rpm，不符合合同约定，构成重大瑕疵，足以对机床性能产生重大影响，被告的违约行为，构成根本违约。基于被告的违约行为，原告享有合同解除权。因原告未向被告发出过解除通知，故以本次诉讼诉状副本送达日期作为合同解除日期，即2021年11月15日。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。据此，被告应当返还原告货款170万元，并赔偿原告损失。关于损失，原告主张的基坑费、吊装费，系因被告违约造成，故原告主张的该两笔费用本院予以支持。原告主张外发损失，存在一定的关联性，但并非全部的外发费用均由被告造成。综合以上因素，本院对原告主张的损失酌定合计100,000元。涉案机床，被告可至设备存放处取回，原告应予配合。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第（四）项、第五百六十五条、第五百六十六条第二款规定，判决如下： 一、确认原告高伸模具（天津）有限公司与被告上***精密机械有限公司于2021年1月15日签订的《合同》于2021年11月15日解除； 二、被告上***精密机械有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告高伸模具（天津）有限公司货款1,700,000元； 三、被告上***精密机械有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告高伸模具（天津）有限公司违约金100,000元。 负有金钱给付义务的当事人，如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费24,759元，财产保全申请费5,000元，合计诉讼费29,759元，由被告上***精密机械有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审　判　长　　钟　玲 审　判　员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二二年七月二十九日 书　记　员　　李　娟 附：相关法律条文