湖南桂阳金煌管道燃气有限公司与某某、桂阳朋泰宾馆、湖南建明中油能源投资有限公司房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

湖南省郴州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2016）湘10民终1307号

上诉人（原审被告）：湖南桂阳金煌管道燃气有限公司，住所地湖南省桂阳县鹿峰街道迎宾路五里桥银星生活区三单元。

法定代表人：邱卫国，该公司总经理。

委托诉讼代理人：刘寿桥，湖南奋斗者律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：肖梅花，女，1968年1月5日出生，住湖南省桂阳县。

委托诉讼代理人：张美贤，北京市英格律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：桂阳朋泰宾馆，住所地湖南省桂阳县龙潭街道文化路。

法定代表人：肖梅花，该宾馆总经理。

委托诉讼代理人：张美贤，北京市英格律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：湖南建明中油能源投资有限公司，住所地湖南省长沙市开福区开福寺路9号。

法定代表人：周礼，该公司董事长。

委托诉讼代理人：马睿，女，该公司会计。

上诉人湖南桂阳金煌管道燃气有限公司（以下简称金煌公司）因与被上诉人肖梅花、桂阳朋泰宾馆（以下简称朋泰宾馆）、湖南建明中油能源投资有限公司（以下简称建明公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服湖南省桂阳县人民法院（2015）桂阳法民初字第1444号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月18日立案后，依法组成合议庭，于2016年9月8日公开开庭进行了审理。上诉人金煌公司的法定代表人邱卫国及其诉讼代理人刘寿桥，被上诉人肖梅花、朋泰宾馆的共同诉讼代理人张美贤，建明公司的诉讼代理人马睿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

金煌公司上诉请求：1.撤销原判；2.发回重审或改判金煌公司不承担肖梅花、朋泰宾馆租金74.4万元的连带偿还责任；3.一、二审诉讼费由肖梅花、朋泰宾馆、建明公司承担。事实和理由：金煌公司不是《租赁合同》的当事人，不是本案的诉讼主体。肖梅花与建明公司签订的租赁合同合法有效，合同载明肖梅花将朋泰宾馆的房子租赁给建明公司用于收购湖南桂阳双闽管道燃气公司（以下简称双闽公司），而并非用于双闽公司办公和经营，也未约定由双闽公司支付租金，更与金煌公司无关。双闽公司与金煌公司合并，对本案没有承诺，且肖梅花应当在公告的期限内向金煌公司主张权利。肖梅花没有在期限内主张，故金煌公司不承担本案责任。一审没有查清肖梅花及朋泰宾馆扣押建明公司的办公设备之事。建明公司撤出租赁场地后，金煌公司多次提醒肖梅花及朋泰宾馆终止合同，减少损失，故肖梅花及朋泰宾馆应对扩大损失承担责任。本案与企业合并无关，双闽公司在合并时与本案无法律关系，所以金煌公司也与本案无法律关系。故肖梅花、朋泰宾馆和建明公司的债权债务关系与金煌公司无关，金煌公司不是本案的诉讼主体，不应承担连带清偿责任。

肖梅花辩称，请求驳回上诉，维持原判。

朋泰宾馆辩称，金煌公司上诉请求没有合法依据，请求驳回上诉，维持原判。1.房屋租赁合同合法有效，实际承租人是双闽公司和建明公司，依据法律规定双闽公司和建明公司应对租金共同承担连带责任。2.金煌公司合并了双闽公司，应对双闽公司的债权债务进行承担。3.金煌公司在郴州日报刊登的合并公告并不影响实体债权债务的存续，故金煌公司应承担支付租金责任。金煌公司在明知双闽公司与肖梅花、朋泰宾馆有债权债务的情况下未通知肖梅花及朋泰宾馆，存在主观过错。4.根据公司法解释，公司的解散不影响债权债务。

建明公司辩称，《租赁合同》虽然是建明公司与肖梅花、朋泰宾馆签订，但建明公司未在桂阳县开展业务，真正使用者是双闽公司。建明公司将双闽公司股权转让给郴州金煌矿业有限公司后，双闽公司仍在朋泰宾馆办公，建明公司只派了一个管理人员到双闽公司工作了三个月。而后双闽公司与金煌公司合并，故租金应由实际使用者金煌公司承担。

肖梅花、朋泰宾馆向一审法院起诉请求：1、依法判令金煌公司和建明公司共同支付租金74.4万元；2、诉讼费用由建明公司、金煌公司承担。

一审法院认定事实：2011年9月30日，肖梅花作为甲方与建明公司作为乙方，就肖梅花独资经营的朋泰宾馆的房屋签订了《租赁合同》，合同约定：应乙方需求，甲方同意将朋泰宾馆装修好九楼的十间房子及进宾馆的大门的左侧第三、四个门面出租给乙方办公和经营，租赁期限从2011年11月1日到2013年10月30日，为期二年，同时约定从乙方计算房租开始，九楼十间房子为每年租金共计叁拾万元，宾馆大门左边的两个门面为每月陆仟元，一年租金共计柒万贰仟元，两项合计租金为一年叁拾柒万贰仟元整（￥：372,000元）。租金每半年支付一次，签订合同后的15个工作日须向甲方交纳半年房租，半年期满后再支付下一个年度的租金。合同签订后，肖梅花、朋泰宾馆将合同约定九楼十间房子和宾馆大门左边的两个门面交付给了乙方承租。乙方承租后，不按合同约定交纳租金，经肖梅花多次催讨，建明公司至今未付，现欠租金74.4万元。另查明，建明公司租赁涉案房屋是用作双闽公司的办公场所，现双闽公司已被郴州金煌矿业有限公司收购，并入了金煌公司。金煌公司于2013年9月10日在郴州日报刊登公司合并公告，承诺双闽公司的债权、债务可以要求金煌公司清偿债务或提供相应的担保。为此，肖梅花、朋泰宾馆认为金煌公司应与建明公司共同承担支付租金的责任，遂向法院起诉。同时，建明公司在庭审中辩称，所租赁的房屋是用于双闽公司办公，现该公司已被金煌公司合并，应由金煌公司承担租金。

一审法院认为，涉案《租赁合同》是双方真实意思表示，不违反法律规定，是合法有效的合同，双方均应按合同履行。现肖梅花已将租赁物交付给了建明公司使用，建明公司应承担支付租金的义务，故依法对肖梅花、朋泰宾馆要求建明公司支付租金74.4万元的请求予以支持。对于金煌公司对该租金是否应承担支付责任的问题，因建明公司租赁该租赁物系用于双闽公司办公，处理该公司的日常事务，为此，该笔债务应为双闽公司的债务，现该公司已并入现在的金煌公司，依据有关法律规定，以及金煌公司合并该公司时的承诺，现在的金煌公司应对该公司的债务承担责任。为此，金煌公司应对双闽公司欠肖梅花、朋泰宾馆的租金承担连带责任。对于金煌公司提出本案超过诉讼时效的主张，肖梅花多次向金煌公司和建明公司追讨租金，且在庭审中，金煌公司和建明公司均认可肖梅花向其追讨过租金，故本案未超过诉讼时效。依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百一十二条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条规定，判决：“由被告湖南建明中油能源投资有限公司支付原告肖梅花、桂阳朋泰宾馆租金74.4万元，被告湖南桂阳金煌管道燃气有限公司承担连带责任，限本判决生效后一个月内履行。本案案件受理费11,240元，由被告湖南建明中油能源投资有限公司、湖南桂阳金煌管道燃气有限公司承担。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”

二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的证据及二审争议的事实，本院认定如下：

1.肖梅花、朋泰宾馆提交证据1陈大雄的证明书、证据2陈大雄身份证复印件、证据4陈大雄签字的视频，拟共同证明双闽公司在朋泰宾馆办公。建明公司予以认可，金煌公司认为证人证言不符合法律规定，且无法证明金煌公司在租赁合同中的责任。本院认为，因证人陈大雄未出庭，且双闽公司是否在朋泰宾馆办公与本案无关，故对上述证据本院不予采信。

2.肖梅花、朋泰宾馆提交证据3朋泰宾馆水电费复印件，拟证明水电费系双闽公司所用，其上有邱卫国的签字。建明公司予以认可，金煌公司虽认为该证据与本案无关，但认可其真实性及合法性。本院对该证据予以采信。

3.建明公司提交了双闽公司的工商登记注册查询信息，拟证明金煌公司控股双闽公司，应由金煌公司承担租金。肖梅花、朋泰宾馆对该证据无异议，金煌公司虽对其真实性无异议但认为该证据与租赁合同无关，无法证明金煌公司须承担租金。本院认为，该证据只能证明双闽公司的企业工商登记情况，与本案无关，本院不予认证。

本院认为，本案系房屋租赁合同纠纷，本案二审争议焦点为金煌公司是否应对租金74.4万元承担连带责任。肖梅花、朋泰宾馆作为出租方与作为承租方的建明公司签订《租赁合同》，将朋泰宾馆的部分房屋出租给建明公司办公和用于经营，建明公司未按合同约定支付租金构成违约，应当承担支付租金的责任。《中华人民共和国合同法》第一百二十一条规定：“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。”因双闽公司、金煌公司并非《租赁合同》的当事人，建明公司承租之后是否用于双闽公司办公，以及由谁交水电费并不影响其承担给付租金的义务。且肖梅花、桂阳朋泰宾馆并未提交证据证明双闽公司、金煌公司有愿意承担租金的承诺，故金煌公司不是合同的义务主体，一审判决金煌公司承担连带责任错误，本院予以纠正。至于建明公司、双闽公司、金煌公司之间的纠纷，不属于本案处理的范围，当事人可另行解决。

综上，金煌公司的上诉请求成立，予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销湖南省桂阳县人民法院（2015）桂阳法民初字第1444号民事判决；

二、由湖南建明中油能源投资有限公司支付肖梅花、桂阳朋泰宾馆租金74.4万元，限本判决生效后一个月内履行。

三、驳回肖梅花、桂阳朋泰宾馆其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费11,240元，二审案件受理费11,240元，由湖南建明中油能源投资有限公司承担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　谢末钢

审　判　员　　刘爱良

代理审判员　　郑芝康

二〇一六年十月十四日

书　记　员　　曹　婷

附相关法律条文：

《中华人民共和国合同法》第一百二十一条当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。