王某某、宋某等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省泗洪县人民法院 民事判决书 （2024）苏1324民初2232号 原告：王某某，男，1963年7月1日出生，住江苏省泗洪县。 委托诉讼代理人：孟某，江苏某某律师事务所律师。 被告：宋某，男，1981年2月10日出生，住江苏省泗洪县。 被告：王某某，男，1982年2月10日出生，住江苏省泗洪县。 被告：泗洪县某某建材有限公司，住所地江苏省宿迁市泗洪县天山路2号。 法定代表人：朱某某，该公司总经理。 被告：宿迁某某某建设有限公司，住所地江苏省宿迁市泗洪县天山路2号303室。 法定代表人：朱某某，该公司总经理。 被告：江苏某某建设有限公司，住所地江苏省泗洪县曹庙乡工业集中区。 法定代表人：许某某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：潘某，男，该公司员工。 原告王某某诉被告宋某、王某某、泗洪县某某建材有限公司（以下简称某某公司）、宿迁某某某建设有限公司（以下简称某某某公司）、江苏盛某建设有限公司（以下简称盛某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年3月21日立案后，依法适用普通程序，于2024年5月14日公开开庭进行审理。原告王某某及其委托诉讼代理人***，被告某某公司及某某某公司法定代表人朱某某到庭参加诉讼。被告宋某、王某某、盛某公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。审理中，经原告王某某申请，本院裁定对被告宋某、王某某、某某公司、某某某公司名下财产予以保全，保全数额为67.9997万元。本案现已审理终结。 原告王某某向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付原告货款及利润67.9997万元；2.本案诉讼费、保全费由被告承担。 事实与理由：王某某、宋某合伙挂靠某某公司、某某某公司、盛某公司承包泗洪县龙井新苑小区房屋工程，王某某向被告供应气泡砖。2021年10月8日某某公司给王某某出具收条，证明欠付王某某气泡砖总款97.9997万元，已付40万元，尚欠王某某57.9997万元，另王某某、宋某承诺给10万元利润。上述款项经催要无果，现诉讼至法院。 被告某某公司、某某某公司辩称，1.主体方面，王某某和某某公司应承担责任。宋某为王某某提供劳务，二人不是合伙关系。朱某某是职工也是公司法定代表人。王某某是某某公司和某某某的实际控制人。2.数额方面，总额97.9997万认可，但其中还包含王某某、宋某向王某某和吴某（二人是夫妻关系）的借款。首先，2020年12月1日的现金20万，公司并没有收到这笔钱。其次，不认可10万元利润款，这是王某某自己出具的。再者，2023年8月17日、8月18日分别向吴某还款3.5万、6.5万元。2022年12月26日，吴某通过转账给宋某方式向公司出借30万元。但是这笔30万元已经在另案中处理过，即吴某曾起诉宋某索要该30万元，所以这30万也要剔除。 被告宋某辩称，其没有收到30万元现金，另外涉及的20万元现金，其听王某某说收到了。其处理涉案款项系受王某某委托，与王某某并非合伙关系。 被告盛某公司辩称，盛某公司与王某某无任何关系，双方未签订任何合同。 被告王某某未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即明细单打印件、转让记录12张，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据，本院认定如下： 一、王某某提供的证据 1.收条原件、欠条复印件、2023年7月18日授权证明原件各1份，拟证明某某公司于2021年10月8日向王某某出具收条载明欠付王某某货款97.9997万元，并注明已偿还40万元，尚欠57.9997万元。案涉货款用于上塘龙井项目，经手人被告王某某。另，王某某还代表某某公司承诺给气泡砖利润款10万元。某某公司与某某某公司对欠款总额无异议，但对剩余款项有异议。 本院对两份证据的真实性、合法性、关联性予以认定，能够证明王某某与某某公司的交易往来，以及经办人王某某曾承诺某某公司给付王某某利润款10万元的事实。 2.（2023）苏1324民初7983号民事判决书打印件1份，拟证明判决查明某某公司欠付原告气泡砖款总金额97.9997万元的事实，另外还可以证明某某公司抗辩案涉款项中包括吴某借款30万元的事实是不成立的。某某公司与某某某公司对该判决书真实性未提出异议，但认为王某某应当提供证据证明涉案97.9997万元款项并不包括该判决书中认定的30万元借款。 本院对该判决书的三性予以认定，该判决书已就双方有争议的30万元进行了认定。 3.《协议》原件1份，拟证明宋某与王某某合伙承建涉案工程，挂靠于某某公司、某某某公司，最后由盛某公司承建，故上述被告均具备诉讼主体资格。某某公司与某某某公司认为协议无法律效力，挂靠的是盛某公司，但没有公司公章。 本院对该协议的真实性予以认定，该协议载明的是当初宋某撤回对（2023）苏1324民初7983号民事判决的上诉的经过，与本案无关联性。 二、某某公司、某某某公司、宋某提交的证据 表格1份，拟证明王某某请求不能成立。王某某对其真实性有异议，认为表格中的2020年12月26日吴某汇入的30万元与本案30万元无关。 本院认为该表格系自行制作，且明细部分与（2023）苏1324民初7983号民事判决查明的事实部分有冲突，未有其他证据予以佐证，故本院对该表格不予认定。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定如下事实： 宋某、王某某均为某某公司员工。王某某购买一批气泡砖用于宋某、王某某所在的工地上使用，该气泡砖款项即为涉案款项。王某某与吴某系夫妻关系。吴某现同意将涉案的20万元借款以王某某名义在本案中进行诉讼。 2020年12月26日，宋某立据向吴某借款30万元。吴某当天通过向宋某银行转账完成交付。 2021年10月8日，经某某公司盖章确认，王某某、吴某签字确认，形成《收条》。内容载明：“今收到王某某气泡砖总货款97.9997万元，其中包括吴某借款20万元存入某某公司账户。某某公司已支付气泡砖货款40万元，气泡砖货款余额为57.9997万元，用于上塘龙井项目。2021年10月8日之前所有收条作废。”97.9997万元并不包括利润。 同日，经王某某办理，以某某公司名义再次出具《欠条》，载明：“兹有将和公司欠王某某气泡砖材料款合计57.9997万元，用于上塘龙井小区项目。” 上述欠条出具后，经王某某索要气泡砖款项后，王某某在《欠条》上再次手写确认承诺：“某某公司承诺给王某某供上塘气泡砖利润10万元。”本次承诺未加盖某某公司公章，但某某公司法定代表人朱某某在场。 2023年7月18日，王某某出具《授权证明》，其证明王某某在上塘镇龙井新苑小区供气泡砖项目，共计欠王某某67.9997万元，王某某同意并授权由宋某全权优先处理欠款事宜，直至欠王某某的泡沫气泡砖款67.9998万元付清为止。 2023年8月2日，宋某出具1份表格，表格内记载吴某借款发工资30万元，王某某69万元，且写明“除此名单外其他任何款项本人不再承担”。 2023年8月17日，宋某向吴某转账3.5万元。当日在借条下载明已还本金3.5万元。 2023年9月5日，吴某因宋某欠付其借款26.5万元及利息诉讼至本院，案号为（2023）苏1324民初7983号。该案件中吴某陈述其向宋某借款30万元，而宋某抗辩该30万元已结算于本案欠条载明的97.9997万元气泡砖款项中。经审理，该判决认定事实有：宋某为某某公司员工。2020年12月26日，吴某通过银行转账方式向宋某银行账户转账30万元。2020年12月21日，吴某通过银行转账方式向某某公司银行账户转账10万元、10万元。2021年7月21日，某某公司向吴某银行账户转账10万元，备注还款。2021年9月22日，某某公司向吴某转账10万元，备注还款。同日，宋某向吴某转账20万元，备注还款。2023年8月17日，宋某向吴某转账3.5万元。2023年8月18日，宋某向吴某转账6.5万元。最终，该案件经审理判决未采纳宋某上述抗辩意见，且认定2021年9月22日通过宋某转账给吴某20万元系偿还某某公司欠付王某某气泡砖款项，宋某共偿还吴某借款10万元（6.5万元＋3.5万元），剩余20万元借款未支付。 本院认为，本案的争议焦点为：一、应向王某某支付气泡砖款项的主体是谁；二、气泡砖款项数额如何确定。 围绕争议焦点一，本院认为某某公司应向王某某支付气泡砖款项，理由如下： 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。本案中，王某某主张其买卖气泡砖相对方是王某某与宋某，但其提供的《欠条》、《收条》的落款全部系以某某公司盖章确认，而王某某在欠条落款处签名前缀身份为经办人，结合某某公司、某某某公司法定代表人朱某某的陈述王某某是公司实际控制人，以及（2023）苏1324民初7983号判决书认定宋某也公司员工等事实，在没有书面合同明确约定的前提下，应当认定王某某、宋某出具欠条、收条等结算行为系职务行为，某某公司为买卖合同相对方即气泡砖款项的支付主体。 另，法律规定依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。本案中，与王某某达成买卖合同的系某某公司，但王某某还主张因王某某与宋某合伙挂靠两公司施工，故某某某公司、盛某公司应承担共同付款的责任。本院认为，买卖合同的成立仅对成立合同的当事人即某某公司与王某某有约束力，故王某某要求某某某公司、盛某公司承担支付货款的责任无法律依据，本院不予支持。 围绕争议焦点二，本院认为某某公司应当支付气泡砖货款数额（包含利润款）为67.9997万元，理由如下： 首先，针对某某公司抗辩涉案总气泡砖款项97.9997万元中包括了30万元吴某支付给宋某的借款，因吴某就该笔款项已向法院进行诉讼处理，故该笔款项应当予以扣除。本院认为，在（2023）苏1324民初7983号吴某诉宋某民间借贷案件中，当初宋某亦抗辩30万元借款结算于气泡砖款项中，但最终法院并未采纳该观点，且作出判决，该判决已发生法律效力。其次，宋某在2023年8月2日曾出具1份表格，表格内记载吴某借款发工资30万元，王某某69万元。两笔款项是并列列明，此时，宋某再次结算欠付王某某款项仍然是69万元。最后，王某某出具的收条中明确载明的是欠付气泡砖款项数额，并且明确了该笔款项中只包括吴某借款20万元，如果该97.9997万元还包括吴某的30万元借款，理应亦在收条中载明。综上，结合某某公司无其他证据予以推翻收条、欠条的结算内容，本院对某某公司该项抗辩意见不予采信。 另，某某公司还抗辩未收到现金20万元，但某某公司自认王某某系某某公司员工、实际控制人，而王某某却在多次结算时出具书面欠条、收条认可该事实，同时宋某也陈述王某某曾陈述收到该笔款项。故本院对某某公司该项抗辩意见亦不予采信。 再者，关于利润款10万元，某某公司抗辩该笔款项未经公司盖章确认，故公司不应当承担该笔款项。本院认为，根据法律规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。本案中，某某公司认可王某某系其实际控制人，前期也是王某某与王某某进行结算，后期王某某在欠条中明确载明某某公司承诺给王某某气泡砖利润款10万元，虽然没有加盖公司印章，但当时某某公司法定代表人朱某某也在场，王某某当然有理由相信某某公司同意支付10万元利润款。同时，原始结算的气泡砖款项97.9997万元系王某某购买气泡砖的成本价，并不包括买卖利润，王某某索要利润款也符合正常交易模式。综上，故本院对某某公司该项抗辩意见不予采信。 最后，根据法律规定当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据《中华人民共和国民法典》第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。本案中，某某公司尚欠王某某气泡砖款项（包含利润款）67.9997万元，现王某某要求给付符合法律规定，本院对该项诉讼请求予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告泗洪县某某建材有限公司于本判决生效后十日内支付原告王某某货款（已包含利润款）67.9997万元； 二、驳回原告王某某的其他诉讼请求。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10600元，保全费3920元，合计14520元，由被告泗洪县某某建材有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年九月二十日 书记员*** 附录一：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民法典》 第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百六十条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 附录二：执行申请注意事项 1．发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。 2．申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 附录三：督促履行告知书 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，须加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人申请（移送）执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。负有履行义务的当事人可通过与承办法官沟通履行相关义务，或将相关履行款项汇款至法院账号（按照一案一账号进行生成）。