某某与河南省鼎瑞建工集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

河南省长垣市人民法院 民事判决书 （2023）豫0783民初8132号 原告：***，男，汉族，1963年9月30日出生，住河南省焦作市马村区。 委托诉讼代理人：**，河南天景律师事务所律师 被告：河南省鼎瑞建工集团有限公司。 法定代表人：***，任董事长。 统一社会信用代码：91410728794267611G。 住所：河南省长垣市蒲西区。 委托诉讼代理人：***，河南九格律师事务所律师。 第三人：湖北山坤矿业物资工程有限公司。 法定代表人：***，任总经理。 统一社会信用代码：91421381MA497CY181。 住所：广水市。 原告***与被告河南省鼎瑞建工集团有限公司（以下简称“鼎瑞公司”）、第三人湖北山坤矿业物资工程有限公司（以下简称“山坤公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2023年11月15日立案受理，后依法向河南省鼎瑞建工集团有限公司、第三人湖北山坤矿业物资工程有限公司送达了起诉书副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票，并依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***的特别授权委托诉讼代理人**，被告河南省鼎瑞建工集团有限公司的特别授权委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，第三人湖北山坤矿业物资工程有限公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1、判令鼎瑞公司支付***货款186977.66元及占用资金的利息暂计10000元（自2022年2月1日起，以186977.66元为基数，按照LPR公布的贷款利率计算至实际清偿之日止）；2、本案的诉讼***瑞公司承担。事实和理由：2020年6月15日前，山坤公司向中铁七局高铁焦太线一分部供应特级道砟，共计29车（经过磅验收总重939.02吨）。因山坤公司未能与中铁七局焦太高铁线一分部签订供货合同，导致山坤公司供应的道砟无法办理结算手续，后来山坤公司委托***通过私人关系将939.02吨道砟过磅单验收单交给鼎瑞公司，并以中铁七局与鼎瑞公司合同约定每吨税后结算价199.12元进行结算，上述道砟本金和利润共计186977.66元，***与鼎瑞公司约定待中铁七局焦太高铁线一分部结算后，将本金和利润交付***（山坤公司也授权***接收该批货款），但是中铁七局焦太高铁线一分部早已将全部货款***公司进行结算，鼎瑞公司却迟迟以各种理由推脱不向***支付该批货款。 鼎瑞公司辩称：一、原告诉求不符合原、被告签订《收到条》的合同目的。根据《中华人民共和国民法典》第五百一十条、第五百一十一条的规定，当事人就合同价款、履行方式等内容没有约定或者约定不明确的，按照合同相关条款或者交易习惯确定，仍不能确定的，按照有利于实现合同目的的方式确定。被告与中铁七局于2020年5月21日签订《道砟采购合同》，原告***提供的《收到条》显示出具时间为2020年6月30日，此时被告与中铁七局已经签订了《道砟采购合同》，锁定了被告的可得利润。根据《收到条》的内容，原被告签订《收到条》的合同目的及应履行的义务分别是：1、原告签订《收到条》的目的是通过被告办理结算挂账手续（原告在起诉状和庭审中称其未能与中铁七局签订合同，不能办理结算）；原告应履行的义务是协调第三方付款。“协调第三方付款”是原告应履行的合同义务，也是被告将29车道砟款支付到原告指定账户的前提条件；2、在已经与中铁七局签订《道砟采购合同》的前提下，被告与原告签订《收到条》的合同目的，肯定不是将被告的可得利润让与原告。因此《收到条》约定了原被告的结算价格（其中，18车584.66吨单价为130元，11车354.36吨单价为141元），“如我公司按时支付完以上道砟款”中的“以上道砟款”，指的就是按照“18车584.66吨单价为130元，11车354.36吨单价为141元”结算的道砟款。按照此价格结算，不损害被告的可得利润，符合被告与中铁七局签订的《道砟采购合同》、及与原告签订《收到条》的合同目的。3、通常情况下，合同具有双务性。被告与原告不存在特殊的关系，《收到条》也未显示单务、无偿的意思表示，被告不可能在已经与中铁七局签订合同、锁定可得利润的前提下，无偿代原告结算，损害自己的可得利益。 从常理上讲，一般来说合同或结算单据只会载明合同双方的结算价格，而不会显示供货方的进货成本。如原告和被告商定按照被告和中铁七局的合同价格进行结算，在《收到条》中直接注明即可，没有必要注明原告的进货价格。因此，《收到条》载明的价格“其中，18车584.66吨单价为130元，11车354.36吨单价为141元”为原告和被告的结算价格更符合常理。原告主张按照被告和中铁七局的合同价格结算无事实依据。原告在庭审中认可《收到条》系由原告朋友起草，原被告对《收到条》的内容有不同的理解，应按照“不利条款起草人的解释”，即按照被告主张的“其中的18车584.66吨单价为130元，11车354.36吨单价为141元”进行结算。按照《收到条》注明的价格进行结算也更符合原被告签订《收到条》的合同目的。 原告未按照《收到条》的约定协调第三方付款，原告未完成《收到条》约定的合同义务，无权要求被告支付案涉道砟款。《收到条》约定“如不能支付以上道砟款，则由***协调第三方支付上述款项”。实际原告未能协调第三方付款，而是由被告支付诉讼费、律师费等起诉中铁七局，并通过向法院申请强制执行才拿到的合同款项，且因原告不能提供供货单等原始单据导致不能核实被告强制执行到的××道砟款。2020年6月30日只是出具了《收到条》，并未向中铁七局办理结算，《收到条》只有一份，且在原告手中，原告直到2023年2月才向被告提供《收到条》，在此之前原告从未向被告出示《收到条》，也未向被告主张任何款项，更未向被告提供收款账号。原告要求被告支付案涉道砟款及利息的诉求无事实和法律依据。 第三人湖北山坤矿业物资工程有限公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。 经审理查明：2020年1月18日，湖北山坤矿业物资工程有限公司向麻城市盛源夫子河石业有限公司采购一批特级道砟，双方约定交货地点为中铁七局一分部***爱料厂，供货期间为2020年1月至2020年6月，暂定数量10000吨，暂定单价为141元/吨，总价为1410000元。 2020年5月21日，中铁七局集团第五工程有限公司与河南省鼎瑞建工集团有限公司签订道砟买卖合同，约定自2020年5月21日至2020年9月31日期间，由河南省鼎瑞建工集团有限公司向中铁七局第五工程有限公司供应产地为麻城的特级道砟，暂定数量为13000吨，不含增值税价为199.12元，增值税税金为25.88元，合价为225元，总价为2925000元。双方约定交货地点为甲方指定料场所在地，买卖双方根据买方检验合格及共同签认的凭证计算当月道砟实际收货方量，合同款项由中铁七局集团第五工程有限公司太焦铁路工程项目部委托中铁七局集团有限公司新建太原至焦作铁路工程项目一分部代为支付，但是中铁七局集团有限公司新建太原至焦作铁路工程项目一分部不是合同的相对方。结算与货款支付方式为每月的20日为当月的结算截止日期，甲乙双方根据甲方检验合格及共同签认的凭证计算当月道砟实际收货方量，除此之外任何证明、收条、欠条、信函等文件，都不得作为结算、支付依据。货款支付采用分期支付，结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票后7日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结算金额的85%供货结束后，双方办理封账手续后15日内支付至总货款的90%，剩余10%作为质保金，在质保期满后3个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30日内付清，质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。 2020年6月30日，河南省鼎瑞建工集团有限公司出具收到条，内容为：“今收到***中铁七局焦太高铁线焦作项目一分部道砟过磅单29车，计：939.02吨（其中：18车584.66吨单价为130元，11车354.36吨单价为141元，全不含税价），于2020年6月30日办理结算挂账手续，如我公司按时支付完以上道砟款，则按我公司和***等三人约定原方案执行，如不能支付以上道砟款，则由***协调第三方支付上述款项，我公司扣除税金后，将上述道砟（29车）款的本金及利润全部转入***指定的账户，我公司履行承诺，待中铁七局一分部支付道砟款后一次性付清上述款项。” 另查明，河南省鼎瑞建工集团有限公司与中铁七局集团第五工程有限公司在执行阶段达成执行和解，中铁七局集团第五工程有限公司与河南省鼎瑞建工集团有限公司签订的道砟买卖合同合同款已经结算完成。 上述事实，有收到条、采购合同、买卖合同、付款回单、发票、物资对账单、聊天记录截图等证据在案佐证。 本院认为，合法的民事合同关系受法律保护。河南省鼎瑞建工集团有限公司从***处购买道砟，河南省鼎瑞建工集团有限公司为***出具《收到条》，双方形成事实上的买卖合同关系，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应按照合同约定履行各自的权利义务。关于道砟款的结算价格。本案中，双方结算的主要依据是2020年6月30日由河南省鼎瑞建工集团有限公司出具的《收到条》，《收到条》中双方关于案涉29车道砟结算价格理解不同，***认为收到条上写明的价格应为成本价，结算价应是成本价加上河南省鼎瑞建工集团有限公司与中铁七局签订合同价格减去成本价，即成本加利润才是双方结算价格。造成双方理解不同的最根本原因是《收到条》中关于合同价款的约定不明确，《收到条》中约定了如鼎瑞公司按时支付，则按收到条上的价格结算；也约定了如不能支付以上道砟款，则由***协调第三方支付上述款项，鼎瑞公司扣除税金后，按照本金加利润结算。但对于现实发生的不能支付以上道砟款，而***又没有尽到协调义务时的结算价格双方没有约定，根据《中华人民共和国民法典》第五百一十条规定“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。”首先，作为体现合同内容的合同条款，是一个有机整体，相互关联，从合同上下文中往往可以对合同的其他内容作出推定。这样做，首先是为了尊重当事人的合同意志，贯彻合同自由原则，尽量结合合同的上下文，来推定当事人没有约定或约定不明条款的真意，故首先应当以体系解释为出发点进行合同内容的补充。贯彻《收到条》的上下文可知，收到条中约定了两个情形，第一种情形是道砟款按时支付约定了基础价格即收到条中写明的价格，第二种情形是道砟款不能按时支付时，在增加***合同义务即协调第三方付款的义务的基础之上，又约定了比基础价格更高的合同价款。综合这两种情形可知，第二种情形是在第一种情形的基础上同时增加合同双方的履行义务（***的协调第三方付款义务***公司支付更高的价款），只有在***履行了协调第三方付款的义务后，鼎瑞公司才有义务支付更高的价款，否则按照基础情形即第一种情形中约定的基础价格即收到条写明的价格履行。在此基础之上结合双方订立合同的目的，订立合同的背景等，原告***关于要求鼎瑞公司支付***货款186977.66元的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，道砟款的结算价格应按照《收到条》中列明的“18车584.66吨单价为130元，11车354.36吨单价为141元”，共计125970.56元。关于原告***主张的占用资金的利息是否应该支付问题，经查，有聊天记录截图、庭审当事人**等证据可以证明，造成案涉道砟款迟迟不能结算的原因主要是双方关于道砟款结算价格的争议，被告鼎瑞公司多次表明如按照《收到条》中列明的价格结算则可以付款，所以原告***主张占用资金的利息无事实根据和法律依据。依据《中华人民共和国民法典》第四百六十四条、第四百六十五条、第五百一十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 被告河南省鼎瑞建工集团有限公司于本判决生效后十日内向原告***支付货款125970.56元。 驳回原告***的其他诉讼请求。 案件受理费2120元，由河南省鼎瑞建工集团有限公司负担1356元，由***负担764元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。 负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本内容即为执行通知、财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，人民法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员**月 二〇二四年二月七日 法官助理*** 书记员*** 附件： 判后告知书 《中华人民共和国民法典》 第四百六十四条【合同的定义和身份关系协议的法律适用】合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。 婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定；没有规定的，可以根据其性质参照适用本编规定。 第四百六十五条【依法成立的合同效力】依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百一十条【合同没有约定或者约定不明的补救措施】合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 （申请判后答疑的权利）案件承办法官(**月：8855861)负责判后答疑工作，在签收裁判文书后，如对裁判事项有异议或疑问，可以向承办法官提出判后答疑，承办法官应当在当事人提出申请后7日内进行答疑并记录答疑事项。 （申请再审的权利）当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以申请再审。申请再审应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出。 人民法院驳回再审申请或逾期未对再审申请作出裁定的，当事人可以向人民检察院申请检察建议或抗诉。 （自动履行生效裁判指引）法律文书生效后，一方当事人自动履行的，直接向对方当事人履行，也可联系审理法官履行。对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，人民法院可出具自动履行证明。 （诉讼费补交）生效裁判确定的败诉方应负担的诉讼费用，败诉方应自裁判生效之日起30日内向人民法院交纳完毕（诉讼费交入以下账户：户名：河南省财政厅非税收入财政专户，账号：93818012********，开户行：郑州银行农业东路支行），并将交纳情况反馈至审理法官，拒不交纳的，人民法院可以强制执行。 （履行生效裁判告知）本判决(裁定)生效后，负有履行义务的当事人应当按照判决(裁定)确定的方式和期限履行生效法律文书确定的义务，不得有转移、隐匿、销毁财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。 （执行管辖法院）发生法律效力的裁判文书由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行财产所在地人民法院执行。本案执行立案后，人民法院可以立即采取强制执行措施。 （强制执行申请期间）申请强制执行的期间为二年，从裁判文书规定履行期间的最后一日起计算；裁判文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；裁判文书未规定履行期间的，从裁判文书生效之日起计算。 （不履行生效文书的法律后果）被执行人未按生效裁判文书指定的期间履行义务的，应当加倍支付***行期间的债务利息或支付***行金，并缴纳案件执行费用。 被执行人未按照执行通知要求履行判决(裁定)确定的义务的，人民法院可以查封、扣押、冻结、划拨、拍卖、变卖其应当履行义务部分的财产，可以采取拘传、罚款、拘留措施，可以将其纳入失信名单、限制高消费、限制出境，可以向其所在单位、征信机构、其他相关机构通报其不履行义务的信息，还可以采取通过媒体公布其不履行义务的信息等信用惩戒措施。 对构成非法处置查封、扣押、冻结财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 1