**股份有限公司、清远市旭恒贸易有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市番禺区人民法院 民 事 判 决 书 （2023）粤0113民初18339号 原告：**股份有限公司，住所地广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号。 法定代表人：***，职务：董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被告：清远市旭恒贸易有限公司，住所地连南县三江镇文明路2号（商业开发区民政局办公大楼6楼B22房）。 法定代表人：**葵，职务：经理。 委托诉讼代理人：吴绮静，女，该公司员工。 被告：广州海创材料科技有限公司，住所地广州市番禺区沙头街禺山西路228号3座1208。 法定代表人：***。 原告**股份有限公司（以下简称**公司）与被告清远市旭恒贸易有限公司（以下简称旭恒公司）、广州海创材料科技有限公司（以下简称海创公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼，被告旭恒公司、海创公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告旭恒公司向原告支付货款1641324.8元（利息从起诉之日起至实际付清之日止，按照全国银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；2.判令被告海创公司连带向原告偿还货款；3.判令本案诉讼费用、保全费用由被告承担。事实与理由：原告与被告旭恒公司于2021年4月签订《武汉青山项目二期（海伦国际）厨房电器购销合同》，由原告向被告旭恒公司供应厨房电器产品合同约定总金额为1727710.32元，实际发货金额为1727710.32元，项目已经全部安装验收完毕，按照合同约定，被告旭恒公司应当支付至货款的95%，即1641324.80元，但是，被告旭恒公司并未按照合同约定支付款项，尚有1641324.80元未支付。被告旭恒公司是一人有限责任公司，其股东为被告海创公司，根据公司法的相关规定，如果被告海创公司不能证明其财产独立于被告旭恒公司的财产，则被告海创公司应当与被告旭恒公司承担连带责任。综上，为了维护原告的合法权益，根据相关法律规定特向法院提起诉讼，请法院判如所请。 被告旭恒公司未到庭参加诉讼，**前提交书面答辩状，载明：（一）原告主张我方应当向其支付的货款为1641324.8元没有事实和法律依据。截至2023年8月30日，原告向我方供货的货值为1727710.32元，但货款未达到合同约定的支付条件。根据购销合同专用合同条款第5.1条约定，材料验收合格后，原告须提供齐全的付款资料（如送货单、等额发票等）及第五条约定要求的文件及相关资料，否则我方有权拒绝付款并免除逾期付款的责任。采购合同专用合同条款第5.2条约定：2）货到我方指定地点并验收合格后30日内付此批货款的80%；3）安装调试完经国家相关部门验收合格后30日内付至验收合格产品总价的95%；4）质保金：5%为质保金，验收合格之日起算满2年且无质量问题，我方扣除供应方承担的款项后30日内退还余款。本案中，原告未提供送货单、材料交接单、我方盖章的以及国家相关部门的验收合格证明等的结算资料且质保期限尚未届满，根据上述约定及《中华人民共和国民法典》第五百二十六条规定，即便我方存在部分未付的货款，也未达到采购合同约定支付条件，我方有权拒绝支付。（二）原告要求我方支付利息没有事实和法律依据。前文已述，我方不存在拖欠货款的行为，原告主张我方支付逾期付款利息，没有事实依据。其次，采购合同并没有约定逾期付款利息，原告该主张没有合同依据。（三）原告要求被告海创公司承担连带责任，没有事实和法律依据。被告海创公司与原告就涉案项目不存在合同关系。被告海创公司虽为我方的股东，但被告海创公司与我方是两个相互独立的公司。原告要求被告海创公司对我方的债务承担连带责任，没有事实和法律依据。综上，原告所请求的事项与理由，与事实不相符且无合同、法律依据，恳请法院在查明事实的基础上，驳回原告的诉讼请求。 被告海创公司未到庭参加诉讼，**前提交书面答辩状，载明：原告要求我方承担连带责任，没有事实和法律依据。我方与原告就涉案项目不存在合同关系。根据《中华人民共和国公司法》之规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其财产对债务承担责任。我方虽为被告旭恒公司的股东，但我方与被告旭恒公司是两个相互独立的公司。原告要求我方对被告旭恒公司的债务承担连带责任，没有事实和法律依据。综上，恳请法院在查明事实的基础上驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，结合当事人**及书面证据，本院经审理认定事实如下： 旭恒公司是成立于2020年10月22日的有限责任公司（法人独资），股东是海创公司。 2021年4月，旭恒公司作为甲方、买方与**公司作为乙方、卖方签订《武汉青山项目二期(海伦国际)厨房电器购销合同》，约定甲方就武汉青山项目二期（海伦国际）的厨房电器材料供应进行公平、**招标，决定乙方为中标单位。合同价款总金额为1727710.32元，其中不含税总价为1528947.19元，增值税率为13%，增值税额为198763.13元。付款方式约定，无预付款；货到需方指定地点并验收合格后30天内付此批货款的80%；安装调试完经国家相关部门验收合格后30天内付至验收合格产品总价的95%，5%为质保金，验收合格之日起算满2年且无质量问题，需方扣除供方应承担的款项后30个工作日内退还余款(不计利息)。保修期为自该项工程整体竣工验收备案之日起贰年，且不低于现行国家和地方法律法规规定的最低标准。付款条件约定，乙方向甲方提交合法有效发票及相关付款资料，甲方将相关货款或工程款项支付给乙方；结算款申请时需一并提交5%质保金发票。甲乙方双方约定由每月26日至次月25日为一个结算月。乙方在每月26日后5个工作日内(以甲方工作日为准)将上个结算月所供货物的数量、金额汇总后向甲方对单人员提交结算单；保修期为自该项工程竣工验收备案之日起二年，且不低于现行国家和地方法律法规规定的最低标准。除本合同另有约定外，甲方支付任何款项前7日，乙方应按甲方要求提供合法、有效的发票及申请付款的资料。甲方凭乙方出具的13%增值税专用发票付款，如乙方不出具发票、延期出具发票或出具发票有瑕疵，则甲方有权予以相应拒付、延付或减付。 **公司为证明其已履行合同义务提供了材料设备送货验收单、供货完毕确认函、项目工程竣工确认表、贸易业务对账单、发票予以佐证。材料设备送货验收单上载明，发货日期为2022年3月30日，欧式抽油烟机实收数量为1288台，嵌入式燃气灶实收数量为1288台，施工单位处有加盖公章，监理单位处有*文峰签名，地产项目部意见处手写了合格，并有宋*签名，成本控制部处有**签名，地产财务部处有**签名。供货完毕确认函中项目部处有工作人员手写情况属实并签名确认，城市公司成本部处由**书写已供货完毕并签名确认，武汉市海颐房地产开发有限公司加盖项目资料专用章。项目工程竣工确认表中载明，已经通过政府职能部门验收，地产项目部工程师、资料员等在2022年8月23日签名确认，地产项目部项目经理处有工作人员签名并由武汉市海颐房地产开发有限公司加盖项目资料专用章。**公司在2022年7月19日开具1077792元、649918.32元的增值税发票。 工作人员***（微信号×××）于2022年8月26日通过微信发送结算协议书定稿给**公司的工作人员，并在9月1日发送结算协议书的PDF文件，**公司的工作人员于2022年9月13日询问是否已经收到节前寄过去的结算材料，***回复快递应该到了，还没空拆。2022年10月17日，**公司询问结算协议的情况，***回复还在流程中。 案件审理过程中，**公司**，本案中主张的货款为合同总货款1727710.32元的95%，未包含质保金。2022年8月23日通过验收后，我方已经提供结算材料并***公司的工作人员***确认已经在走流程，未提出有缺少资料的情况。 此外，**公司于2023年5月16日就本案提起诉讼，本院以诉前联调案件予以受理，后因双方无法达成一致意见，本案于2023年8月8日转为正式立案。 本院认为，**公司与旭恒公司签订的购销合同为双方当事人的真实意思表示，无违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力，双方均应恪守履行。结合现有证据及**，可确认**公司与旭恒公司已就供货情况进行结算，**公司已***公司开具增值税发票。现旭恒公司未就付款情况进行举证，应承担举证不利的后果，**公司主***公司支付除了质保金以外的货款1641324.8元，合法有理，本院予以支持。 旭恒公司未及时支付货款确实会造成**公司占用资金期间的利息损失，现**公司主张起诉之日即2023年5月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息至清偿之日止，符合法律规定，本院予以支持。 关于海创公司的责任问题。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。海创公司作为旭恒公司的唯一股东，未提交证据证***公司财产与其财产独立，故**公司诉请海创公司对旭恒公司的上述债务本息承担连带清偿责任，合法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下： 一、被告清远市旭恒贸易有限公司应在本判决发生法律效力之日起七日内向原告**股份有限公司支付货款1641324.8元及利息（利息以1641324.8元为基数自2023年5月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息至清偿之日止）； 二、被告广州海创材料科技有限公司对上述第一项判决确定的债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计9786元，由被告清远市旭恒贸易有限公司、广州海创材料科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 审判员　冯　婉 二〇二三年十月十一日 书记员　*** *** 附件： 自动履行提示书 因债权人清远市旭恒贸易有限公司未向本院提供与其主体一致的指定收款账户，故债务人清远市旭恒贸易有限公司、广州海创材料科技有限公司可自行联系债权人，履行本判决确定的义务。 债务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 债务人如果未按本判决指定的期间和方式履行义务，导致债权人向人民法院申请强制执行的，人民法院将依法对债务人采取限制消费、纳入失信被执行人名单等措施。