淮南中能天然气开发利用有限公司与淮南市城市建设投资有限责任公司股东出资纠纷一审民事判决书

安徽省淮南市田家庵区人民法院

民事案件判决书

（2021）皖0403民初222号

原告淮南中能天然气开发利用有限公司（以下简称中能天然气公司）与被告淮南市城市建设投资有限责任公司（以下简称城市建投公司）股东出资纠纷一案，本院于2021年1月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中能天然气公司委托诉讼代理人武新春、被告城市建投公司委托诉讼代理人史爱国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，《淮南中能天然气开发利用有限公司章程》各条款不违反法律、行政法规的强制性规定，公司股东应按约履行义务。《关于设立共管账户的协议》系双方真实意思表示，且不违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告中能天然气公司依照协议向该共管账户转款500万元及60986.30元，转款用途备注为往来款。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。本案中，原被告双方自愿签署设立共管账户的协议，协议载明把500万人民币投资款及利息放入该账户，由双方共同监管；且该协议载明双方协商一致再解除共管账户。原告的转款行为系其单方行为。现原告无证据证明被告抽逃出资、损害公司权益，该共管账户亦未解除，且原告认可被告仍在履行股东权利、出席股东会议。故原告要求被告返还出资款及利息，无无事实和法律依据。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审查，对当事人提交的证据的真实性均予以确认，对证明观点及质证意见应结合全案证据予以综合评判。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告中能天然气公司于2011年7月29日注册成立，企业类型台港澳与境内合资，注册资本5000万元。 2011年12月7日，被告城市建投公司及中华能源产业开发有限公司、深圳低碳星投资有限公司签订《淮南中能天然气开发利用有限公司章程》，该章程第三章“注册资本和股东出资”载明，被告作为原告公司股东，出资额500万元，出资比例10%。 2015年3月25日，城市建投公司（甲方）与中能天然气公司（乙方）签订《关于设立共管账户的协议》，内容为：“鉴于淮南中能天然气开发利用有限公司的股东中华能源产业开发有限公司内部股东之间发生一系列纠纷，在香港的司法程序尚未结束，为避免淮南市城市建设投资有限责任公司陷入司法纠纷，同时保证国有资产安全，现开设一新账户，把国有资产500万元人民币投资款及利息放入该账户，由淮南中能天然气有限公司及淮南市城市建设投资有限责任公司共同监管。待纠纷结束或在淮南市城市建设投资有限责任公司认为国有资产安全前提下，双方协商一致再解除共管账户。” 2015年3月26日，原告向该共管账户转款500万元及60986.30元。转款用途均显示为“往来款”。 2015年4月10日，中能天然气公司董事会临时会议决议“同意淮南市城市建设投资有限责任公司转让其拥有淮南中能天然气开发利用有限公司的10%股权，尽快办理清产核资和资产评估事宜”。 2019年11月11日，原告向被告发出《关于退还5060986.30元资金通知函》，通知被告于2019年11月底将5060986.30元退还至原告公司银行账户。 2020年8月1日，中能天然气公司出具回复函，载明：“2015年4月10日淮南中能天然气开发利用有限公司《董事会临时会议的决议》第1项内容‘同意淮南市城市建设投资有限责任公司转让其拥有淮南中能天然气开发利用有限公司的10.00%股权，尽快办理清产核资和资产评估事宜’。淮南中能天然气开发利用有限公司同意本次董事会决议第1项决议事项。” 2020年8月10日，城市建投公司向中能天然气公司另外两个股东即中华能源产业开发有限公司（占公司75%股份）和深圳市低碳星投资有限公司（占公司15%股权）出具《股权转让通知书》，城市建投公司愿意以10%股权和对应资产及债务一并转让，转让价格为500万元。 2020年7月28日和2020年10月28日，城市建投公司向中能天然气公司发出《关于请求提供相关资料的函》，请求原告提供相关资料，被告仍在履行股东权利。 现原告要求被告支付500万元及60986.30元，被告对原告的要求不予认可，因双方发生纠纷，故原告向法院提起诉讼。

驳回原告淮南中能天然气开发利用有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费54857元，依法减半收取27428.5元，由原告淮南中能天然气开发利用有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。

审判员　　茹文君

书记员　　黄梦美