天津钢管集团股份有限公司、西安力利航空科技有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院   民  事  判  决  书   （2021）陕01民终1708号   上诉人（原审原告）：西安力利航空科技有限公司，住所地西安市雁塔区电子城电子二路86号。 法定代表人：***，公司董事长。 委托代理人：**，陕西丰瑞律师事务所律师。 委托代理人：***，陕西丰瑞律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：天津钢管集团股份有限公司，住所地天津市东丽区津塘公路396号。 法定代表人：***，公司董事长。 委托代理人：***，天津招融律师事务所律师。 委托代理人：**，天津招融律师事务所律师。 原审第三人：天津赛瑞机器设备有限公司第一分公司，住所地天津市东丽区无瑕街湾海重机工业园重工路3号。 负责人：***，分公司经理。 委托代理人：**，男，汉族，1964年5月1日生，住天津市，公司法务部长。 上诉人西安力利航空科技有限公司（以下简称力利公司）因与上诉人天津钢管集团股份有限公司（天津钢管集团公司）及原审第三人天津赛瑞机器设备有限公司第一分公司（以下简称赛瑞一公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2020)陕0113民初1486号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，本案现已审理终结。 原审法院审理查明，2013年3月7日，天津钢管集团公司作为委托方（买方）、力利公司作为承担方（卖方）签订《技术协议书》，约定天津钢管集团公司根据实际生产需求，委托力利公司对2000T复合加载成套设备进行设计、加工、制造并总成，主要包括：设备主体框架、控制系统、液压系统和其他相关附件等，最终将成套集成的设备交付给天津钢管集团公司，并约定由天津钢管集团公司根据出厂验收试验和最终验收试验的结果及本技术协议的履行情况形成验收报告等。2013年8月7日，赛瑞一公司作为买方、力利公司作为卖方签订《技术中心2000t载荷架买卖合同》，约定工程名称技术中心2000T载荷架及新建厂房项目、设备名称2000T载荷架及新建厂房项目、型号规格详见技术协议、总价2718万元，交货期合同生效后12个月，付款方式和比例为：买方在合同双方签字**之后向卖方支付合同总价的30%作为预付款，在设备发运前买方根据卖方制造进度和外购件的采购情况支付合同总价的30%，设备制造完毕后，运抵现场，经安装调试、报检验收合格后支付合同总价的30%货款，剩余合同总价的10%作为设备质量保证金，买方于收到验收合格书之日起一年后支付，交货地点为买方工程施工现场，验收标准以《技术协议》为准等。2013年10月22日、2013年12月6日、2014年5月9日、2014年7月1日、2014年7月12日、2014年8月25日、2014年10月12日，天津钢管集团公司人员***、***、**、**等人代表集团公司与力利公司在天津钢管集团技术中心等地先后签署9份项目方案优化讨论会议纪要及分项验收纪要等。2015年11月30日，天津钢管集团公司与力利公司签署《2000T复合加载成套设备项目验收评审意见》，载明天津钢管集团公司在其技术中心组织召开了“2000T复合加载成套设备”项目验收评审会，经质询、讨论评审组认为各项试验功能及技术指标均满足或优于合同与技术协议的要求，一致同意“2000T复合加载成套设备”项目验收通过评审，天津钢管集团公司人员**以评审组长名义代表集团公司签字。2013年10月30日、2014年8月26日、2019年5月31日，赛瑞一公司分别向力利公司付款8154000元、8154000元、20000元，累计付款16328000元，截止庭审之日，尚欠设备款10852000元。另查明，2017年11月23日，力利公司名称由西安力利科技产业总公司变更为西安力利航空科技有限公司。 力利公司原审诉称，2013年2月28日，其与天津钢管集团公司之间签订《技术协议书》，约定其为天津钢管集团公司设计并制造2000T复合加载成套设备一套，协议对该设备技术要求作了约定，2013年8月7日，其应天津钢管集团公司要求在《技术协议书》基础上与赛瑞一公司签订了《技术中心2000t载荷架买卖合同》，约定该套设备价款为27180000元，支付时间为买卖合同签订后支付30%、设备发货前支付30%、设备安装并验收合格后支付30%货款、剩余10%质保金于验收合格满一年后支付，后其向天津钢管集团公司交付了设备且已验收合格，但天津钢管集团公司至今尚欠货款10852000元。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”赛瑞一公司实为代天津钢管集团公司就该设备与其订立买卖合同，且签订合同时其明知赛瑞一公司与天津钢管集团公司的代理关系，故天津钢管集团公司为买卖合同实际相对方，据此其有权向天津钢管集团公司主张剩欠货款，并有权依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条主张逾期付款利息。请求判令：1、天津钢管集团公司支付设备款10852000元及该款项至实际支付之日的逾期付款利息（按照人民银行同期贷款利率的150%计算，暂计至2019年8月19日为2489499.93元）；2、本案诉讼费用由天津钢管集团公司承担。 天津钢管集团公司原审辩称，其无需支付任何款项，其子公司天津钢管制造有限公司（钢管制造公司）与赛瑞一公司就2000T负荷加载设备签订了合同，并以承兑汇票形式已完全履行对赛瑞一公司的付款义务，钢管制造公司为其全资子公司。 赛瑞一公司原审述称，同意天津钢管集团公司答辩意见。 原审法院认为，力利公司、天津钢管集团公司及赛瑞一公司签订的《技术协议书》、《技术中心2000t载荷架买卖合同》系当事人真实意思表示，合法有效，具有法律约束力。合同签订后，力利公司设计、制造并向天津钢管集团公司交付了2000T复合加载成套设备，天津钢管集团公司也签署了验收合格意见书并将设备投入使用，力利公司已完成合同义务，应得到合同约定的设备款，故力利公司要求支付剩余设备款10852000元，予以支持。关于应否由天津钢管集团公司承担付款责任，本案合同目的是为满足天津钢管集团公司技术中心生产需求，为此天津钢管集团公司先与力利公司签订技术协议，随后的买卖合同虽***一公司与力利公司签订，但因合同标的物为专用定制设备，且各方均认可买卖合同与技术协议指向同一标的物，从合同内容看也具有不可分割性，故买卖合同没有独立性，附属于技术协议并以技术协议为前提，同为实现天津钢管集团公司的合同目的，而之后的设计方案讨论、所有分项验收及最终整体验收等合同履行行为也均由天津钢管集团公司实施，****一公司系天津钢管集团持股50%的关联公司，足以使力利公司自始至终认为天津钢管集团公司为实际合同相对方，赛瑞一公司只是受天津钢管集团公司指定与力利公司签订买卖合同。据此，力利公司依据《中华人民共和国合同法》第四百零二条，主张天津钢管集团公司直接对其承担支付合同价款责任，其理由充分，予以支持。天津钢管集团公司及赛瑞一公司辩称，天津钢管集团公司以钢管制造公司名义已向赛瑞一公司全额付款，并进行财务登记及收到相应发票，天津钢管集团公司对其与力利公司签订的技术协议项下项目所产生的买卖合同，以钢管制造公司名义已尽到全额付款义务，故其无需承担任何付款义务。对此，因天津钢管集团公司及赛瑞一公司提供的买卖合同、付款凭证及发票均发生在赛瑞一公司（亦是天津钢管公司持股公司）与天津钢管集团公司当时的全资子公司钢管制造公司之间，该两方均不是本案当事人，其双方之间的合同关系与本案合同关系互相独立，钢管制造公司虽系天津钢管集团全资子公司，但作为两个独立法人，子公司的付款行为不能当然等同于代表母公司付款，以此证明其已尽到全额付款义务的理由不能成立，故对天津钢管集团公司及赛瑞一公司该辩称，不予采信。对于力利公司主张支付逾期付款利息损失的诉请，因合同未约定逾期付款违约责任，力利公司要求自合同约定付款期限届满之次日起按人民银行同期贷款利率150%计算利息损失的主张于法无据，不予支持。但鉴于天津钢管集团公司实际未按合同约定期限支付剩余款项，已经构成违约，理应承担相应违约责任，酌情认定以剩余款项为基数，自合同约定付款期限届满之次日起（即2016年12月1日），以中国人民银行同期贷款利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算迟延付款利息。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第四百零二条之规定，作出判决：一、天津钢管集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向西安力利航空科技有限公司支付设备款10852000元及逾期付款利息（以10852000元为基数，自2016年12月1日起至2019年8月20日按照同期人民银行贷款利率计算，自2019年8月21日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回西安力利航空科技有限公司其余诉讼。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费101849元，由天津钢管集团公司承担。 宣判后，力利公司和天津钢管集团公司均不服原审判决，向本院提起上诉。力利公司上诉称，双方2015年11月30日完成验收，天津钢管集团公司依约应于2015年11月30日前支付第一期30%和第二期30%（各8154000元），2015年12月1日支付第三期30%（8154000元），2016年12月1日验收合格满一年后支付第四期10%（2718000元）。而天津钢管集团公司仅第一期和第二期付款未逾期，但第三期8154000元中的20000元逾期至2019年5月31日，应自2015年12月1日应付款之日起计算逾期利息至实际付款时间，余额8134000元（8154000-20000）至今未付应自2015年12月1日计算逾期利息至实际清偿之日；第四期2718000元至今未付，应自2016年12月1日应付之日计算逾期利息至实际清偿之日止。原审就逾期利息所采用的标准过低属于法律适用错误，其原审利息诉请标准有法律明确规定、依据充分。请求：1、变更原审判决第一项中逾期付款利息计算方式，改判以20000万元为基数自2015年12月1日起至2019年5月30日按照同期银行贷款利率150%计算；以8134000元为基数自2015年12月1日起至2019年8月20日按照同期银行贷款利率150%计算，自2019年8月21日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的借款市场报价利率的150%计算；以2718000元为基数，自2016年12月1日起至2019年8月20日按照同期银行贷款利率的150%计算，自2019年8月21日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的借款市场报价利率的150%计算。2、撤销原审判决第二项。3、本案一、二审诉讼费均由天津钢管集团公司承担。 天津钢管集团公司答辩称，力利科技公司上诉理由不能成立，应予以驳回。 天津钢管集团公司上诉称，《技术协议》不是主合同，不是判定双方享有权利承担义务的依据，而其并非买卖合同相对人，其不是本案适格被告；《买卖合同》约定《技术协议》是附件，原审将《技术协议》认定为《买卖合同》的主合同与事实不符；《买卖合同》约定的收货方为案外人钢管制造公司并非其，且赛瑞一公司累计付款16328000元；本案买卖合同项下权利未归属于其，付款义务也不是其履行，不符合隐名代理的法定构成，原审依据隐名代理认定其承担剩余款项支付责任，缺乏法律与事实依据，且钢管制造公司已基于买卖关系向赛瑞一公司支付了设备款。请求：撤销原审判决，改判驳回力利公司的全部诉讼请求或将本案发回重审。 力利公司答辩称，原审查明事实清楚，天津钢管公司上诉与事实不符，依法不应支持。 经审理查明，原审法院查明事实属实。另查明，天津赛瑞公司系天津钢管集团公司持股50%的公司，赛瑞一公司系天津赛瑞公司的分公司，天津钢管集团公司技术中心系天津钢管集团公司内设部门，天津钢管制造公司系天津钢管集团公司的全资子公司。 本院认为，本案二审争议的焦点为涉案买卖合同的相对方如何认定，应由***担付款责任，原审认定的逾期付款利息计算期间及标准有无依据。天津钢管集团公司技术中心与力利公司2013年3月签订的《技术协议》合法有效，该协议拘束力理应及于天津钢管集团公司；且天津钢管集团公司与力利公司多次召开方案优化讨论会并签署多份会议纪要及分项验收纪要，2015年11月30日天津钢管集团公司在技术中心组织召开项目验收评审会，中心常务副主任**以评审组长名义签字确认项目通过验收评审，印证力利公司于《技术协议》之义务已履行完毕且达到约定之目的，故力利公司主张天津钢管集团公司为买卖相对方并承担货款给付责任有据，依法应予认定支持。天津钢管集团公司以2013年8月7日赛瑞一公司与力利公司签订《买卖合同》为由，辩称赛瑞一公司为买受方并承担付款责任，因《买卖合同》与《技术协议》所涉系同一标的物，验收标准亦以《技术协议》为准，且其不能证明《技术协议》所涉权利义务已发生变更或解除，而赛瑞公司又系其关联公司，故对其该辩称依法不予采信；至于天津钢管制造公司、赛瑞公司及赛瑞一公司和天津钢管集团公司之间合意由谁付款、设备由谁使用、项目归谁所有，均系其内部事宜，不发生对抗力利公司之法律效力，亦不影响《技术协议》之相对性。因双方并未约定逾期付款违约责任，仅明确约定剩余设备质量保证金买方于收到验收合格书之日起一年后支付，现设备于2015年11月30日完成验收，故原审认定自2016年12月1日起，并酌情以银行同期贷款利率及贷款市场报价利率计算迟延付款利息并无明显不当，依法应予维持。综上，力利公司和天津钢管集团公司上诉理由均不能成立，依法不予采纳；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）**规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 原审案件受理费负担不变，二审案件受理费力利公司预交10000元、天津钢管集团公司预交86912元，分别由上诉人西安力利航空科技有限公司和上诉人天津钢管集团股份有限公司各自对应负担。 本判决为终审判决。   审  判  长   徐  振  平 审  判  员   侯  春  丽 审  判  员   吉  英  鸽                         二Ｏ二一年三月三十日                           法 官 助 理    陈   新   浩 书  记  员   刘      静