深圳市银之杰科技股份有限公司
深圳市某某科技股份有限公司、福建省农村信用社联合社等买卖合同纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
(2020)粤0304民初22177号
原告：深圳市***科技股份有限公司，住所地广东省深圳市福田区。
法定代表人：陈向军。
委托诉讼代理人：胡长江，泰和泰（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱柳，泰和泰（深圳）律师事务所实习律师。
被告：福建省农村信用社联合社，住所地福建省福州市鼓楼区。
法定代表人：张镇雄。
被告：福建南安农村商业银行股份有限公司，住所地福建省南安市。
法定代表人：施文波。
二被告共同委托诉讼代理人：谢竞忠，福建泉台律师事务所律师。
第三人：福建欧姆软件有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区。
法定代表人：杨远骥。
委托诉讼代理人：葛衍强，上海锦天城（福州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：秦方方，上海锦天城（福州）律师事务所律师。
原告深圳市***科技股份有限公司（以下简称***公司）诉被告福建省农村信用社联合社（以下简称福建省农信社）、福建南安农村商业银行股份有限公司（以下简称南安农商银行），第三人福建欧姆软件有限公司（以下简称欧姆公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，南安农商银行在答辩期内提出管辖权异议，本院依法裁定驳回，后南安农商银行上诉至深圳市中级人民法院，该院作出（2020）粤03民辖终2416号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定，后本院依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理，***公司委托诉讼代理人胡长江、朱柳，福建省农信社、南安农商银行共同委托诉讼代理人谢竞忠，欧姆公司委托诉讼代理人葛衍强、秦方方到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告***公司向本院提出诉讼请求：1、福建省农信社、南安农商银行支付***公司货款225000元及直至付清之日止的逾期付款违约金（按中国人民银行同期贷款利率的150%，自起诉之日起计算至实际清偿之日）；2、福建省农信社、南安农商银行承担诉讼费用。
事实和理由：福建省农信社是福建省政府管理农村信用社系统的专门机构，是由福建省内67家农信社、农商银行以发起方式设立的，省联社承担对各行社的管理、指导、协调和服务职能。***公司与福建省农信社于2013年签订《产品购销框架协议》，约定由福建省农村信用社泉州各辖区各行（社）委托福建省农信社签订项目采购协议，***公司向福建省农村信用社泉州各辖区各行（社）出售回单自助打印系统产品。协议约定了产品单价及货款支付时间等内容。根据福建省农信社的统一部署和安排，2013年9月27日和2013年11月11日，南安农商银行向***公司采购高拍仪二合一C2400设备共30套、70套，总价值225000元，***公司对上述货物进行交货并安装；福建省农信社、南安农商银行均未支付货款给***公司。后经了解，系欧姆公司谎称其为***公司的代理商及农信社各行（社）合同的执行人，骗取了南安农商银行225000元货款。福建省农信社拒绝配合做诈骗报案处理，***公司认为，欧姆公司诈骗的对象系福建省农信社、南安农商银行，现上述货款付款期间已经届满，福建省农信社、南安农商银行仍然有义务向***公司支付全部货款。另外，***公司已依据协议履行了义务，福建省农信社作为协议的相对方，在协议中对付款义务作出了约定，应当对依据该协议产生的所有订单货款承担连带责任，福建省农信社、南安农商银行应按约支付货款，另外还需支付相应违约金。
被告福建省农信社答辩称，《产品购销框架协议》约定的是自助回单打印系统，与本案的高拍仪二合一C2400设备不是同一种产品，福建省农信社不是案涉货物合同的履行主体，也不是付款主体，***公司的主张应予驳回。
被告南安农商银行答辩称，一、本案所涉货物不是《产品购销框架协议》项下的产品。二、南安农商银行所购产品的生产厂家是***公司，但出卖方是欧姆公司，南安农商银行已经支付了货款，***公司的主张没有依据。
第三人欧姆公司陈述意见称，一、南安农商银行采购的是高拍仪二合一C2400设备，不是《产品购销框架协议》的采购产品范围，该框架协议不能证明南安农商银行与***公司达成了采购高拍仪设备的合意。二、欧姆公司与南安农商银行之间存在购销合同关系，欧姆公司已经完全履行了合同义务，收取货款有合法的依据。欧姆公司系***公司授权的多功能影像采集平台项目的经销商。2013年9月6日，南安农商银行发布多功能影像采集平台设备及其服务采购项目（即高拍仪设备采购项目）的招标公告。2013年10月，欧姆公司参加该项目的投标，***公司作为设备的生产商，在欧姆公司投标过程中向南安农商银行出具承诺书，愿意为欧姆公司从***公司购买的高拍仪设备提供维保服务。2013年11月5日，南安农商银行确定欧姆公司为高拍仪的中标供应商，嗣后，双方签订《南安农商银行多功能影像采集平台产品购销合同》，双方对合同标的物、金额、交付、安装等作出了约定。欧姆公司的供货流程是南安农商银行直接联系欧姆公司告知发货数量、收货地、收货人联系方式等信息，欧姆公司收到相关指令后，通知***公司直接向南安农商银行供货并提供安装服务，设备使用过程中出现问题的，南安农商银行亦直接联系欧姆公司，欧姆公司收到通知后，即联系***公司安排人员提供售后维保服务。上述供货流程进一步印证欧姆公司的经销商身份，***公司仅是根据欧姆公司的指示向南安农商银行提供供货、安装和维保服务。
经审理查明：2013年，福建省农信社（甲方）与***公司（乙方）就回单自助打印系统签订《产品购销框架协议》。第一条产品名称及价格载明，回单自助打印系统单价为25000元/台。本项目采购协议由福建省农村信用社泉州辖区各行（社）委托泉州办事处签订。备注：本项目采购协议签订之日起二年内，追加购买回单自助打印系统的价格不得高于本次及市场当期成交价格，不高于当年福建农信系统内其他一级分行成交的采购价格。合同期内，乙方需按照合同约定和甲方辖区各行（社）的其他业务处理需求，进行回单自助打印系统项目推广、开发、维保。供货：15个工作日内（有特别约定除外）将订购的自助电子回单机送至行社指定地点，如遇加急订购情况，有特殊要求的，应根据具体情况提供快速交货服务。投产：自助电子回单机到货一周内应根据接口程序联通生产环境并投产运行。乙方提供的产品型号均通过相关部门检测并具有检测报告。第二条付款方式载明，合同主体款项（合同价款的80%），设备到货并安装调试验收合格后，甲方辖区内各行（社）依据到货验收报告、安装运行/稳定运行三个月验收报告（见附件2和附件3）进行付款。质量及服务保证金（合同价款的20%），设备稳定运行二年后，甲方辖区内各行（社）按照对乙方的服务质量考核评价结果有条件支付，每年支付5%，至第五年结束后完成所有货款的支付。第四条送货目的地、货物接收联系人和电话及安装载明，按照甲方辖区内各行（社）提供的交货地址发货，运输费用及运输过程中风险由乙方承担，产品送达指定地点后，由乙方负责安装、调试成功后，由各购货行在验收报告单上确认。到货时间：甲方辖区内各行（社）下单并确定送货地点后，乙方在15个工作日内将产品送到指定地点，每逾期一天扣减货款200元。该合同附件1为产品型号及配置，载明全辖预计200台及各部件的名称、厂家和技术参数。附件2为货验收报告，载明交付物品名称、验收地址、交付日期和验收结论等。附件3为安装运行/稳定运行三个月验收报告。
2013年11月12日，南安农商银行（甲方）与欧姆公司（乙方）签订《南安农商银行多功能影像采集平台产品购销合同》，载明，货物名称分别为多功能影像采集平台、二代身份证读卡器和多功能影像采集控件，厂商品牌为***，单价分别为950元、1400元和0元，数量为100台，合计235000元。产品交货期限为自签订合同起25日内，甲方在15个工作日内进行验收。免费保修期五年，质保金10000元，合同一年期满后退还。
2013年12月23日，南安农商银行向欧姆公司支付了225000元。欧姆公司向南安农商银行开具了金额为235000元的发票。
***公司提交的两份电子邮件截图显示，发件时间分别为2013年9月27日和2013年11月11日，收件人均为胡佳瑜，发件人均为龙飞瑜，邮件附件分别为“20130927南安农商银行二合一C2400（30套）”和“20131111南安农商银行二合一C2400(70套)”。***称胡佳瑜、龙飞瑜均为其工作人员。
***公司提交的两份《立项通知书（工程类）》显示，立项通知日期为2013年9月27日和2013年11月11日，立项申请人为龙飞瑜，出货数量分别为30台和70台，客户联系人为李昱。
南安农商银行主张其只与欧姆公司签订合同，***公司受欧姆公司的指示完成了安装调试工作，其提交了以下证据：
1、电子邮件截图，显示发件日期为2013年9月16日，发件人为罗北莲（ｌｕｏ×××＠×××.ｃｏｍ），收件人为龙飞瑜，内容附件为“00130916福建农信多功能影像采集平台项目授权书（福建欧姆软件有限公司）”。
2、授权书，显示授权单位为***公司，授权日期为2013年8月31日，内容为：“兹授权福建欧姆软件有限公司为深圳市***科技股份有限公司的合作伙伴。授权合作范围及项目：福建省农村信用社联合社多功能影像采集平台项目。授权期限自2013年8月31日至2014年8月31日止。”。
欧姆公司主张其自2013年开始帮助***公司产品入围福建省农信社，其取得了***公司的授权，***公司以1.5万元的价格将产品销售给欧姆公司，其提交了以下证据：
1、杨远骥[狗兄（3******7@qq.com）]邮箱内的电子邮件及2021厦鹭证内字第1655号公证书，显示2013年4月至2013年9月，龙飞瑜向杨远骥[狗兄（3******7@qq.com）]发送了多封包括邀请函、平台方案、授权书在内的关于福建农信影像材料的电子邮件，其中2013年5月28日，龙飞瑜发送邮件的主题为130528福建农信影像平台项目授权书（福州邮通网络科技有限公司）。2013年9月12日，龙飞瑜发送了《***高拍仪设备及其询价文件》。2013年9月16日，龙飞瑜发送邮件的主题为00130916福建农信影像平台项目授权书（福建欧姆软件有限公司），附件所附《授权书》由***公司于2013年6月1日出具的，内容为：“兹授权福建欧姆软件有限公司为深圳市***科技股份有限公司的合作伙伴。授权合作范围及项目：福建省农村信用社联合社多功能影像采集平台项目。授权期限自2013年6月1日至2014年5月31日止。”2013年9月22日，龙飞瑜发送邮件主题为130922福建农信多功能影像平台项目授权书（福建欧姆软件有限公司），附件所附授权书由***公司于2013年8月31日出具，除授权日期变更为2013年8月31日至2014年8月31日外，其余内容与9月16日发送的《授权书》一致。另外，欧姆陈国楚还发送了南安农商行投标文件、晋江商行回单自助打印系统采购合同、泉州片区自助回单进度汇总、授权书等，其中授权书的内容与南安农商银行提交的证据2一致，南安农商行投标文件中包含了由***公司出具的将进行售后维保的《承诺函》。
2、南安农商银行多功能影像采集平台设计及其服务采购采购公告及采购文件、成交通知书，载明2013年11月5日，欧姆公司被确定为福建南安农村商业银行多功能影像采集平台设备及其服务采购项目的中标单位。
3、电子邮件截图，显示发件时间为2014年2月28日，发件人为风景（******ing@qq.com），收件人为红豆（9******1@qq.com），附件为《省联社：福建省农村信用社办公室关于推荐远程集中授权项目影像采集设备入围型号有关事项的通知[闽农信办（2014）49号]》，该文件为福建省农村信用社联合社办公室于2014年2月8日向各行社发出，确定推荐案外人北京鑫万佳科技发展有限公司和***公司的高拍仪入围远程授权项目。
另查，欧姆公司出具的《事实说明》，称2013年初，***公司的福建销售负责人龙飞瑜、销售总监张锦强找到杨远骥，希望欧姆公司能成为***公司行业经销商，***公司向欧姆公司出具了相应的授权书和承诺函，根据***公司龙飞瑜和张锦强的表述，***公司作为上市公司，难以签署相关居间协议，只能按照设备经销模式进行，自助回单按照1.5万元/台的成本、高拍仪按照800元/台的价格，由于后续问题不断，农信社多次投诉得不到解决，导致后续的项目无法进行。
再查明，***公司因《产品购销框架协议》与福建省农信社及其下辖的部分农信社产生多起纠纷，其中本院有6宗，案号分别为（2020）粤0304民初21578、22176、22177、23501、23502和25973号。2019年5月，***公司在福建省福州市鼓楼区人民法院起诉欧姆公司，称欧姆公司委托***公司为其客户福建省农村信用社泉州办事处开发“银企对账系统、回单自助打印系统改造”软件开发项目，约定开发费用为27万元，但欧姆公司一直未在《软件开发合同》中盖章也未支付相应开发费用。该院于2019年10月30日作出（2019）闽0102民初9586号民事判决，认为***公司未举证证明双方事实上存在软件开发合同法律关系，故驳回***公司的诉讼请求。
庭审时，***公司称在签订框架协议时并没有注意到合同中并未包含高拍仪，其主张的价格是其在账户系统上显示的价格；对于交付货物并安装的记录，其已无法找到；其是与福州邮通网络科技有限公司合作的，欧姆公司的法定代表人杨远骥参与其中；南安农商银行与欧姆公司存在恶意串通。福建省农信社、南安农商银行称福建省农信社办公室所发的通知仅是推荐了品牌，具体的合同由各行社进行签订，***公司只是产品的生产商。欧姆公司称其与***公司并未签署书面协议，只是在参与投标时***公司向其提供了授权及承诺函。
庭后，***公司出具情况说明，称其未查找到欧姆公司举证的三份《授权书》和一份《承诺函》的审查及用印记录，对该四份文件的真实性不予确认。
以上事实由各方提交的证据及庭审笔录为证。
本院认为，《产品购销框架协议》是当事人真实的意思表示，内容未违反法律行政法规的强制性效力性规定，合法有效。本案争议的焦点是***公司主张福建省农信社、南安农商银行支付货款是否有依据。
关于福建省农信社的责任问题。***公司主张其承担责任的依据是双方签订的《产品购销框架协议》，但该协议约定的产品为自助回单打印系统，与本案所涉的高拍仪不是同一产品，***公司主张福建省农信社承担责任没有依据，本院不予支持。
关于南安农商银行的责任承担问题。***公司主张南安农商银行与欧姆公司存在恶意串通，但并未就此进行举证，应承担举证不能的法律后果。欧姆公司向南安农商银行出具的《授权书》中载明了***公司与欧姆公司系合作伙伴，授权范围和时间均已明确，南安农商银行与欧姆公司签订具体的购销合同符合商业惯例，且在产品的交付和安装中都没有出现障碍，南安农商银行在收货后向欧姆公司支付相应货款亦符合常理，现有证据难以证明南安农商银行与欧姆公司之间存在恶意串通，***公司主张南安农商银行承担责任缺乏依据，本院不予支持。至于***公司与欧姆公司之间的纠纷，***公司可另循法律途径解决。
综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告深圳市***科技股份有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费4675元（已由原告预交），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉。
审 判 长 曾 雅 斯
人民陪审员 井 梅
人民陪审员 吴 锡 钳
二〇二一年二月一日
书 记 员 曾巧如（代）
