安徽省某某工程建设集团有限公司与赣州某某建设工程有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省赣州市中级人民法院 民事判决书 （2024）赣07民终2363号 上诉人（原审被告）：安徽省某某工程建设集团有限公司，住所地：安徽省合肥市瑶海区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，安徽华人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，安徽华人律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：赣州某某建设工程有限公司，住所地：江西省赣州市南康区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西理公律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西理公律师事务所律师。 上诉人安徽省某某工程建设集团有限公司（以下简称：安徽天某某公司）因与被上诉人赣州某某建设工程有限公司（以下简称：某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服江西省赣州市南康区人民法院（2024）赣0703民初2287号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年5月8日立案后，依法由审判员对本案进行独任审理。本案于2024年5月20日公开开庭审理。本案现已审理终结。 安徽天某某公司上诉请求：1.请求依法撤销（2024）赣0703民初2287号民事判决书，并依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实与理由：一、本案某乙公司与天某某公司并没有做最终的结算，隆祥汇在庭审中提交的证据无法证明其总供货金额。一审法院在某乙公司没有证据原件且没有补证证据的情况下，认可了结算单的金额，不符合法律规定。二、某乙公司与天某某公司签订的《材料采购协议书》真实合法有效。天某某公司已经按约定支付货款，没有违约的情形。剩余货款支付条件尚未成就，天某某公司有权不付款。涉案项目尚未竣工验收，天某某公司已经按约支付某乙公司322万元。某乙公司未履行开具发票的义务，某丙公司立即支付剩余货款，承担利息没有任何事实依据和理由。 某乙公司辩称：一、根据答辩人提交的结算单原件，在答辩人供货期间，答辩人工作人员已与被答辩人赋予结算授权的工作人员方某进行了阶段性结算，总计供货金额5501736.74元，被答辩人已按照方某的申请向答辩人支付了部分货款3220000元，剩余欠付货款2281736.74元，一审判决要求被答辩人支付欠付货款，具有事实与法律依据。二、答辩人已履行完毕合同义务，且案涉项目已投入使用，答辩人要求被答辩人支付剩余货款2281736.74元符合法律规定。付款义务为被答辩人的主合同义务，而开具发票义务为答辩人的从给付义务，付款义务直接影响到合同目的的实现，案涉发票开具义务不具有与付款义务相匹配的对待给付地位，因此答辩人是否开具发票不能作为被答辩人拒付货款的合理理由。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令被告向原告支付货款人民币2479736.74元；2.判令被告从2021年12月13日起以逾期未付款2479736.74元为基数，按年利率以一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）的1.5倍标准即年利率5.7%向原告支付逾期付款违约金，息随本清，暂计算至2023年3月3日，违约金暂计为172711.96元；3.本案诉讼费、保全费由被告承担。 一审法院认定事实：2020年11月30日，原告与被告签订了《材料采购协议书》，协议约定：1、原告向被告承接位于南康区**镇庄稼大桥及两厢连接线工程-赣丰线拓宽建设项目提供沥青混凝土，总金额暂为6428860.04元，数量最终以工程收料单数量为准结算；2、待供货全部结束被告需收到中国某某集团公司审计后第一笔工程后向原告支付总材料款60%，竣工验收合格后三个月支付至总材料款70%，竣工验收合格后12个月支付总材料款至90%，竣工验收合格后18个月内支付总材料款至97%，剩余总材料款中3%则竣工验收合格后24个月内支付完毕；4、如遇价格上调，原告提供调价函，经被告确认后予以调整。协议签订后，原告依约向被告提供沥青混凝土。经原告方与被告项目负责人方某进行结算，原告共计向被告提供混凝土5501736.74元。被告于2021年7月8日支付20万元，2021年7月23日支付30万元，2021年9月30日支付40万元，2022年1月27日支付200万元，2022年6月9日支付32万元，共计支付货款322万元，剩余2281736.74元至今未付。 一审法院认为，本案的争议焦点为：被告应否支付原告剩余货款及剩余货款金额是否为原告诉请金额2479736.74元？对于货款的结算问题。原告提供了6张材料结算单，结算单记载了供应沥青混凝土的数量、单价及金额，结算单尾部采购处有项目负责人方某签名，某丁公司结算的代理权限。至于被告对结算单中“方某”的签名笔迹的真实性及笔迹形成的时间持有异议，并向一审法院申请司法鉴定，但其拒绝缴纳鉴定费用，且未提供相反的证据予以反驳，为此被告应承担举证不能的法律后果，对其上述主张，一审法院不予确认。所以，方某代理被告与原告进行的材料款结算，系在其代理权限内实施的民事法律行为，对被代理人发生效力，故一审法院对结算单载明的内容予以认可。 对于货款的支付问题。《材料采购协议书》第五条付款方式中约定：“待供货全部结束被告需收到中国某某集团公司审计后第一笔工程后向原告支付总材料款60%，竣工验收合格后三个月支付至总材料款70%，竣工验收合格后12个月支付总材料款至90%，竣工验收合格后18个月内支付总材料款至97%，剩余总材料款中3%则竣工验收合格后24个月内支付完毕。”当事人对于合同条款的理解有争议的，应按合同所使用的词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯及诚实信用原则来确定该条款的含义，并应结合双方当事人约定的具体内容与案件的实际情况综合作出认定。虽然合同双方在缔约时对于付款节点做出明确约定和合理预期，但是在合同的实际履行过程中，案涉项目非原告原因尚未竣工验收，且后续进展未知，在约定的付款节点无法确定的情况下，如继续以该条款作为付款条件，将使原告的缔约目的长期处于不确定的状态，有违诚实信用和公平原则。故结合买卖合同的法律性质、双方的工程款结算时间、已付款项占总应付款超50%的比例及付款时间、案涉项目早已投入使用的实际情况综合分析，原告要求被告支付剩余货款，理由正当。 对于货款的金额问题。原告认为应付总额为5501736.74元，被告认可的应付总额为5263376.30元，差额部分为238360.45元，即关于中国某某集团有限公司转给被告计量结算金额为238360.45元，该部分金额已由被告项目负责人方某签名并注明“情况属实”，一审法院予以认可。结合被告已付款项为3220000元，被告应向原告支付剩余货款2281736.74元。 因被告逾期付款，故原告诉请被告支付利息，一审法院予以支持，但应从起诉之日起按同期贷款市场报价利率计算利息。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十一条之规定，判决：一、被告安徽省某某工程建设集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告赣州某某建设工程有限公司支付剩余货款2281736.74元，并从2023年3月10日起按年利率3.65%计算利息至款清之日止；二、履行期限，限履行义务人于本判决生效之日起十五日内履行完毕；三、驳回原告赣州某某建设工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决规定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14010元（已减半收取），保全费5000元，合计19010元，由被告安徽省某某工程建设集团有限公司承担17510元，由原告赣州某某建设工程有限公司承担1500元。诉讼费14010元原告已预付，一审法院予以退回12510元。被告应在本判决生效之日起七日内向一审法院缴纳案件受理费12510元，逾期不缴纳的，一审法院依法强制执行。 二审审理中，被上诉人向法庭提交证据：《唐江镇示范镇建设项目（一期）ＥＰＣ项目（勘察设计、采购、施工）预验收申请》《唐江镇示范镇建设项目（一期）ＥＰＣ项目（勘察设计、采购、施工）工程预验收报告》《会议签到表》，证明案涉赣丰线拓宽建设项目已全部完工，验收时间为2021年11月25日。（被上诉人向法庭及上诉人出示证据原件予以核对。）上诉人发表质证意见：对该组证据的真实性、合法性没有异议，但是该份材料上面显示的是预验收报告，并不是最终的工程竣工验收材料，某某代理人向公司核实，目前工程尚未最终竣工验收。因此，该份材料与本案无关。（已将证据原件退回给被上诉人。） 本院对被上诉人提交证据的真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。 二审认定的事实与一审认定的事实一致。 二审另查明：2021年11月25日，施工单位中国某某有限公司就唐江镇示范镇建设项目（一期）ＥＰＣ项目（勘察设计、采购、施工）向业主赣州市某某集团唐江城镇开发有限公司及监理单位北京某某管理咨询有限公司提出书面预验收申请。监理单位于2021年12月8日盖章同意验收，业主单位于2021年12月22日盖章同意验收。该工程项目于验收前后已投入使用。 本院认为：本案双方签订的是材料采购协议，购买的标的物是沥青混凝土，但款项支付的时间节点双方约定某戊公司收到施工单位的第一笔工程款时间以及竣工验收时间挂勾，该约定并不违反法律禁止性规定。经二审查明，案涉工程不仅已投入使用，而且于2021年12月8日已经办理了竣工验收手续。目前已经超过了24个月，已经超过了支付最后一笔货款的时间。故上诉人认为，其付款已经超过付款比例，不符合事实。关于货款的金额问题。被上诉人提供了6张材料结算单，结算单尾部采购处均有项目负责人方某签名，某丁公司结算的代理权限，一审法院认定剩余的未付货款金额为2281736.74元事实依据充分。综上，上诉人的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费27104元（上诉人已预缴），由上诉人安徽省某某工程建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二四年五月二十三日 法官助理*** 书记员*** 代理书记员***