某某、深圳市五大湖新概念环保科技有限公司公司决议效力确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

广东省深圳市中级人民法院

民事裁定书

（2019）粤03民申346号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：**，男，1974年10月20日出生，汉族，身份证住址安徽省蒙城县。

委托诉讼代理人：***，广东华商律师事务所律师。

委托诉讼代理人：***，广东华商律师事务所实习律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：深圳市五大湖新概念环保科技有限公司，住所地广东省深圳市南山区高新区南环路**留学生创业大厦**。

法定代表人：纪伟杰，董事长。

原审第三人：纪伟杰，男，1974年2月18日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市南山区。

再审申请人**与被申请人深圳市五大湖新概念环保科技有限公司（以下简称五大湖公司）、原审第三人纪伟杰公司决议效力确认纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2018）粤0305民初15080号民事判决，向本院提出再审申请，请求撤销原审判决，判决五大湖公司于2018年5月20日召开的临时股东会会议决议议案一、议案二、议案三的决议内容无效。本院予以受理并依法组成合议庭进行审查。

再审申请人**提出再审申请称，一、申请人因大股东纪伟杰违反约定独断把控公司运营，操纵公司财务，从未公开财务情况，长年不分红，才被迫离职创业。且法律对股东同业竞争没有禁止性规定，被申请人股东或公司章程等也没有禁止股东同业竞争的相关约定，即申请人成立深圳市方圆环保科技有限公司既没有违反法律规定，也没有违反被申请人公司章程的规定，是合情合理合法的。大股东***在临时股东会中单方临时提议要求追究申请人同业竞争的法律责任并要求在《公司章程》中增加股东不能同业竞争的义务及违约责任，大股东的议案提议显然属于大股东滥用股东权利损害其他股东的利益，违背了自愿、公平、诚实信用及公序良俗原则，违反了《公司法》《民法总则》等法律规定，该决议内容应当是无效的，至少在申请人对该决议投了反对票的情况下，对申请人不具有约束力。原审法院对《中华人民共和国公司法》第二十二条的理解显然是违背了立法原意，肆意扩大股东会的自主权。二、议案二中大股东***要求修改《公司章程》变更出资期限的内容，显然属于其滥用大股东地位、滥用股东权利损害申请人的合法权利，违背了自愿、公平、诚实信用原则，违反了《公司法》《合同法》《民法总则》等法律规定，应当是无效的，至少在申请人对该决议投了反对票的情况下，对申请人不具有约束力。三、议案一及议案二中修改《公司章程》的内容都是大股东在股东会会议上临时单方增加，根本没有提前书面通知，该等事实也充分证明大股东纪伟杰滥用其大股东地位、滥用股东权利损害申请人的合法权益。四、申请人和案外人一并提出的议案即议案三完全符合《公司法》的相关规定和《公司章程》的相关约定，大股东纪伟杰却利用其大股东身份，否决了议案三，显然属于滥用股东权利，其表决结果形成的议案内容应当是无效的。

本院认为，本案系公司决议效力纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，确认公司股东会决议无效的法定条件是其内容违反法律、行政法规的规定。股东会作为公司的权力机构，其依据公司法及公司章程的规定，作出的关于公司经营、管理等问题的决议，只要不违反法律、行政法规的禁止性规定，均不应对其效力作否定性的评价。本案中，五大湖公司于2018年5月20日召开股东会所作第一项、第二项决议均系公司内部经营、管理方面的问题，并不违反法律、行政法规的强制性规定，且在表决时已达到代表三分之二以上表决权的股东通过，符合《中华人民共和国公司法》第四十二条、第四十三条二款的规定。**申请再审提出涉案决议第一项、第二项违反了公司法、合同法及民法总则的相关规定应当无效之理由不能成立，本院不予采纳。关于五大湖公司于2018年5月20日召开股东会的第三个议案之效力问题，本院认为，股东会决议的生效须以决议成立为前提。而涉案股东会第三个议案的最终投票结果为不通过，故就该议案实际上并不存在股东会决议，其法律效力问题亦无从谈起。因此，**申请再审提出五大湖公司涉案临时股东会第三项决议无效的理由，亦不能成立，本院亦不予采纳。综上，**申请再审所提理由均缺乏事实及法律依据，不能成立，本院均不予采纳。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回申请人**的再审申请。

审判长时春蕾

审判员*国林

审判员尹伊

二〇一九年九月十六日

书记员***