绍兴科朗电器有限公司、绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

浙江省绍兴市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）浙06民终3961号

上诉人（原审原告、反诉被告）：绍兴科朗电器有限公司，住所地浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东一区。

法定代表人：毛加斌，董事长。

委托诉讼代理人：洪广，广东宸图律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李批姣，广东宸图律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司，住所地浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东一区。

法定代表人：朱锦成，执行董事。

委托诉讼代理人：江永达，男，系该公司员工。

委托诉讼代理人：宋燕，女，系该公司员工。

被上诉人（原审被告）：浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司，住所地浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区（朗诗德电气有限公司内）。

法定代表人：朱锦成，董事长。

上诉人绍兴科朗电器有限公司（以下简称科朗公司）因与上诉人绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司（以下简称绍兴朗诗德公司）、被上诉人浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司（以下简称浙江朗诗德公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市上虞区人民法院（2019）浙0604民初2830号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月8日立案后，依法组成合议庭,经阅卷和询问当事人，决定不开庭审理。上诉人科朗公司的委托诉讼代理人洪广、上诉人绍兴朗诗德公司的委托诉讼代理人江永达到庭应询。本案现已审理终结。

上诉人科朗公司上诉请求：1.判令绍兴朗诗德公司支付逾期付款损失（以拖欠的货款1484432.25元为基数，分别以各月份货款到期日为逾期付款之日起算，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的逾期罚息利率的标准计算至实际清偿全部货款本金之日止，暂计算至2019年9月18日为136553.65元）；2.撤销一审判决第二项并驳回绍兴朗诗德公司一审全部反诉请求；3.判决浙江朗诗德公司对绍兴朗诗德公司所涉全部债务承担连带清偿责任。事实和理由：一、一审法院对于绍兴朗诗德公司逾期付款损失的起算时间及计算标准认定错误。根据《供应商交易合约书》约定，因绍兴朗诗德公司长期拖欠科朗公司货款，该合约书已于2017年10月6日自动解除，其中相关约定亦已失效，绍兴朗诗德公司应当在收到标的物的同时支付价款。且从《应收款确认函》可知双方此前交易习惯通常为先付款后开发票，科朗公司是在2019年5月20日第一次庭审时将案涉货款的发票交付给绍兴朗诗德公司，因此逾期付款损失起算时间亦应为2019年5月20日而非5月30日。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，一审将逾期付款损失调整为按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算显属不当。二、科朗公司不存在逾期交货行为。1.科朗公司从未收到过绍兴朗诗德公司在一审中提交的采购订单，该采购订单不能作为认定交货期的依据。绍兴朗诗德公司在一审中提交的采购订单均为其单方制作，其主张通过电子邮件发送，但前面八份采购订单没有证据能证明已经发送给科朗公司，后面的六份采购订单也无法确认是通过电子邮件发送，故不能据此确认相关交货期。另因朗诗德公司恶意拖欠货款，使科朗公司原使用的企业邮箱也因无钱续费不能登录打开，属于客观原因无法提供有关证据，且科朗公司对此无举证义务。2.即使绍兴朗诗德公司的采购订单已通过邮件形式发送给科朗公司，但科朗公司并未对此进行承诺，故双方买卖合同关系未成立。涉案合约书已于2017年10月6日失效，故绍兴朗诗德公司无权依该合约书主张逾期交货违约金。事实上，双方在交易过程中亦未按合约书第3.3条之约定进行交易。绍兴朗诗德公司单方制作的采购订单，需科朗公司签字盖章回传才构成对要约的承诺，故不能据此认定交货日期。4.绍兴朗诗德公司从未提出过要扣除逾期交货违约金的要求，反而多次以书面形式明确其需向科朗公司支付的货款金额，也可印证科朗公司不存在逾期交货行为。三、绍兴朗诗德公司提交的审计报告、完税证明无法证明其与股东浙江朗诗德公司之间财产独立，浙江朗诗德公司应对绍兴朗诗德公司的债务承担连带责任。1.绍兴朗诗德公司仅提交了2017年度的审计报告，无法证明其与唯一股东浙江朗诗德公司之间财产独立。2.该审计报告中资产负债表、利润表、现金流量表等表格均无制表人、单位负责人、财务负责人、会计主管的签字确认，且所有表格的编制单位均为绍兴朗诗德公司。3.该审计报告所涉内容并非针对绍兴朗诗德公司与浙江朗诗德公司之间是否存在财产混同，不能证明浙江朗诗德公司的财产完全独立于绍兴朗诗德公司的财产。4.审计报告具体内容与绍兴朗诗德公司实际经营状况不符。第634页的债权人名称一栏中没有科朗公司。5.浙江朗诗德公司消极应诉，不对公司财产的独立性举证说明，应当承担举证不能的不利后果。四、本案一审、二审全部诉讼费用应由绍兴朗诗德公司及浙江朗诗德公司承担，一审法院对一审诉讼费、财产保全费承担主体认定及分配错误。

绍兴朗诗德公司辩称，一、《供应商交易合约书》合法有效，科朗公司所主张的订单货款事实系在合同有效期间发生，争议款项的支付应按照合同约定执行，科朗公司未按时开具发票而向法院提起诉讼，属违约行为，其主张货款及利息的诉请不应得到支持。二、销售货物按照国家税法规定开具增值税发票是供方的法定义务，且是双方约定的在先义务，科朗公司以未付货款而无法缴纳税款不能开具发票为由，没有法律依据。三、科朗公司逾期交货属于客观事实，无论从采购订单、邮件记录还是双方提供的证据均能相互印证，证明科朗公司长期逾期交货的客观事实。科朗公司以逾期的订单证明绍兴朗诗德公司欠付货款，又称未收到绍兴朗诗德公司的相关订单或订单未生效，自相矛盾。四、绍兴朗诗德公司主张逾期交货的订单均为科朗公司一审所提交证据的若干订单，在“交货确认表”中“采购订单号”一栏有明确记载每批货物的采购订单号，而该采购订单号与绍兴朗诗德公司主张的逾期交货订单号完全对应。五、按照相关财务常识，“应收账款确认函”的作用仅限于双方确认在一定时期内发生的交易金额，无法反映出双方合同履行的真实、完整状态，不能将其作为双方合同履行、结算的最终依据。六、关于科朗公司称“绍兴朗诗德公司从未提出过逾期交货的违约金要求”，以此认为不存在逾期交货的行为，按此逻辑，截止目前，科朗公司亦未举证证明在本案起诉前其向绍兴朗诗德公司主张过逾期付款的请求，是否意味着绍兴朗诗德公司也不存在逾期付款的行为？七、绍兴朗诗德公司虽为浙江朗诗德公司的全资子公司，但绍兴朗诗德公司为依法独立经营、独立核算的法人主体，有自己的组织、住所、财产，能够依法独立承担法律责任，科朗公司主张浙江朗诗德公司承担连带保证责任无法律依据。八、关于本案诉讼费用、保全费用承担问题，纠纷发生完全因科朗公司逾期交货、逾期开票等违约行为所致，在科朗公司违反了在先合同义务的前提下，绍兴朗诗德公司就双方纠纷的发生并无任何过错，依法应由科朗公司承担本案一、二审诉讼费及保全费。综上，请求驳回科朗公司的上诉请求。

浙江朗诗德公司对此未作答辩。

上诉人绍兴朗诗德公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判：1.判令绍兴朗诗德公司无需向科朗公司支付货款及逾期付款利息；2.判令科朗公司向绍兴朗诗德公司支付逾期交货违约金1533744.35元。事实和理由：一、一审判令绍兴朗诗德公司向科朗公司支付1484432.25元货款错误。根据双方确认的对账单显示，2017年9月至2018年8月期间，科朗公司累计交货1484432.25元，此事绍兴朗诗德公司予以确认。但双方《供应商交易合约书》签署时间为2017年7月13日，根据有关规定，适用16%及13%增值税税率的时间分别为2018年5月1日、2019年4月1日以后发生的销售行为，科朗公司发生在2018年5月1日前的销售（826307.45元）应按照17%增值税税率开具增值税专用发票，发生在2019年4月1日前的销售（658124.8元）应按照16%增值税税率开具增值税专用发票，科朗公司的逾期开票行为导致绍兴朗诗德公司无法及时进行进项税抵扣，发生税款损失52796.042元，该损失应由科朗公司承担。另外，科朗公司在履约期间存在严重的逾期交货行为，故绍兴朗诗德公司有权从应付货款中扣除科朗公司应支付的违约金。二、一审判令绍兴朗诗德公司自2019年5月30日起向科朗公司支付利息无法律依据。科朗公司一直未按照双方合同约定向绍兴朗诗德公司开具等额增值税专用发票，直到本案一审开庭，才将对应增值税专用发票向绍兴朗诗德公司交付。所以，在科朗公司起诉前，绍兴朗诗德公司并无任何逾期付款的违约行为，科朗公司违反了在先合同义务，绍兴朗诗德公司享有先履行抗辩权。至少在法院一审判决前，绍兴朗诗德公司无需向科朗公司支付任何利息。三、一审判令科朗公司向绍兴朗诗德公司支付逾期交货违约金100000元明显不公。首先，关于逾期交货的违约金计算标准，在双方签订的《供应商交易合约书》第11.2条有明确约定。其次，一审以《供应商交易合约书》中约定的逾期交货违约金标准明显偏高为由，排除该合约书第11.2条款的适用明显错误。科朗公司并未就“违约金标准高于造成的损失”提出有关证据证明。再次，绍兴朗诗德公司所诉科朗公司逾期交货行为发生在2016年至2018年间，该期间双方发生业务往来共计15177611.15元，绍兴朗诗德公司主张的逾期交货违约金数额为1533744.35元，约为双方交易总额的10%，属于合理范围。四、一审判令由绍兴朗诗德公司承担大部分案件受理费及保全费错误。本案纠纷发生的根本原因是科朗公司违约在先，过错主要在科朗公司一方，绍兴朗诗德公司并无任何的违约或违法行为，绍兴朗诗德公司属于受害一方。科朗公司作为违约方应对本案纠纷的发生承担全部或主要责任。综上，一审认定事实错误，适用法律错误。

科朗公司辩称，一、绍兴朗诗德公司在一审提交的订单是其单方面制作，没有得到科朗公司确认，不能排除绍兴朗诗德公司修改了交货日期。且在一审期间，绍兴朗诗德公司没有提交过订单或者邮件的原件供法庭核对，不能作为认定事实的依据。二、在一审开庭前，双方调解时，绍兴朗诗德公司主张减免货款的理由是双方存在水电费等其他费用，其并未提出过任何关于科朗公司逾期交货应当扣减违约金的主张。三、根据双方盖章确认的应收款确认函以及2018年6月、7月、8月的对账单显示，绍兴朗诗德公司尚欠科朗公司的货款本金一共有3085589.1元，一审期间绍兴朗诗德公司提交的银行转账记录显示其只支付了1554785元，尚欠1535589.1元未付；而科朗公司提出的货款本金只有1484432.25元，并没有超过绍兴朗诗德公司应付货款金额。同时，导致科朗公司逾期开票的责任在于绍兴朗诗德公司；根据供应商交易合约书第8.4条约定，在绍兴朗诗德公司不能满足付款要求的前提下，该合约书所有条款视为无效。四、关于税款，双方之前约定的货款是含税价，即使减税，也不能免除绍兴朗诗德公司支付货款的义务。而相应减税所得利益在双方并无明确约定的情况下，应当归属科朗公司。五、科朗公司在一审中多次提出如果认定科朗公司需要支付逾期交货违约金，绍兴朗诗德公司主张的违约金标准也是明显过高的。更何况科朗公司不存在逾期交货的情形，无须支付逾期交货违约金，反而是绍兴朗诗德公司应支付逾期付款的损失给科朗公司。绍兴朗诗德公司没有尽到举证义务，应当承担举证不利的后果。六、绍兴朗诗德公司一直拖延付款，其两次盖章确认的两份应收款确认函也表明了科朗公司不存在逾期交货的违约行为。本案纠纷发生的根本原因是绍兴朗诗德公司逾期付款，严重违约。科朗公司因为绍兴朗诗德公司拖欠货款濒临破产，才诉至法院。在刚刚起诉的时候本来双方达成了和解条约，但是绍兴朗诗德公司毫无理由突然反悔了。一审法院对于诉讼费的判决确实有错误，理应判决全部由绍兴朗诗德公司承担。

浙江朗诗德公司对此也未作答辩。

科朗公司向一审法院起诉请求：1.判令绍兴朗诗德公司立即向科朗公司支付货款1484432.25元；2.判令绍兴朗诗德公司向科朗公司支付逾期付款违约金，违约金以应付未付货款为基数，自逾期付款之日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率的标准计算至实际清偿全部货款本金之日止，暂计算至2019年2月15日为74253.25元；以上两项共计1558685.5元；3.判令浙江朗诗德公司对上述债务承担连带清偿责任。

绍兴朗诗德公司在一审中的反诉请求：1.判令科朗公司向绍兴朗诗德公司支付逾期交货违约金1533744.35元；2.判令科朗公司向绍兴朗诗德公司支付货款786.5元；3.解除双方签订的《供应商交易合约书》。

一审法院认定事实：2017年7月13日，科朗公司（乙方）与绍兴朗诗德公司（甲方）签订《供应商交易合约书》一份，约定内容包括：甲方向乙方采购材料零组件或委托加工，本合约书系甲乙之间的长期合约，适用于今后双方的一切买卖及委托加工行为。今后双方因具体业务签订的购销合同、订单、采购单等，如未约定相应条款的，依本合约书执行。甲方根据双方确认的报价单以传真或E-MAIL方式将采购单发送至乙方，采购单上包括甲方料号、品名、数量、单价（含税价）、质量要求及交货日期等内容。甲方所发出之订购单须经总监以上人员签字方为有效订单，乙方应确认后生产。乙方在收到甲方的采购单后，必须在二天内签字盖公章后通过传真或邮件回传，至甲方确认收到并认可。如乙方没有在二天内回传视为默认。如乙方对甲方要求的交期有异议，需在回传的采购单上注明交货日期，并经甲方确认认可。乙方在收到甲方的采购单后，必须在48H内向甲方提供生产计划排程表及交货计划表，如未按时提交，乙方授权甲方在乙方的应付货款中扣除每次罚款500元。对甲方提出的其他交货需求，乙方必须当天回复，否则乙方授权甲方在乙方的应付货款中扣除每次500元罚款。甲方依双方协订之价格准时付款，双方之协订价格以单价（报价）承认书进行确认。乙方于每月5日前将应收账款（上月1日至30日）作成对账单于甲方采购部及财务部，如结算方式为人民币含税则需于10日前提供增值税发票。若乙方延误提供，货款将列入次月合并计算。乙方每月交货之应收款项，甲方60天支付于乙方。付款后，如有一方发现货款有误，应于三个月内向对方财务提出核实，否则视为无误，甲方如不能满足付款要求，其所有条款合约将视为无效。乙方延迟交货（含因质量问题重新交货等情形）的，每迟交一天扣该批次总货款的3%，以此累加，如有异议乙方必须在收到扣款通知两天内回复意见，否则视为默认，甲方不予受理。对迟交（含因质量问题重新交货等情形）五天以上之订单甲方有权无条件取消，乙方授权甲方在货款中扣除延迟交货的罚款或对甲方造成的直接和间接损失。根据科朗公司与绍兴朗诗德公司对账，截止2018年3月31日，绍兴朗诗德公司尚欠科朗公司的货款为2427464.3元；2018年6月27日，双方对账确认2018年4月18日至6月14日期间买卖货款金额为111625.6元；2018年8月15日，双方对账确认2018年7月9日至8月7日期间买卖货款金额为299057元。2018年8月25日至10月22日期间双方发生买卖交易金额为247442.2元，此后双方再无买卖交易。上述货款累计金额为3085589.1元，现绍兴朗诗德公司尚欠科朗公司货款1484432.25元。2019年5月20日，科朗公司向绍兴朗诗德公司交付了金额为1479767.5元的增值税专用发票。初步查明，绍兴朗诗德公司为浙江朗诗德公司投资设立的一人有限责任公司，其财产独立于浙江朗诗德公司。

一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》相关规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。现科朗公司主张绍兴朗诗德公司支付尚欠的货款，符合法律规定，应当予以支持。绍兴朗诗德公司应对货款的已支付情况承担举证责任，但经该院释明后，绍兴朗诗德公司提供的已付款金额小于科朗公司认可的已付款金额，故该院按科朗公司诉请的金额认定绍兴朗诗德公司尚欠科朗公司的货款金额。出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。根据《供应商交易合约书》约定：“乙方（绍兴朗诗德公司）在收到甲方（科朗公司）的采购单后，必须在二天内签字盖公章后通过传真或邮件回传，至甲方确认收到并认可。如乙方没有在二天内回传视为默认。如乙方对甲方要求的交期有异议，需在回传的采购单上注明交货日期，并经甲方确认认可”。从上述协议书约定的内容和举证结果来看，足以认定科朗公司与绍兴朗诗德公司之间是依据采购订单进行交易的。绍兴朗诗德公司向该院提供了部分采购订单和电子邮件发送记录，科朗公司未能提供相应的反驳证据，也未提供证据证明双方对采购订单上的交货日期进行过重新约定。故该院对绍兴朗诗德公司提供的采购订单予以确认，根据采购订单上约定的交货日期，结合科朗公司向该院提供的交货记录，该院认定科朗公司存在逾期交货行为。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。双方在《供应商交易合约书》中约定的逾期交货违约金支付标准明显偏高，应当予以减少。鉴于科朗公司客观上存在逾期交货行为，且未按约提前向绍兴朗诗德公司提供增值税专用发票；绍兴朗诗德公司未提供证据证明逾期交货给其造成的实际损失，且存在未按期支付货款的行为，根据双方诉请，本着有利于解决纠纷原则，该院酌定绍兴朗诗德公司以实际拖欠的货款为本金，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率，向科朗公司支付自2019年5月30日起至货款付清之日止的利息；科朗公司向绍兴朗诗德公司支付逾期交货违约金10万元。对于双方主张的其他逾期付款利息和违约金该院不再予以支持。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。绍兴朗诗德公司向该院提供的税收完税证明、审计报告书，可以初步证明其财产独立于浙江朗诗德公司，科朗公司亦未提供证据证明绍兴朗诗德公司与浙江朗诗德公司之间财产存在混同的事实，故对于科朗公司主张浙江朗诗德公司对绍兴朗诗德公司相关债务承担连带责任之诉请，该院不予支持。绍兴朗诗德公司主张科朗公司支付的货款，与本诉不属于同一法律关系，该院不予处理。当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。根据《供应商交易合约书》约定：“甲方（绍兴朗诗德公司）如不能满足付款要求，其所有条款合约将视为无效”。绍兴朗诗德公司长期拖欠科朗公司货款，2018年10月22日后双方再无交易，科朗公司亦认可《供应商交易合约书》已自动解除，故该院确认《供应商交易合约书》已经解除。被告浙江朗诗德公司经该院传票传唤，无正当理由拒不到庭，可以缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第一百一十四条、第一百三十八条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、绍兴朗诗德公司向科朗公司支付拖欠的货款1484432.25元，限于判决生效后十日内履行；并以实际拖欠的货款为本金，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率，向科朗公司支付自2019年5月30日起至货款付清之日止的利息，利随本清。二、科朗公司支付绍兴朗诗德公司逾期交货违约金10万元，限于判决生效后十日内履行，该款项可与绍兴朗诗德公司应当支付科朗公司的货款及逾期付款利息作相应抵销。三、确认科朗公司与绍兴朗诗德公司于2017年7月13日签订的《供应商交易合约书》已经解除。四、驳回科朗公司其他诉讼请求。五、驳回绍兴朗诗德公司其他反诉请求。

二审中，各方当事人均没有提交新的证据。

经审理，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，各方当事人对于一审判决确认科朗公司与绍兴朗诗德公司签订的《供应商交易合约书》已经解除均未提出异议，当事人间的争议焦点主要集中在以下几方面：

第一，绍兴朗诗德公司的付款行为是否存在违约情形。对此，科朗公司主张因绍兴朗诗德公司未按《供应商交易合约书》约定付款，故该合约书已于2017年10月6日自动解除，系绍兴朗诗德公司违约在先。但根据双方订立的《供应商交易合约书》8.2条约定“乙方于每月5日前将应收账款（上月1日至30日）作成对账单于甲方采购部及财务部，如结算方式为人民币含税则需于10日前提供增值税发票。若乙方延误提供，货款将列入次月合并计算。”8.4条约定“乙方每月交货之应收款项，甲方60天支付于乙方。付款后，如有一方发现货款有误，应于三个月内向对方财务提出核实，否则视为无误，甲方如不能满足付款要求，其所有条款合约将视为无效。”结合该两个条款的约定，虽该合约书约定了绍兴朗诗德公司的付款时间，但同时也约定了如科朗公司延误提供增值税发票，则货款将列入次月合并计算。因此，在科朗公司未能提供证据证明其按期将相应增值税发票开具给绍兴朗诗德公司的情况下，其要求绍兴朗诗德公司在60天内付款，与合同约定不符。科朗公司以此为由主张该合约书在2017年10月6日自动解除的上诉理由不能成立，由此，其又主张绍兴朗诗德公司违约在先的上诉理由也不能成立。

第二，科朗公司是否存在逾期交货行为。对此，就科朗公司与绍兴朗诗德公司的货物交付方式及过程问题，在《供应商交易合约书》3.3条约定：“乙方在收到甲方的采购单后，必须在二天内签字盖公章后通过传真或邮件回传，至甲方确认收到并认可。如乙方没有在二天内回传视为默认。”3.4条约定：“如乙方对甲方要求的交期有异议，需在回传的采购单上注明交货日期，并经甲方确认认可”。因此，双方之间的交易实际是以采购单确定产品规格型号及数量、单价等；在一审诉讼中绍兴朗诗德公司提供采购订单一组以证明科朗公司实际交货时间与采购订单约定时间不符，虽科朗公司对该部分采购订单的真实性提出异议，但又不能提供双方确认的交货确认表中对应采购订单号的全部采购订单，故一审将绍兴朗诗德公司提供的采购订单作为认定案件事实的依据并无不当。科朗公司主张未收到对应的采购订单，又无法说明双方签章的交货确认表中采购订单号的来源，显属不诚信的诉讼行为，故对于科朗公司的该部分上诉意见，本院不予采信。由此，结合采购订单与交货订单中确定的实际交货时间，可以认定科朗公司部分产品未按采购订单约定的时间交付，科朗公司在履行交货义务过程中存在逾期交货的情形，科朗公司对此应承担相应的违约责任。

第三，关于逾期损失的计算问题。当事人间签订的《供应商交易合约书》中约定的逾期交货违约金支付标准存在明显偏高的情形，对此绍兴朗诗德公司也未提供证据证明因科朗公司的逾期交货行为给自己造成损失的具体事实；故一审结合科朗公司未提前向绍兴朗诗德公司提供增值税专用发票、绍兴朗诗德公司也有大量货款未向科朗公司支付等情形，酌情确定逾期交货违约金为100000元，并无不当。至于绍兴朗诗德公司向科朗公司支付逾期付款利息的问题，因合约书中约定需于10日前提供增值税发票，故在2019年5月20日科朗公司向绍兴朗诗德公司交付相应增值税专用发票后，绍兴朗诗德公司应按约在5月30日支付货款，由此，一审从2019年5月30日开始计算逾期利息，也无不当。但鉴于自2019年8月20日起，中国人民银行不再公布人民币贷款基准利率，授权全国银行间同业拆借中心每月公布市场报价利率，故自2019年8月20日起逾期付款损失应按同期贷款市场报价利率计算。

第四，关于浙江朗诗德公司是否应对绍兴朗诗德公司的债务承担连带责任的问题。对此，绍兴朗诗德公司在一审中已提供该公司2017年度审计报告，该审计报告中明确记载浙江朗诗德公司在绍兴朗诗德公司的投资情况，以及绍兴朗诗德公司对浙江朗诗德公司的预收账款以及应付账款情况，可以初步证明绍兴朗诗德公司的资产独立于浙江朗诗德公司的财产。在科朗公司未能提供充分证据证明该两公司存在资产混同的情况下，一审对科朗公司要求浙江朗诗德公司对绍兴朗诗德公司的债务承担连带责任的诉请不予支持，并无不当。

至于绍兴朗诗德公司提出的税款损失问题，虽目前开具增值税专用发票与销售时开具存在税率的差额情形，但科朗公司是根据开具发票时具体政策规定开票，并无不当。且如果科朗公司在销售货物的开具增值税专用发票，绍兴朗诗德公司也应按约及时支付相应货款，至今也存在相应的利息差额，故结合该部分情形，并不能因此认定绍兴朗诗德公司存在损失。

至于诉讼费用的负担问题，一审系根据当事人在案件责任承担的比例确定双方当事人诉讼费用的分担，符合法律规定，本院亦予以维持。

综上所述，科朗公司、绍兴朗诗德公司的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费按实收取28130元，由绍兴科朗电器有限公司负担7279元，由绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司负担20851元。

本判决为终审判决。

审判长　董　伟

审判员　陆卫东

审判员　王刚斌

二〇一九年十二月二十七日

法官助理杨华

书记员李佳丽