中建材浚鑫科技有限公司与四川北控清洁能源工程有限公司、北京北控光伏科技发展有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江苏省江阴市人民法院

民事案件判决书

（2021）苏0281民初1356号

原告中建材浚鑫科技有限公司（以下简称浚鑫公司）与被告四川北控清洁能源工程有限公司（前身为四川中民信电力工程设计有限公司，以下简称清洁公司）、北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称光伏公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告浚鑫公司的委托诉讼代理人薛为华、刘姣姣，被告清洁公司、光伏公司的共同委托诉讼代理人柳跃亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，浚鑫公司与清洁公司于2017年5月18日签订的《组件设备采购合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性和强制性规定，应当认定为合法有效。 一、关于清洁公司向浚鑫公司支付尾款7206499.2元的条件是否成就的问题。涉案合同约定：“……此后10个工作日内卖方提供该销售合同项下每批次货物所对应货款金额10%的一年期银行质保函，买方收到卖方提供的销售合同项下每批次货物所对应货款金额10%的一年期银行质保函后的10个工作日内，买方以电汇支付该销售合同项下每批次货物所对应货款金额10%的尾款”。该条款要求浚鑫公司先行开具一年期银行质保函，然后清洁公司再支付尾款，本意在于由银行提供一年期的质量索赔担保。虽然实际履行中浚鑫公司未提供银行质保函，但在满足尾款支付条件后的一年内（截止2018年11月2日）也未向清洁公司主张支付质保款，等于浚鑫公司将质保款质押在清洁公司替代银行担保，在该一年期内，清洁公司未提出质量异议及索赔请求，质保款支付条件已经满足，故清洁公司应当将尾款7206499.2元给浚鑫公司。清洁公司提供的2019年12月浚鑫公司客服工程师陈一鸣签署的售后服务单系复印件，无原件核对，浚鑫公司亦不予认可，故不能作为定案的证据；清洁公司提供的2021年3月19日发件人是山西旭泉阳光新能源科技有限公司（业主）员工刘元飞，收件人是浚鑫公司员工吕楠楠的工作联系函（电子邮件），其真实性无法确认，而且也仅能证明涉案标的物（山西项目）在使用过程中出现了质量问题，需要浚鑫公司按约定进行修理、更换等，但不影响浚鑫公司向清洁公司主张尾款。如果清洁公司有充分证据证明涉案标的物在使用过程中存在需要修理、更换等情形的，可以另行主张。现清洁公司逾期支付已长达二年以上，浚鑫公司主张逾期付款违约金（以7206499.2元为基数，计算自2018年12月3日起至2019年8月19日止按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），符合合同约定，本院依法予以支持。 二、关于光伏公司对清洁公司结欠的债务是否应当承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而根据该法第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，清洁公司的股东是光伏公司，根据上述法律规定，光伏公司如不能证明清洁公司的财产与其财产相互独立，应对清洁公司的债务承担连带责任。光伏公司、清洁公司提供了清洁公司年度财务报告和审计报告，审计报告显示清洁公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年度、2019年度、2020年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明光伏公司财产独立于清洁公司财产。对上述证据，本院不予采信。光伏公司应当对清洁公司的债务承担连带责任。 据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决如下：

本案当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下: 2017年5月18日，浚鑫公司与清洁公司分别签订了《中储粮【山东】标段【13.2】MW的【4】个屋顶分布式光伏发电项目组件设备采购合同》及多晶硅光伏组件技术规范书，和《中储粮【山西】标段【18.15】MW的【10】个屋顶分布式光伏发电项目组件设备采购合同》及多晶硅光伏组件技术规范书，均约定清洁公司向浚鑫公司购买光伏组件设备。合同均约定：单价为3.2元/瓦，采购数量以买方发出的合同执行单为准，销售合同签订后10个工作日内，买方向卖方以电汇方式支付该销售合同金额的50%，销售合同项下每批次货物到现场经开箱检验合格满三个月后，买方在10个工作日内以电汇方式支付该销售合同项下每批次货物所对应货款金额的40%，此后10个工作日内卖方提供该销售合同项下每批次货物所对应货款金额10%的一年期银行质保函，买方收到卖方提供的销售合同项下每批次货物所对应货款金额10%的一年期银行质保函后的10个工作日内，买方以电汇支付该销售合同项下每批次货物所对应货款金额10%的尾款。两份采购合同第10.8.5条约定:如买方未能按照合同规定的时间向卖方支付合同款项，每延迟一天，卖方有权向买方收取以延期付款金额为基数，按银行同期贷款利率计算的违约金，违约金总额不超过合同总金额的5%。 合同签订后，基于《山东项目采购合同》及技术规范，清洁公司于2017年5月22日向浚鑫公司分别发送了山东禹城项目、平原项目、昌乐项目、青岛项目的合同执行单。浚鑫公司按照订单约定及双方的后续沟通，于2017年6月至8月期间，分批向清洁公司指定的收货地点运送了47433件光伏组件，对应的货款金额为41201760元。以上货物清洁公司已签收。基于《山西项目采购合同》及技术规范，清洁公司于2017年5月22日向浚鑫公司分别发送了山西太原项目、洪洞项目的合同执行单，于2017年6月5日发送了山西河津项目的合同执行单，浚鑫公司按照订单约定于2017年6月分批向清洁公司指定地点运送了35728件光伏组件，对应货款金额为30868992元。以上货物清洁公司已签收。上述山东项目和山西项目合计货款为72070752元，清洁公司向浚鑫公司已支付了货款64864252.8元，尚有7206499.2元的尾款没有支付。 清洁公司于2017年11月2日向浚鑫公司支付案涉标的总额40%的款项，至此清洁公司支付的货款达到了合同总金额的90%。浚鑫公司没有在2017年11月2日之后10个工作日内按约向清洁公司开具一年期银行质保函。 审理中，清洁公司提供：2019年12月浚鑫公司客服工程师陈一鸣签署的售后服务单复印件；2021年3月19日，发件人是山西旭泉阳光新能源科技有限公司（业主）员工刘元飞，收件人是浚鑫公司员工吕楠楠的工作联系函（电子邮件）。用以证明涉案标的物在使用过程中存在质量问题。 清洁公司是光伏公司的全资子公司。光伏公司提供了清洁公司2018年度至2020年度的年度财务报告和审计报告。 本案的争议焦点是：1.清洁公司向浚鑫公司支付尾款7206499.2元的条件是否成就；2.光伏公司对清洁公司结欠的债务是否应当承担连带责任。

一、四川北控清洁能源工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向中建材浚鑫科技有限公司支付货款7206499.2元，并承担以7206499.2元为基数，自2018年12月3日起至2019年8月19日止按中国人民银行规定的同期贷款利率计算、自2019年8月20日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款违约金； 二、北京北控光伏科技发展有限公司对四川北控清洁能源工程有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费67510元，财产保全费5000元，合计72510元（浚鑫公司已预交），由清洁公司、光伏公司负担。浚鑫公司预交的案件受理费由本院退回，清洁公司、光伏公司在本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳（开户名称：江阴市财政局非税收入专户；开户账号：×××77；开户银行：农村商业银行江阴农商银行营业部）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。

审　判　长　　浦　峥 人民陪审员　　何云华 人民陪审员　　梅立维

书　记　员　　黄陈菊