广州市靓家居装饰材料有限公司、广东珠江新润实业投资有限公司等租赁合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市增城区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0118民初14774号 原告：广州市靓家居装饰材料有限公司，住所地广州市海珠区昌岗中路184号214铺。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：陈有火，广东君信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东君信（海口）律师事务所律师。 被告：广东珠江新润实业投资有限公司，住所地广州市增城区新塘镇荔新十二路96号2幢2201、2202、2203。 法定代表人：周煜明。 委托诉讼代理人：**、**，系该公司员工。 被告：广东珠江投资股份有限公司，住所地广东省广州市天河区珠江东路421号601房。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，系该公司员工。 第三人：广州市创成装饰材料有限公司，住所地广州市海珠区叠景路156号-170号（双号）自编三L3-34/35/36/37/38/39/40a/41号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***、万军，系该公司员工。 原告广州市靓家居装饰材料有限公司与被告广东珠江新润实业投资有限公司、广东珠江投资股份有限公司，第三人广州市创成装饰材料有限公司租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广州市靓家居装饰材料有限公司（以下称靓家居公司）的委托诉讼代理人陈有火、***,被告广东珠江新润实业投资有限公司（以下称珠江新润公司）的委托诉讼代理人**、被告广东珠江投资股份有限公司（以下称珠江投资公司）的委托诉讼代理人***、第三人广州市创成装饰材料有限公司（以下称创成装饰公司）的委托诉讼代理人万军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告靓家居公司向本院提出诉讼请求：一、被告珠江新润公司向原告支付装修补贴款2266440.86元及利息114470.79元（利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算，自2021年7月17日起计算至装修补贴款实际付清之日止，暂计至2022年6月6日）；二、判令被告珠江投资公司对上述第1项诉讼请求的债务承担连带责任。事实和理由：原告与珠江新润公司于2019年7月签订了《租赁合同》，约定珠江新润公司向原告出租坐落于广州市增城区新塘镇创想路8号被称为“合生汇购物中心”B1层B1-29，B1-30，B1-31号房屋，并约定了租赁期限等内容。《租赁合同》签订后，经珠江新润公司书面同意，原告对该房屋进行了装修。2020年5月22日，因广州市增城区突降暴雨导致该房屋被***没，致使原告商铺的装修、办公设施设备、门店商品等全部被浸泡损毁，造成原告巨额财产损失。原告与珠江新润公司签订《日期及款项标准变更协议》，双方协商一致变更《租赁合同》第21.6条约定的原告承诺的最迟开业日为2021年5月1日，并变更了《租赁合同》中的交付日、装修期、租赁期等相关日期，及合同款项租金、物业管理费、租赁保证金、违约金的标准等相关事宜。2022年1月20日，原告与珠江新润公司签订《租金及物业管理费优惠协议》，调整自2021年12月1日至2022年2月28日期间的固定租金及物业管理费计算标准。就原告商铺装修、设备等被浸泡损毁的赔偿事宜，珠江新润公司、原告及创成装饰公司于2021年3月29日签订了《靓家居三方协议》，约定鉴于珠江新润公司与原告签订了《租赁合同》；原告与创成装饰公司签订了该房屋的《装修合同》；珠江新润公司同意在满足协议约定条件的前提下，给予原告B1-29/30/31室“靓家居”店铺的装修补贴标准上限为3237772.66元，以珠江新润公司接受原告委托代原告向创成装饰公司支付工程装修款的方式支付，协议生效后，原告将不就原铺位因水灾事件造成的装修、设备等《靓家居受损清单》内的项目向珠江新润公司追究任何责任。《三方协议》签订后，原告与创成装饰公司就该房屋装修事宜于2021年3月30日签署了《装饰装修工程承包合同》，约定该房屋装饰装修工程总造价为3258435.66元，该房屋的装修工程已于2021年4月完成，已于2021年4月11日报珠江新润公司进行工程验收，并且已经由珠江新润公司验收合格。珠江新润公司已于2021年6月29日向原告返还装修押金，原告已依《租赁合同》约定支付各项费用，亦按照《租赁合同》《日期及款项标准变更协议》的约定于2021年4月11日重新开业，并向珠江新润公司送达创成装饰公司开具的合法有效等额的装修工程类增值税专用发票，原告、创成装饰公司已按照《三方协议》的约定履行完毕全部合同义务，按照上述合同的约定，付款条件已成就，珠江新润公司应按期足额向创成装饰公司支付装修补贴款，但截止原告起诉之日，珠江新润公司仅于2021年6月2日向创成装饰公司支付了第一笔装修补贴款971331.8元，剩余2266440.86元至今仍未支付。原告多次沟通未果。珠江投资公司作为珠江新润公司的唯一股东，不能证明珠江新润公司的财产独立于珠江投资公司自己的财产的，应当对珠江新润公司的债务承担连带责任。为此，诉至法院，望判如所请。 被告珠江新润公司辩称：一、《靓家居三方协议》明为装修补贴协议，实则是原告要求珠江新润公司因增城5.22特大暴雨损害赔偿的无理请求，三方协议所依据的理由无法律规定支持。增城5.22特大暴雨是不可抗力事件，珠江新润公司对于涉案场地的损失不存在过错责任。虽然三方协议是经过**确认，更应该理解为一种守望相助的补偿，珠江新润公司在前期也已经支付了971331.8元，已尽到补偿的最大限度，不应该支持原告再多的索求。二、本次损失是由于不抗力造成的，原告主张珠江新润公司承担赔偿责任缺乏依据，请求法院予以驳回。理由如下：本次暴雨符合不可抗力的构成要件。根据《民法典》第180条第2款之规定，“不可抗力”是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。1、本次暴雨雨量及其影响程度为“不能预见”。2、本次特大暴雨引起的城市外洪内涝“不可避免”。3、本次特大暴雨给珠江新润公司造成的影响“不能克服”。三、珠江新润公司享有合同和法定的双重免责事由。本次特大暴雨属于“不可抗力”。法律规定即使合同双方未明确约定“不可抗力”条款，合同一方仍可以法律赋予的“不可抗力”免责事由免除己方责任。且《租赁合同》第11.1.3条已明确约定了责任承担条款。综上，原告主张的诉讼请求与事实严重不符，请求法院依法判决。 被告珠江投资公司辩称：珠江投资公司作为珠江新润公司的股东，与开办的珠江新润公司相互之间为独立的法人主体，不存在人格混同的情形，无需对珠江新润公司债务承担连带责任。珠江投资公司提供的自涉案租赁合同签署至今的年度财务审计报告的证据，具有连续性、完整性，客观反映珠江投资公司及开办的珠江新润公司的财务状况，证明珠江投资公司作为股东不存在与开办的珠江新润公司财务混同的情形。 第三人创成装饰公司述称：创成装饰公司同意原告的诉讼请求。 经审理查明：原告（乙方、承租方）与珠江新润公司（甲方、出租方）签订《租赁合同》，约定：珠江新润公司向原告出租坐落于广州市增城区新塘镇创想路8号被称为“合生汇购物中心”的Bl层Bl-29，B1-30，B1-31号房屋，租期为2019年7月26日至2024年10月25日等内容。 2020年3月31日，原告（乙方、承租方）与珠江新润公司（甲方、出租方）签订《日期及款项标准变更协议》，双方协商一致对《租赁合同》中的交付日、装修期、租赁期等相关日期，合同款项租金、物业管理费、租赁保证金、违约金的标准等相关事宜达成协议。租期变更为2019年7月25日至2026年4月30日，乙方最迟开业日变更为2021年5月1日等内容。 2021年3月29日，原告（乙方）、珠江新润公司（甲方）、创成装饰公司（丙方）签订《靓家居三方协议》，约定：“……鉴于：（1）甲方与乙方签订了关于广州市增城区新塘镇创想路8号被称为合生汇购物中心B1层B1-29/30/31号房屋的《租赁合同》；（2）乙方与丙方签订了该房屋的《装修合同》。（3）甲方同意在满足本协议约定条件的前提下，给予乙方B1-29/30/31室……靓家居店铺的装修补贴标准上限为人民币3237772.66元（如面积或实际装修结算款调整，该金额随之按面积及实际装修结算款计算并调整）。以甲方接受乙方委托代乙方向丙方支付工程装修款的方式支付，协议生效后，乙方将不再就原铺位B1-01因水灾事件造成的装修、设备等《靓家居受损清单》内的项目向甲方追究任何责任。（4）装修补贴金额上限为3237772.66元。……甲方不承担3237772.66元之外的任何费用，……第一条甲方支付乙方装修补贴费的前置条件1.1乙方已按照甲乙双方签署的《租赁合同》约定交付全额租赁保证金及应付的费用；1.2乙方委托丙方……设计的装修设计图纸，工程预算书已向甲方处备案，乙方与丙方签署的《装修合同》已获得甲方书面认可；1.3乙方与丙方签署的《装修合同》明确约定该装修工程由甲方、乙方、丙方一同参加验收和结算，未经甲方签字**的装修质量验收和结算书对甲方不具备法律约束力；……第三条装修补贴款的给付时间和给付方式：……3.1.1甲乙双方签署正式租赁合同、乙方与丙方签署《装修合同》且甲方收到丙方提供的合法有效等额的装修工程类增值税发票后10个工作日内，甲方向丙方支付装修补贴款上限总额的30%即971331.8元。3.1.2乙方该房屋的机电/电路走线……等安装完毕后须经甲方验收合格，……验收合格且在乙方完全付清依《租赁合同》所需缴纳的各项费用且甲方收到丙方提供的合法有效等额的装修工程类增值税专用发票后10个工作日内，甲方向丙方支付装修补贴款上限总额的30%即971331.8元。3.1.3乙方在装修完成前应报甲方验收，经甲方验收合格后且乙方按照《租赁合同》约定的开业日开业且甲方收到丙方开具的合法有效等额的装修工程类增值税专用发票后10个工作日内，甲方向丙方支付装修补贴款上限总额的40%，即1295109.06元。……第六条甲方支付装修补贴款仅为装修费用之补贴，与乙方实际装修行为及其结果均无关，……”。 2021年3月30日，原告（甲方）与创成装饰公司（乙方）签订《装饰装修工程承包合同》。约定：乙方对广州市增城区新塘合生汇靓家居店铺进行装修，合同价款3258435.66元等内容。 2021年4月1日的《广州增城合生汇装修工程竣工检查单》，载明：创成装饰公司对原告商铺的装修工程经验收合格。 2022年1月20日原告与珠江新润公司签订《租金及物业管理费优惠协议》，调整自2021年12月1日至2022年2月28日期间的固定租金及物业管理费计算标准。 《广发网上银行电子回单》，载明：2021年6月2日，珠江新润公司向创成装饰公司转账971331.80元。 《中国工商银行网上银行电子回单》，载明：2021年6月29日，珠江新润公司向原告退押金10000元。 审理中，原告另提供如下证据：1、原告员工的朋友圈截图，拟证明涉案房屋重新装修后，原告已于2021年4月11日重新开业。2、银行回单，拟证明原告已依《租赁合同》约定支付各项费用，珠江新润公司对该证据三性予以认可。3、增值税专用发票、微信聊天记录以及快递单，拟证明原告已向珠江新润公司送达了创成装饰公司开具的增值税专用发票，金额合计3237772.66元，珠江新润公司对该证据三性予以认可。 珠江投资公司提供如下证据：1、珠江新润公司2019-2021年度审计报告；2、珠江投资公司2019-2021年度审计报告。 另查明，珠江新润公司为有限责任公司（法人独资），股东为珠江投资公司。 审理中，珠江新润公司陈述如下内容：1、涉案场地装修工程尚未竣工，珠江新润公司于2021年5月13日向原告送达装修整改通知单，要求原告就相关问题进行整改，故珠江新润公司认为靓家居三方协议尚未满足支付条件，另外根据工商查询得知原告与创成装饰公司的法定代表人均为***，珠江新润公司认为原告与创成装饰公司存在密切关联，该工程的工程量与工程款是否对等存在怀疑，故申请对涉案场地装修价格进行司法鉴定。2、《广州增城合生汇装修工程竣工检查单》中工程部签字***，物业部签字***，总经理签字***，三人确实是珠江新润公司员工，但三人签字未获得珠江新润公司许可，也不会追认签字行为。 创成装饰公司陈述如下内容：同意原告在本案中的诉讼请求，并同意原告收取本案涉案的装修款。 本院认为：创成装饰公司在庭审中明确表示同意原告在本案中的诉讼请求，也同意原告收取涉案的装修款。同时，按照原告、珠江新润公司、创成装饰公司之间的三方协议，也是约定珠江新润公司代原告向创成装饰公司支付款项，即就涉案装修款，原告与珠江新润公司是委托付款关系，故原告作为委托人要求受托人直接将款项支付给其，也不违背法律规定，因此，原告在本案中提起诉讼，并无不当。 根据原告、珠江新润公司、创成装饰公司之间的《靓家居三方协议》约定，珠江新润公司对于装修款的补贴金额的上限是明确的，而且最终的付款方式中，也是按照上限的金额以及完成的时间分比例支付。因此，原告与珠江新润公司之间对于装修补贴款的金额已经达成协议。而且在签订《靓家居三方协议》时，创成装饰公司也是作为协议的签约方之一，故珠江新润公司在签约时已经明确知悉创成装饰公司作为施工方进行施工，在此情形下珠江新润公司仍然签字确认，是其真实意思表示。现珠江新润公司又以原告与创成装饰公司为关联公司为由不予确认该《靓家居三方协议》，有悖诚信原则，本院不予采纳。同时上述三方协议为三方真意表示，珠江新润公司并无证据证明受欺诈、胁迫等签订，故珠江新润公司认为三方协议不应履行，涉案商铺被雨水浸泡是不可抗力造成应予以免责的抗辩理由，理据不足，本院不予支持。 按照原告提交的证据，《靓家居三方协议》所约定的支付款项的条件已经成就，珠江新润公司不认可其员工在《广州增城合生汇装修工程竣工检查单》的签字行为，其提出的理由不能免除其员工签字验收的行为对原告构成表见代理的效力。同时，珠江新润公司所提交的证据不足以证明《靓家居三方协议》所约定的支付工程款前置条件尚不具备。故本院采信原告主张的金额，即珠江新润公司还需支付2266440.86元。至于原告主张利息，因珠江新润公司延迟付款确实对原告权益造成损害，故本院对此予以支持。关于利息的起算点，按照原告提供的发票的开具日期2021年6月30日，以及《广州增城合生汇装修工程竣工检查单》的日期，并按照《靓家居三方协议》约定的付款时间，原告主张从2021年7月17日起开始开始计算利息，本院予以支持，利息应以2266440.86元为本金，从2021年7月17日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清款之日止。原告主张超过上述金额部分，本院不予支持。 至于原告要求珠江投资公司承担连带责任，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，珠江投资公司提交的证据不足以证明其与珠江新润公司的财务相互独立，故珠江投资公司应就珠江新润公司就本案的债务承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决如下： 一、被告广东珠江新润实业投资有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，支付2266440.86元装修款及利息（利息以2266440.86元为本金，从2021年7月17日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清款之日止）给原告广州市靓家居装饰材料有限公司； 二、被告广东珠江投资股份有限公司对被告广东珠江新润实业投资有限公司上述第一项的债务承担连带责任； 三、驳回原告广州市靓家居装饰材料有限公司的其他诉讼请求。 如未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12923.50元，由被告广东珠江新润实业投资有限公司、广东珠江投资股份有限公司负担。被告广东珠江新润实业投资有限公司、广东珠江投资股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向本院缴纳上述受理费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 审判员　　*** 二〇二三年三月十六日 书记员　　罗梓源