******科技有限公司、东莞市***能源科技有限公司合同纠纷民事一审民事判决书

陕西省西安市未央区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)陕0112民初45892号

原告：东莞市***能源科技有限公司，住所地：东莞市，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXX。

法定代表人：吴国雄。

被告：******科技有限公司，住所地：XXXXXXXXXXXXXXX，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXX。

法定代表人：钟宝申。

委托诉讼代理人：薛涛，系该公司法务经理。

原告东莞市***能源科技有限公司（以下简称“东莞泰宏公司”）与被告******科技有限公司（以下简称“隆基光伏公司”）委托合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告东莞泰宏公司的法定代表人吴国雄与被告隆基光伏公司的委托诉讼代理人薛涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告东莞泰宏公司向本院提出诉讼请求：1、请求退还履约保证金50000元及利息7090.21元，从2018年7月10日起算至实际付清之日止，暂计至2021年11月2日，本金和利息总计为57090.21元；2、请求退还返利187332元及利息26564.45元，从2018年7月10日起计算至实际付清之日止，暂计至2021年11月2日，本金和利息总计为213896.45元。3、本案因为案件而产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等）由被告承担。事实和理由：我司与隆基公司于2017年7月12日签订经销代理合同，规定公司年度任务目标为1兆瓦，返利为总价6%，在下年度提货分次冲抵，我司交了合同保证金5万元，正式开始经销工作，并于2018年6月20日已完成合同任务，销售额3122215.2元，1016210W，2018年7月，我司要求返利提货，但是隆基认为必须核算完毕后才可以实施，我司认为合理，同意了。2019年3月，隆基终于核算认为我司完成任务，给予确认函，返利187332.912元，但隆基说返利必须要求我司配合开具红字增值税专用发票信息表用来抵扣相关增值税销项税额，才能给予返利，于是我司在2019年4月25日按照隆基公司的要求，开具了红字增值税专用发票信息表，发票号为：XXXXXXXXXXXXXXX，原件与确认函一起寄回隆基公司并签收。过了几个月，当时负责对接的人员甘某某（微信太阳正好）却说公司找不到确认函，要求我公司重新寄回，回复说给公司看看，会尽快处理，这个比较麻烦，公司内部要先确认。于是，我司又重新寄回来一份确认函给隆基，后来此人已经离职，已无法联系。2020年11月我司接到光伏工程，希望按照合同约定提货，但遭到隆基拒绝，当时对接的人是周挺，他认为与我司约定合同是在2017年，需要次年生效提货，逾期无效，为此，我司认为隆基已经严重违约，并造成我司严重的经济损失，我司要求隆基退还我司押金，返利及利息，保障我司正当权益。

被告隆基光伏公司辩称，一、被告答辩人“请求退还履约保证金及利息，请求退还返利及利息”的请求已过诉讼时效，被答辩人丧失该请求的胜诉权。被答辩人请求退还履约保证金及利息的请求已过诉讼时效。被答辩人请求退还返利及利息的请求已过诉讼时效。二、被答辩人请求退还返利及利息的请求，无任何合同及法律依据。

本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查认定的证据,本院认定事实如下:

2017年7月10日，东莞泰宏公司（乙方）与隆基光伏公司（甲方）签订《XX组XX道代理协议》约定：甲方委托乙方在甲方指定地域范围内，按照甲方制定的价格区间，销售甲方“乐***”品牌全系列光伏组件产品；甲方对乙方的委托代理期限为自2017年7月10日起至2018年6月31日止，乙方有意在委托期限满后续约的，应该在期满日2个月前向甲方提出书面申请。如果甲方同意，双方应另行签订协议。如双方未续签协议，但在委托期限满后仍继续进行业务往来的，对双方未约定的事项，参照本协议规定处理；区域代理销售任务量及返利约定：乙方与甲方签订代理级别为A级，代理区域为广东省东莞市XX镇，代理期限内任务量为1MW，返利标准为6%；代理销售返利办法约定：甲方给予乙方对任务提货量的完成率相关联，当乙方年度足额完成区域代理销售基础提货量时，甲方将给予乙方相应金额的返利；甲乙双方于2018年7月进行代理期限内返利的结算；具体返利由甲方根据乙方代理期限内完成量按年结算，返利以货款形式进行冲抵；冲抵按季度进行，单次冲抵比例为25%。甲方不与乙方直接发生资金流转，返利在发票中单独体现，发票总额为货款冲抵返利后的净额。乙方所有特价提货的产品，不计量、不参与合同返利。保证金条款约定：为了共同维护市场及产品形象，乙方签订本合同时，需向甲方交纳一定数额品牌市场及履约保证金，金额为50000元（大写：伍万元），乙方应于本合同签署生效后5日内交纳保证金；若乙方有合同约定的任何违约情形（如有损乐叶名义的事实及私自推广其他公司组件），甲方有权从保证金中扣除相应违约金；保证金不计利息，乙方在合同有效期内如无违约行为，甲方应将保证金在本合同终止后退还乙方。订单、交付及验收约定：乙方在具体订购产品时，应以书面形式向甲方提交订货单（具体格式详见附件一），具体订货数量、交期、规格以订货单为准。违约责任方面约定了乙方违约应承担的相应责任。

合同签订后，东莞泰宏公司向隆基光伏公司缴纳了保证金5万元并按合同约定履行了代理义务。合同期内，东莞泰宏公司向隆基光伏公司转账设备组件款共计3122215.2元，并通过微信向隆基光伏公司发送了返利确认函，返利确认函载明返利6%，187332.912元。

本院认为，东莞泰宏公司与隆基光伏公司签订《XX组XX道代理协议》系双方当事人真实意思表示,内容不违背相关法律、行政法规的强制性规定,应属有效合同。双方均应按照合同约定,履行各自的义务。

关于保证金，双方当事人已经按照合同约定履行了该合同，且约定的委托代理期限已经到期、东莞泰宏公司亦无继续续约的意向，结合《XX组XX道代理协议》中约定保证金不计息，故对东莞泰宏公司主张返还保证金的诉讼请求予以支持，对其主张的利息部分不予采信。

关于返利，首先，系争合同中存在关于返利的约定,约定内容为“返利以货款形式进行冲抵；冲抵按季度进行，单次冲抵比例为25%。甲方不与乙方直接发生资金流转”，故据此可知具体返利提成的方式为：由东莞泰宏公司分四次下单、且每次折抵款项不超过25%的货款；其次，东莞泰宏公司称因隆基光伏公司拒绝其下单而主张一次性返利,但未提供证据证明其依据《XX组XX道代理协议》的约定向隆基光伏公司下单用来折抵返利，亦未提供证据证明隆基光伏公司拒绝其下单；综上，东莞泰宏公司此项诉讼请求依据不足，且不符合系争合同约定的返利扣减货款方式，故本院不予支持。

依照《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第六十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定,判决如下:

一、被告******科技有限公司于判决生效之日起十日内返还原告东莞市***能源科技有限公司保证金50000元；

二、驳回原告东莞市***能源科技有限公司的其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2682元（原告已预交），由原告承担2187元，剩余495元由被告承担，上述给付义务被告于本判决生效之日十日内支付原告。

如不服本判决，可在接到本判决之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西安市中级人民法院。

审 判 员　王冬青

二〇二二年三月二十三日

法官助理　田先丙

书 记 员　刘　晶