海南中电建设集团有限公司、安徽兰四玻璃贸易有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

安徽省合肥市中级人民法院

民事案件判决书

（2021）皖01民终5789号

上诉人海南中电建设集团有限公司（以下简称海南中电公司）因与被上诉人安徽兰四玻璃贸易有限公司（以下简称兰四玻璃公司），原审被告黄勇买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2021）皖0104民初2960号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月3日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用第二审程序，由审判员独任进行了审理。本案现已审理终结。

海南中电公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回兰四玻璃公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审全部诉讼费用及保全费用由兰四玻璃公司承担。事实与理由：一、兰四玻璃公司提交的《供销合同》系黄勇个人与其签订，海南中电公司并未与兰四玻璃公司签订过任何采购合同。1.海南中电公司与华舰公司、好福气公司系多项合同的相对方，黄勇系华舰公司与好福气两公司的实际控制人,海南中电公司不可能向其出具《项目任命书》,此举无疑会对海南中电公司造成不可控之风险。关于该《项目任命书》的真实性,海南中电公司已经在其他案件内就该文件申请了司法鉴定。2.海南中电公司没有委托黄勇,黄勇并不具备任何代理权限,更不能代理海南中电公司与第三人签订合同。3.该《供销合同》并未加盖海南中电公司印章,仅凭黄勇个人签字,不足以证明双方形成买卖合同关系。海南中电公司是一个获得工商部门行政许可,具有一定规模的成熟、专业的法人（有限公司）,与任何人进行任何合作都秉持着合理、合法、合规、谨慎的态度,并出具加盖公司印章的书面合同、协议,从一审中提交的与华舰公司的采购、劳务合同中就可以看出。综上,黄勇并不具备任何权限代理海南中电公司与他人签订合同,一份未加盖公司印章的合同也根本不能形成兰四玻璃公司的误认。二、海南中电公司已与华舰公司签订了案涉工程的材料采购合同,不可能另行委托黄勇重复采购材料。1.海南中电公司已与华舰公司签订材料采购合同。一审中,海南中电公司已经提交了该合同。2.海南中电公司不可能在与华舰公司签订过采购合同的情况上,重复与他人签订采购合同,此举无疑会造成重复买卖,扩大了生产成本、浪费了公司资源,明显不合常理。三、兰四玻璃公司出具的《通知》,内容可以显示出黄勇此前仅具有竣工、结算的权限,并不具有其他任何权限。1.兰四玻璃公司出具的《通知》系复印件,根本不具备法定证据的形式。2.退一步说，即便《通知》属实,亦不能视为默认黄勇原先具有对外签订合同的权限。四、海南中电公司与黄勇及其控制的公司存在多个项目的合作,海南中电公司已经向其足额支付了所有款项,并无任何拖欠。黄勇、兰四玻璃公司均无任何理由向海南中电公司索要任何款项。

兰四玻璃公司辩称，一审判决海南中电公司承担还款责任事实清楚、证据确实充分，应当予以维持。海南中电公司的上诉请求及事实与理由均没有法律依据。1.海南中电公司就案涉项目工程向黄勇出具项目任命书，授权黄勇作为案涉项目的项目负责人，权限中明确包含了材料的采购和结算，故黄勇案涉项目的代表在海南中电公司授权期限和授权范围内与兰四玻璃公司签订合同及结算行为应视为职务行为，且海南中电公司已向兰四玻璃公司支付部分货款，因此，合同权利义务由海南中电公司承担。海南中电公司在一审、二审中没有任何证据证明《项目任命书》不是海南中电公司所为。2.海南中电公司就案涉项目工程与其他公司所签订的材料采购合同与本案没有关联。本案合同是采购钢化玻璃，海南中电公司提供的合同是门窗型材，采购内容并不重复，即便是重复的，项目工程根据其工程量在不同的材料商采购材料也是符合常理的。3.海南中电公司出具《通知》内容与《项目任命书》相互印证，能够证明黄勇作为案涉项目的项目负责人，有权代表海南中电公司对外采购材料的采购和结算。4.海南中电公司与黄勇之间的经济往来以及就案涉项目工程款项是否已经支付，与本案没有关联。海南中电公司没有任何证据能够证明本案材料款已经支付给黄勇。

兰四玻璃公司向一审法院起诉请求：1.判令海南中电公司、黄勇立即支付海南中电公司货款100000元,逾期付款违约金2887元（违约金暂自2019年5月6日起,以100000元为基数,按一年期贷款市场报价利率计算至2021年2月1日,下剩违约金自2021年2月2日计算至实际款清时止）,暂合计102887元;2.本案诉讼费用保全费由海南中电公司、黄勇承担。 一审法院审理查明：2018年1月20日，海南中电公司作为承包方与发包方安徽三建工程有限公司签订中国科学技术大学生命科学楼扩建工程的《专业分包工程施工合同书》（幕墙工程）。 2018年3月1日，海南中电公司出具项目负责人任命书，载明：现任命黄勇（身份证号:341222197510××××）担任中国科学技术大学生命科学楼扩建工程的项目负责人。其职责和权限为:1.代表我公司履行分包合同中约定事项、实施分包项目管理，组织编制项目管理实施规划。2.负责整个项目的施工管理工作,对进入现场的生产要素进行优化配置和动态管理。3.负责整个分包项目劳务及材料采购、结算及协调工作,进行现场文明施工管理,对施工人员进行管理,处理突发事件。4.选择、使用劳务作业队伍及材料供应商等。组织制定施工的项目的各项管理制度,协调和处理与施工项目管理有关内部与外部事项等。5.其他与本分包项目有关事宜。 2018年5月6日，海南中电公司（甲方、购买方）与兰四玻璃公司（乙方、销售方）签订《供货合同》一份，约定由乙方向甲方承建的中国科技大学生命楼幕墙项目供应南玻牌6+12A+6规格的钢化玻璃1200块，单价为150元/块，共计180000元。供货地址为安徽合肥中国科技大学生命楼项目部。黄勇在甲方代表处签字，未加盖海南中电建设集团有限公司的公章。 合同签订后，兰四玻璃公司按约供应了全部玻璃，2018年5月25日，海南中电公司向兰四玻璃公司转款80000元，剩余货款100000元未支付。后黄勇作为项目部负责人在科大生命楼幕墙工程项目部采购结算单上签字确认尚欠兰四玻璃公司货款100000元。直至起诉时，海南中电公司仍未支付尚欠的货款。 2021年2月3日，海南中电公司向安徽三建工程有限公司发出通知，其中载有其向项目负责人黄勇出具的任命书和委托书所载明的委托权限自2021年1月1日终止。2021年1月1日以后停止黄勇包括中国科学技术大学生命科学楼扩建工程（幕墙项目）在内的一切关于经济类、合同类等涉及债权债务关系文件的签字权限和资金的支配工作。黄勇仅负责竣工验收及结算事宜，其他经济事项无效。

黄勇述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。黄勇系海南中电公司授权的中国科学技术大学生命楼幕墙项目的负责人，权限包含了材料采购和结算，故其作为案涉项目的代表在海南中电公司授权期限和范围内进行材料采购和结算都是职务行为。兰四玻璃公司和海南中电公司也实际履行了约定，采购事项的权利义务都应由海南中电公司承担。海南中电公司出具的与华舰公司、好福气公司签订的合同均与本案无关。一审中相关证据可以形成完整的证据链。

一审法院认为，黄勇作为海南中电公司授权的中国科技大学生命楼幕墙项目的负责人，权限中明确包含了材料的采购和结算,故其作为案涉项目的代表在海南中电公司授权期限内与兰四玻璃公司签订合同及结算的行为应视为职务行为，合同权利义务应由海南中电公司承担。黄勇个人不承担合同的权利义务。现海南中电公司未按约支付货款，已构成违约。兰四玻璃公司主张海南中电公司支付其货款100000元，有事实和法律依据，应予以支持。由于海南中电公司承担的是支付货款的义务，应自收到货物时支付货款。兰四玻璃公司未明确对方收到货物的时间，故海南中电公司自结算日即2019年5月6日起，以未支付货款为基数，按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款违约金至2019年8月19日，自2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付至款清之日止。对兰四玻璃公司主张超出部分，不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十四条之规定，判决：一、海南中电公司于判决生效之日起十日内一次性支付兰四玻璃公司货款100000元及逾期付款违约金（违约金以未支付货款为基数，自2019年5月6日起，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付至2019年8月19日，自2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付至款清之日止）。二、驳回兰四玻璃公司其他诉讼请求。本案案件受理费2358元，减半收取1179元，保全费1034元，共计2213元，由海南中电公司负担。 二审期间，各方均无提交证据。 对一审法院查明而为双方当事人无异议的事实，本院予以确认。

本院认为，本案系买卖合同纠纷，兰四玻璃公司主张其与海南中电公司存在买卖合同关系，提供有书面《供货合同》为证，该合同落款处虽未加盖海南中电公司印章，但合同文本列明的甲方为海南中电公司，且由黄勇作为甲方代表在落款处签字确认，而由黄勇提供的《项目负责人任命书》及海南中电公司出具给安徽三建工程有限公司的通知可知，黄勇系海南中电公司任命的案涉项目负责人。由此，黄勇以海南中电公司名义向兰四玻璃公司采购钢化玻璃用于案涉工程施工的行为属于代表海南中电公司履行的职务行为，后果应由海南中电公司承受。一审法院据此认定海南中电公司系案涉合同相对人并无不当。另海南中电公司现虽否认《项目负责人任命书》真实性，并认为其从未任命黄勇为案涉项目负责人抑或对其进行相应授权，但该陈述与其向安徽三建工程有限公司出具的通知（海南中电公司一审质证时，认可该通知真实性）中所自述事实明显相悖，本院不予采信。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2300元，由上诉人海南中电建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。

审 判 员　朱斌斌

法官助理　张明武 书 记 员　刁春晖