*有益、某某股东知情权纠纷二审民事判决书

福建省福州市中级人民法院

民事判决书

（2019）闽01民终6599号

上诉人（原审原告）：***，男，1982年1月17日出生，汉族，住福建省福州市台江区。

上诉人（原审原告）：***，男，1972年11月6日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。

两上诉人共同委托诉讼代理人：**、兰小容，北京大成（福州）律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：福建槐南人防工程有限公司，住所地福建省福州市长乐区古槐镇中街村（福建车桥厂内），统一社会信用代码91350182315335171G。

法定代表人：**。

委托诉讼代理人：***、***，福建闽航律师事务所律师。

上诉人*有益、***、福建槐南人防工程有限公司（以下简称“槐南公司”）因股东知情权纠纷一案，不服福州市长乐区人民法院（2019）闽0182民初1714号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

*有益、***上诉请求：1.维持一审判决第一项，撤销一审判决第二项，依法改判槐南公司向*有益、***提供自2015年1月13日起至2019年6月11日止的会计凭证等；2.本案一、二审诉讼费用由槐南公司承担。

事实与理由：一、法律已明确规定，股东可以查阅公司会计账簿，而根据《会计法》相关规定，会计凭证是制作会计账簿的基础和依据，因此仅有在查阅会计凭证的基础上，才能充分保障股东的知情权，一审不应将会计凭证排除在股东查阅的范围外。二、槐南公司未提供任何证据证明*有益、***查阅会计凭证有任何不正当目的，*有益、***作为股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，故有权查阅并复制会计凭证。

槐南公司的答辩意见同其上诉理由。

槐南公司上诉请求：撤销一审判决，并依法改判。

事实和理由：一、***主体不适格。《公司法司法解释》（四）第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”根据前述规定可知，行使股东知情权的主体为公司股东，即起诉时具有股东资格。虽然槐南公司不否认***隐名股东的身份，但综观《公司法》及其相关司法解释，并未见隐名股东可以行使股东知情权的相关规定，故一审认定***一样可以行使股东知情权没有法律依据。二、槐南公司从未收到过*有益、**强方主张关于要求查阅、复制公司财务会计报告等材料的律师函件，一审对此事实的认定明显没有依据。三、槐南公司要求查阅公司自2015年1月13日至2019年6月11日期间的会计账簿没有法律依据，*有益、***在诉请中所述委托具有执业资格的律师、注册会计师查阅会计账目等，槐南公司认为同样没有法律依据。

*有益、***辩称，一、***、***的主体适格，*有益、***在一审提交的证据二《股东协议》可以证明***系槐南公司的隐名股东，也已履行全部的出资义务，获得了公司的认可。二、***、***寄送的律师函的地址为槐南公司的法定地址及经营地，且对方已收到，槐南公司主张其没收到没有事实和法律依据。三、查阅会计账簿应包含会计凭证，否则无法保障股东的知情权。四、根据《公司法司法解释》（四）第十条及民法的规定，*有益、***有权委托专业的律师查阅会计材料。

*有益、***向一审法院起诉请求判令：一、槐南公司立即向***、***提供自公司成立之日起至判决生效之日止的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）以供*有益、***及其委托的具有执业资格的律师、注册会计师查阅、复制；二、本案诉讼费用由槐南公司承担。

一审法院认定事实：槐南公司成立于2015年1月13日，类型为有限责任公司，注册资本1000万元。公司登记股东两人：**，认缴出资额600万元；*有益，认缴出资额400万元；**任公司执行董事，*有益任公司监事。2015年3月9日，**（甲方）与***（乙方）、***（丙方）签订《福建槐南人防工程有限公司股东协议》。协议约定：三方合作投资建设槐南公司，共同出资生产经营人防工程防护项目；股东份额配比为甲方占60%，乙方占20%，丙方占20%；人防工程防护生产安装从业能力考察评估前暂定共同出资10万元，从业能力达标后，经三方协商一致同意后，再按出资比例追加投资100万元；甲、乙、丙三方合作生产安装项目承担的亏损与风险、收益等均按三方出资比例，即甲方占60%，乙方占20%，丙方占20%。同时，三方还对产销管理、利润分配、事务执行及其他相关权利义务作了约定。协议签订后，**实缴出资额66万元，*有益和***分别出资22万元，实缴出资额计44万元。2019年4月9日，*有益和***通过北京大成（福州）律师事务所向槐南公司发出《律师函》，以自上述股东协议签署后，公司未向其分红，作为股东希望全面了解公司运营及财务状况，从而维护其股东知情权等权益为由，要求查阅公司自成立以来所有的财务会计报告、审计报告、会计账簿和会计凭证。2019年4月26日，*有益和***共同以槐南公司拒绝其查阅相关材料，侵害其作为公司股东合法权益为由，向一审法院提起诉讼。

一审法院认为：股东知情权是公司股东享有的真实了解公司经营管理、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的情况或信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与公司重大决策和选择管理者等权利的基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”这是法律赋予股东查阅（复制）公司相关档案资料的权利。本案中，***系槐南公司的登记股东，其已经以《律师函》的形式向公司提出了书面请求并说明正当目的，依法有权查阅公司会计账簿，槐南公司应予提供查阅。***虽非槐南公司的登记股东，但其与**、***共同签订了《福建槐南人防工程有限公司股东协议》，槐南公司亦确认***已按该股东协议约定履行了出资义务。在槐南公司的登记股东只有**和*有益两人，而该两个登记股东均与***共同签订三人合作投资建设槐南公司的股东协议，且***的实际出资人的身份得到了槐南公司的确认的情况下，**强行使股东知情权，并不涉及槐南公司以外第三人的利益，亦未破坏有限公司公司的人合性特征。故***以槐南公司股东的身份行使合法知情权，应予认可。*有益、***要求槐南公司提供包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿在内的会计账簿供其及其委托的具有执业资格的律师、注册会计师查阅之诉讼请求，于法有据，予以支持。槐南公司抗辩***并非本案适格原告的理由不能成立，不予采纳。关于*有益和***请求复制槐南公司会计账簿，及要求查阅、复制槐南公司会计凭证问题。一审法院认为，首先，有限责任公司股东知情权的主要表现形式为查阅公司财务会计报告、会计帐簿等档案资料的权利，其行使股东知情权的法律依据是上述《公司法》第三十三条关于股东查阅公司相关档案资料的规定。该法条中并没有体现股东可以复制公司会计账簿，和查阅、复制公司会计凭证的规定。其次，会计法对会计凭证、会计账簿、财务会计报告等概念作了明确的区分，要求会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料必须符合国家统一的会计制度的规定；会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。亦即，财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符；财务会计报告和会计账簿能够综合反映公司的经营、财务状况和财产使用等情况，股东可以通过查阅公司的财务会计报告和会计账簿行使相关的知情权。再者，会计凭证尤其是财务原始凭证涉及公司的商业秘密和经营信息，若允许任一股东查阅，可能会损害公司的整体利益和其他股东的利益；况且，若股东认为公司财务会计报告或会计账簿不真实，可以通过向公司内部的监督机构，或外部有关部门反映情况，以督促纠正或作出处理。以上分析说明，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的一项权利；股东须依法行使知情权，不得滥用知情权损害公司利益。*有益和***请求复制槐南公司会计账簿，及要求查阅、复制槐南公司会计凭证的诉讼主张，缺乏法律依据，本院不予支持。槐南公司关于*有益和***请求复制公司会计账簿，及要求查阅、复制公司会计凭证没有法律依据的抗辩，予以采纳。

一审法院判决：一、槐南公司于判决生效之日起三十日内提供该公司自2015年1月13日至2019年6月11日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿），供***、***查阅；或在*有益、***在场的情况下，由其委托的具有执业资格的律师、会计师辅助进行查阅（律师、会计师辅助查阅负有保密义务）。二、驳回*有益、***的其他诉讼请求。案件受理费50元（减半收取），由槐南公司负担。

二审中，双方均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，虽然***并非槐南公司的登记股东，但其与**、***签订了《福建槐南人防工程有限公司股东协议》，槐南公司亦确认***已按该股东协议约定履行了出资义务，可以认定***是槐南公司的实际出资人。诚然，依照权利外观主义的原则要求，实际出资人通常应通过名义股东来主张和实现其在公司的权益并承担相应的义务，但该原则的适用前提是基于保护相对人或第三人因权利外观或行为外观而产生的信赖利益。本案中，槐南公司的登记股东只有**和*有益两人，且该两名登记股东均与***共同签订合作投资槐南公司的股东协议，槐南公司也确认***的实际出资人身份。在此情况下，**强行使股东知情权并不涉及公司以外第三人的利益，亦未破坏有限责任公司的人合性特征，故应认定***可以股东身份行使法定知情权。

关于*有益、**强行使股东知情权查阅公司账务资料的范围是否及于会计凭证的问题。本院认为，对于公司的财务会计凭证，《中华人民共和国公司法》虽未明确规定能否查阅，但亦未明确禁止股东进行查阅。《中华人民共和国会计法》规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”，从上述法律规定可以看出，公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能充分知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。并且，股东在查阅会计账簿时，对于会计账簿内容真实性及完整性的判断，必然要通过查阅会计凭证才能实现，才能准确了解到公司真实完整的经营状况，从而从实质上保护股东的知情权。因此，在无证据证明*有益、***查阅会计凭证有任何不正当目的的情况下，对于*有益、***要求查阅槐南公司自2015年1月13日至2019年6月11日止期间的会计凭证的诉请，本院予以支持。同时，因查阅账务会计资料所涉专业性较强，*有益、***诉请其在场的情况下委托具有执业资格的律师、会计师辅助进行查阅，本院亦予准许。

综上所述，*有益、***的上诉请求成立，应予支持；槐南公司的上诉请求不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销福州市长乐区人民法院（2019）闽0182民初1714号民事判决；

二、福建槐南人防工程有限公司应于本判决生效之日起三十日内提供该公司自2015年1月13日至2019年6月11日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供***、***查阅；或在*有益、***在场的情况下，由其委托的具有执业资格的律师、会计师辅助进行查阅（律师、会计师辅助查阅负有保密义务）。

本案一审案件受理费50元（减半收取）及二审案件受理费100元，均由槐南公司负担。

本判决为终审判决。

审判长***

审判员魏昀

审判员*青

二〇一九年十月三十一日

法官助理**

书记员***