上海互效信息科技有限公司与北京开课吧科技有限公司等服务合同纠纷一审民事判决书

上海市徐汇区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0104民初19641号 原告：上海互效信息科技有限公司，住所地上海市徐汇区虹漕路25-1号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海兰***事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海互效信息科技有限公司工作人员。 被告：北京开课吧科技有限公司，住所地北京市海淀区东北旺西路8号院40号楼二层201号。 法定代表人：方业昌，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：**，北京开课吧科技有限公司工作人员。 被告：**教育科技集团有限公司，住所地北京市海淀区知春路7号致真大厦D座2101室。 法定代表人：方业昌，董事长兼经理。 委托诉讼代理人：***，**教育科技集团有限公司工作人员。 原告上海互效信息科技有限公司（以下简称互效公司）与被告北京开课吧科技有限公司（以下简称开课吧公司）、**教育科技集团有限公司（以下简称**公司）服务合同纠纷一案，本院于2022年10月13日立案后，依法适用普通独任程序，于2023年1月6日公开开庭审理。原告互效公司委托诉讼代理人***、***，被告开课吧公司委托诉讼代理人**，被告**公司委托诉讼代理人***到庭参加庭审。本案现已审理终结。 互效公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除互效公司与开课吧公司于2022年2月7日签订的《信息流推广服务合同》；2.判令开课吧公司向互效公司支付信息服务费1,993,365.31元；3.判令开课吧公司向互效公司支付逾期违约金99,668.27元；4.判令开课吧公司向互效公司支付律师费损失30,000元；5.判令**公司对上述诉请承担连带责任。 庭审中，因《信息流推广服务合同》已于2022年12月31日终止，故互效公司撤回第1项诉讼请求。 事实与理由：2022年2月7日，互效公司与开课吧公司签订《信息流推广服务合同》，约定：互效公司为开课吧公司提供腾讯/今日头条平台企业推广服务；互效公司为开课吧公司提供垫款代充值服务，互效公司先行垫款向开课吧公司账户进行充值，开课吧公司再以实际消耗金额为准按月向互效公司结算；如开课吧公司未按照合同约定向互效公司支付费用，则每逾期一日，按照逾期未付款项的万分之二向互效公司支付违约金，逾期超过15日的，互效公司有权立即解除合同，并要求开课吧公司赔偿因此给互效公司造成的损失。合同签订后，互效公司按约垫付充值款项，完成推广服务，并按时完成结算。但开课吧公司迟迟未按约付款，故互效公司诉请开课吧公司支付相应服务费、违约金等。同时，开课吧公司系一人公司，**公司系开课吧公司的股东。根据法律规定，**公司不能证明开课吧公司财产独立于其财产的，应当对开课吧公司的债务承担连带责任。故互效公司提起本案诉请，望判如所请。 开课吧公司辩称，不同意互效公司的全部诉讼请求。第一，互效公司未提供有效的订单数量与广告时长，无法证明互效公司提供服务的真实性与有效性。第二，互效公司未能依照合同约定进行结算，故开课吧公司的付款条件未能成就。第三，开课吧公司不存在任何违约行为，不应支付违约金。且律师费不属于互效公司维权的必要支出。第四，**公司与开课吧公司系独立法人，不应承担连带责任。 **公司辩称，不同意互效公司就**公司的全部诉讼请求。**公司于2016年9月成为开课吧公司的独资股东。此前，开课吧公司有数名股东。且自2016年以来，开课吧公司每年年终都会编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，开课吧公司在日常经营中建立规范、独立的财务制度，不存在与**公司财务混同的情形。故**公司不应承担连带责任。 本院认定事实如下： 一、案涉合同签订情况 2022年1月27日，开课吧公司（甲方1）、北京A有限公司（甲方2）、杭州B有限公司（甲方3）与互效公司（乙方）签订《信息流推广服务合同》，约定：鉴于，甲方1、甲方2、甲方3分别与乙方成立合同关系，本合同权利义务各自独立处理，法律责任由各自独立承担，本合同不得被视为各个主体之间承担任何连带责任的依据，更不得被视为相互之间承担任何法律责任的依据。2.1本合同期限为2022年1月27日至2022年12月31日。2.3在甲方推广过程中，乙方为甲方提供垫款代充值服务，乙方先行垫款向甲方账户进行充值，甲方再以实际消耗金额为准按月向乙方进行结算。2.5.1即充即返，返点不参与结算。2.6付款方式：每个自然月（N）内甲方实际消耗的推广费用明细，由双方于次月（N+1）前5个工作日内进行对账，对账无误后，乙方向甲方发送**后的结算单同时为甲方开具等额合法有效的增值税专用发票。甲方收到发票及结算单后于次2个月（N+2）的月底前向乙方付款。若乙方未按月提供发票或者迟延提供发票，甲方有权拒绝或迟延支付乙方结算费用。6.1守约方除有权单方终止本合同外，有权追究违约方的违约责任，包括赔偿守约方由此遭受的一切损失。6.2如甲方未按照本合同约定向乙方支付费用，则每逾期一日，按照逾期未付款项的万分之二向乙方支付违约金，逾期超过15日的，乙方有权立即解除合同，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的损失。但甲方支付违约金不超过欠款金额的5%。10.1甲方对接人：**（XX@kaikeba.com）、区某（XX@kaikeba.com）、**（XX@kaikeba.com）、**（XX@kaikeba.com）。庭审中，互效公司确认《信息流推广服务合同》虽涉及三名甲方，但案涉合同约定各甲方之间独立结算，互效公司确认其在本案中主张的服务款均发生于开课吧公司。 二、案涉合同履行情况 互效公司为证明其实际履行《信息流推广服务合同》，提供大量结算邮件，包括：1.2022年4月12日，互效公司工作人员***向名为XX@kaikeba.com、XX@kaikeba.com等邮箱发送邮件，主题为“开课吧3月结算——插画课”，该邮件结算单载明，甲方开课吧公司，账户负责人**，结算金额28,594.71元。2022年4月12日，名为XX@kaikeba.com的邮箱回复，确认。 2.2022年4月12日，互效公司工作人员***向名为XX@kaikeba.com等邮箱发送邮件，主题为“米堆学堂——3月结算明细”，该邮件结算单载明，甲方开课吧公司，账户负责人**、**、**，结算金额886,237.4元。该邮件无回复。 3.2022年4月12日，互效公司工作人员***向名为XX@kaikeba.com、XX@kaikeba.com等邮箱发送邮件，主题为“3月开课吧头条结算——执中/收纳”，该邮件结算单载明，甲方开课吧公司，账户负责人**，结算金额274,098.32元。2022年4月12日，名为XX@kaikeba.com的邮箱回复，确认。 4.2022年5月25日，互效公司工作人员***向名为XX@kaikeba.com等邮箱发送邮件，主题为“开课吧***/公务员-3月结算单确认”，该邮件结算单载明，甲方开课吧公司，账户负责人空，结算金额20,000元、13,675.24元。2022年5月25日，名为XX@kaikeba.com的邮箱回复，确认。 5.2022年5月25日，互效公司工作人员***向名为XX@kaikeba.com、XX@kaikeba.com等邮箱发送邮件，主题为“开课吧3月——4月结算金邮件——事业编”，该邮件结算单载明，甲方开课吧公司，账户负责人空，结算金额5,405.19元、23,721.02元。2022年5月25日，名为XX@kaikeba.com的邮箱回复，确认。 6.2022年4月12日，互效公司工作人员***向名为XX@kaikeba.com等邮箱发送邮件，主题为“开课吧3月结算明细——计算机家庭教育”，该邮件结算单载明，甲方开课吧公司，账户负责人空，结算金额13,032.23元。2022年4月12日，名为XX@kaikeba.com的邮箱回复，确认。 7.2022年5月25日，互效公司工作人员***向名为XX@kaikeba.com等邮箱发送邮件，主题为“开课吧全媒体运营师3月结算单确认”，该邮件结算单载明，甲方开课吧公司，账户负责人空，结算金额13,254.48元。2022年5月25日，名为XX@kaikeba.com的邮箱回复，确认。 8.2022年5月25日，互效公司工作人员***向名为XX@kaikeba.com、XX@kaikeba.com等邮箱发送邮件，主题为“开课吧健康管理师3月——4月结算金单”，该邮件结算单载明，甲方开课吧公司，账户负责人空，结算金额4,327.27元。2022年5月25日，名为XX@kaikeba.com的邮箱回复，确认。 9.2022年5月25日，互效公司工作人员***向名为XX@kaikeba.com、XX@kaikeba.com等邮箱发送邮件，主题为“开课吧3月——4月专升本结算金邮件”，该邮件结算单载明，甲方开课吧公司，账户负责人空，结算金额11,348.7元、28,927.82元。2022年5月25日，名为XX@kaikeba.com的邮箱回复，确认。 10.2022年5月25日，互效公司工作人员***向名为XX@kaikeba.com等邮箱发送邮件，主题为“开课吧影视后期——3月结算单确认”，该邮件结算单载明，甲方开课吧公司，账户负责人空，结算金额29,913.4元。该邮件无回复。 11.2022年5月25日，互效公司工作人员***向名为XX@kaikeba.com等邮箱发送邮件，主题为“开课吧互联网营销师3月——4月结算单”，该邮件结算单载明，甲方开课吧公司，账户负责人空，结算金额14.52元、0.22元。2022年5月26日，名为XX@kaikeba.com的邮箱回复，确认。 12.2022年5月25日，互效公司工作人员***向名为XX@kaikeba.com等邮箱发送邮件，主题为“开课吧4月结算明细——计算机家庭教育”，该邮件结算单载明，甲方开课吧公司，账户负责人空，结算金额26,736.47元、26,160.65元。2022年5月25日，名为XX@kaikeba.com的邮箱回复，确认。 13.2022年5月11日，互效公司工作人员***向名为XX@kaikeba.com等邮箱发送邮件，主题为“米堆学堂——4月结算明细”，该邮件结算单载明，甲方开课吧公司，账户负责人**、**、**，结算金额573,561.2元。2022年5月25日，名为XX@kaikeba.com的邮箱回复，确认,邮寄**结算单及发票。 14.2022年5月30日，互效公司工作人员***向名为XX@kaikeba.com等邮箱发送邮件，主题为“开课收纳5月结算单”，该邮件结算单载明，甲方开课吧公司，账户负责人**，结算金额14,356.46元。2022年6月1日，名为XX@kaikeba.com的邮箱回复，确认,结算单**邮寄。 上述邮件金额合计1,993,365.3元。就上述邮件，开课吧公司表示因员工离职等原因已无法准确核对后缀为kaikeba.com邮箱及邮件的真实性。本院已当庭要求互效公司登录邮箱逐一展示各份邮件，并核对邮件真实性与完整性。 此外，互效公司为进一步证明其实际履行《信息流推广服务合同》且进行结算，提供一组电脑录屏文件，该文件系互效公司工作人员***于2022年7月29日使用供应商用户名、密码登录网站XX.kaikeba.com后的录屏操作，***表示其现在已无法登录该网站。本院已当庭要求互效公司就录屏内容予以播放，互效公司表示录屏内容系***登录开课吧公司网站申请结算时提交的结算信息、发票等。根据录屏内容显示，互效公司申请的结算项目及金额包括：计算机家庭教育、健康管理85,565.84元、事业编4月23,721.02元、事业编5,405.19元、CEG81,825.16元、公务员20,000元、3月***钢琴219,078.96元、MDG573,561.2元、3月米堆头条43,808.69元、3月米堆头条（2）274,406.57元、收纳5月14,356.46元、收纳623,041.51元、开课吧结算28,594.71元，上述金额合计1,993,365.31元。 互效公司另提供若干张增值税专用发票，开票日期分别为2022年6月14日、6月15日，购买方均为开课吧公司，合计开票金额为1,993,365.3元。 三、其他情况 **公司提供开课吧公司2016年度至2021年度审计报告、**公司股权转让款支付凭证、无息借款明细表、他案民事判决书等大量证据，以证明**公司与开课吧公司不存在财务混同。 以上事实，除当事人陈述外，另有《信息流推广服务合同》邮件、电脑录屏文件、增值税专用发票等为证，本院予以确认。 本院认为，开课吧公司与互效公司签订的《信息流推广服务合同》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应认定为有效。 本案争议焦点为：1.开课吧公司尚欠互效公司服务费金额应如何认定；2.开课吧公司的违约金金额应如何认定；3.**公司是否应承担连带责任。 关于第一项争议焦点。根据案涉合同第2.6条约定，双方于次月就开课吧公司实际消耗的推广费用明细进行对账，互效公司发送**后的结算单并开具等额增值税专用发票。现综合在案证据，互效公司已通过邮件形式向开课吧公司发送结算单，且大部分结算邮件获得开课吧公司的确认回复。互效公司亦提供其在开课吧公司网站内的录屏截图，证明其履行了相应的结算义务。**，邮件与录屏截图中的结算服务费金额基本一致。开课吧公司虽就邮箱及邮件内容的真实性无法确认，但互效公司所提交的在案证据能够形成完整的证据链证明其实际向开课吧公司提供信息推广服务并提交相应结算申请。鉴于互效公司的发票与结算单金额存在0.01元的细微差异，本院确认开课吧公司尚欠互效公司服务费1,993,365.3元。 关于第二项争议焦点。首先，根据案涉合同第2.6条约定，开课吧公司收到发票及结算单后于次2个月的月底前付款。因此，开具足额的增值税发票系开课吧公司付款的必要前提条件。现互效公司开具增值税发票的时间为2022年6月14日、6月15日。故本院确认开课吧公司应于2022年8月31日前支付相应服务费。因开课吧公司未能按约支付服务费，理应承担相应违约责任。其次，根据案涉合同第6.2条约定，开课吧公司每逾期一日的，按照逾期未付款项的万分之二支付违约金，违约金不超过欠付金额的5%。截至本案判决之日，开课吧公司依照案涉合同约定尚欠违约金暂未超过欠付金额的5%（1,993,365.3X5%=99,668.27），互效公司径直以99,668.27元作为违约金诉请，有所不当。综上所述，本院认定开课吧公司应付违约金以1,993,365.3元为基数，按照日万分之二标准自2022年9月1日起至实际清偿之日止计算，且该违约金金额封顶最高不超过99,668.27元。 其次，根据案涉合同第6.1条约定，违约方的违约责任包括赔偿守约方由此遭受的一切损失。本院认为，案涉合同约定的“一切损失”应以守约方的直接、必要损失为限。互效公司主张的律师费损失不属于守约方维护自身权利时的必要支出，故本院对该诉请不予支持。 关于第三项争议焦点。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现**公司已提供数年审计报告等证据证明其与开课吧公司不存在财产混同的情形，故互效公司关于**公司承担连带责任的主张，缺乏事实依据，本院不予支持。 综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第一款以及《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、北京开课吧科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海互效信息科技有限公司服务费1,993,365.3元； 二、北京开课吧科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海互效信息科技有限公司违约金，以1,993,365.3元为基数，按照日万分之二标准自2022年9月1日起计算至实际清偿之日止，该违约金金额不得超过99,668.27元； 三、驳回上海互效信息科技有限公司其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22,986元，由上海互效信息科技有限公司负担246元，由北京开课吧科技有限公司负担22,740元；保全费5,000元，由上海互效信息科技有限公司负担53.5元，由北京开课吧科技有限公司负担4,946.5元；公告费260元，由**教育科技集团有限公司负担。 如不服本判决，当事人可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 员　** 二〇二三年三月二十四日 法官助理　** 书 记 员　** 附：相关法律条文