上海光筑照明科技有限公司诉浙江中迪装饰工程有限公司买卖合同纠纷一案二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民事判决书

（2016）沪01民终103号

上诉人（原审被告、反诉原告）上海光筑照明科技有限公司，住所地上海市宝山区XX路XX弄XX号XX室。法定代表人倪斌，总经理。委托代理人**，员工。委托代理人***，上海嘉之会律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）浙江中迪装饰工程有限公司，住所地浙江省新昌县XX乡XX市场XX街头。法定代表人***，董事长。委托代理人***，上海莫高律师事务所律师。上诉人上海光筑照明科技有限公司（以下简称光筑公司）因与被上诉人浙江中迪装饰工程有限公司（以下简称中迪公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第2749号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月5日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年2月2日公开开庭进行了审理。上诉人光筑公司的委托代理人**、***律师，被上诉人中迪公司的委托代理人***律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，2015年4月10日，中迪公司作为甲方、光筑公司作为乙方，双方签订《灯具产品供应合同》一份，约定乙方向甲方提供专业照明灯具，用于东郊中心15号楼装饰，灯具清单详见附件，合同总额为人民币（以下币种同）349,152元（含税、含运费）；付款方式为：合同签订后第二个工作日支付合同款50%即174,576元作为预付款，所有产品发货前支付合同款50%作为提货款；交货时间为：乙方收到甲方预付款后的15个工作日内交货；甲方收到货物后的当天对货物进行验收，若经验收产品数量、款型或质量不符合要求，甲方有权要求乙方无条件增补或更换；甲方如约付款后，乙方未能按期交货的，按收款总额的日千分之一承担违约责任等内容。合同附件《东郊中心15号楼灯具采购报价单》中显示S1射灯数量为90套，单价592元，S2卫生间射灯数量为7套，单价592元。上述合同签订后，中迪公司于2015年4月14日支付光筑公司预付款174,576元。同年4月18日，光筑公司要求中迪公司支付提货款并表示下周初准备全部出货（注：4月20日为下周一）。中迪公司于4月20日支付了174,576元提货款后要求光筑公司于4月22日全部到货。中迪公司从4月22日至4月28日分批交货。双方为此发生了争执。4月29日，光筑公司错发了一批货物至中迪公司工地，4月30日凌晨，光筑公司将中迪公司的货物交至工地，并向中迪公司表示30日上午进行指导安装，希望中迪公司将错发的货物通融放行并表示由于光筑公司原因造成增加施工安装费用将一力承担，增补产品无条件发出，且已向业主方主动担责。当日中午，光筑公司向中迪公司出具《关于合同延期承诺》，载明，光筑公司在与中迪公司合作中因光筑公司供灯延误，对中迪公司造成损失提供补偿：1、本项目提供的D1、D1a两款灯具免除费用，并将相应货款退还，计77,309元；2、人工费补偿8,000元；3、增补品计13,355元暂不计算……，补偿款定于2015年5月4日返还中迪公司等内容。当天下午，光筑公司取回了错发给中迪公司的货物。此后，中迪公司向光筑公司催要补偿款，光筑公司表示是中迪公司无理扣押其错发的货物，胁迫光筑公司免除多项费用，要向中迪公司追偿损失。原审法院另查明，双方合同以外除了增补13,355元灯具外，S1射灯实际供货93套，比合同内的90套多出3套，S2卫生间射灯实际供货14套，比合同内的7套多出7套，上述两项货物不含税单价均为592元，合计5,920元，税后为6,275.20元。原审审理中，光筑公司表示，即便光筑公司存在延迟交货，承诺书中约定的赔偿数额也过分高于中迪公司的实际损失，应当降低。中迪公司原审本诉请求判令：1、光筑公司退还货款77,309元，赔偿人工费用8,000元；2、本案诉讼费由光筑公司承担。光筑公司原审反诉请求判令:1、撤销2015年4月30日《关于合同延期承诺》；2、中迪公司支付货款20,431.50元。原审法院认为，中迪公司、光筑公司之间的买卖合同合法有效。本案争议焦点在于光筑公司2015年4月30日出具的《关于合同延期承诺》是否是在中迪公司的胁迫下出具的，对此原审法院认为，首先，中迪公司于2015年4月14日支付了预付款，虽然合同约定光筑公司的交货期限为收到预付款后15个工作日，但鉴于合同约定提货款付款方式为所有产品发货前，故光筑公司于2015年4月19日通过微信要求中迪公司支付该笔预付款并表示将于4月20日（周一）这周的上半周全部发货的行为属于以缩短供货期限作为对价要求中迪公司提前支付提货款。在中迪公司表示同意并已在2015年4月20日付清提货款后，光筑公司理应兑现承诺在2015年4月22日（周三）前完成供货，而光筑公司未能兑现该承诺属于延迟供货，构成违约；其次，光筑公司出具承诺，系其为急于取回错发至中迪公司的货物而作出的让步，况且如中迪公司拒不退还，光筑公司仍有其他救济方法，故不构成胁迫的情形，不属于可撤销的行为；第三、《关于合同延期承诺》中对于13,355元增补货款仅表示暂不计算，并未表示予以放弃，故补偿款应限于退还货款77,309元货款及人工费8,000元，合计85,309元。虽然光筑公司存在延迟交货，但延迟时间不长，合同也约定延迟供货每日支付千分之一违约金，故上述85,309元赔偿金额过高，原审法院酌情予以调整为50,000元。关于光筑公司反诉要求中迪公司支付增补货款的诉讼请求，其中S1、S2两类射灯增补款6,275.20元由负责验收的设计单位予以确认其数量，其单价也在《灯具产品供应合同》中予以确认，故证据充分，予以确认；对于《关于合同延期承诺》中载明的增补品13,355元，光筑公司主张还应额外增加税款缺乏依据，对于其主张的税款部分，不予确认；两项相加，增补部分货款合计19,630.20元，该款中迪公司应当支付。原审法院遂判决：1、光筑公司应于判决生效之日起十日内赔偿中迪公司损失50,000元；2、中迪公司应于判决生效之日起十日内支付光筑公司货款19,630.20元；3、驳回光筑公司其余反诉请求；4、本案一审本诉案件受理费1,932元，减半收取计966元，由中迪公司负担400元，光筑公司负担566元；反诉案件受理费155元，由中迪公司负担。光筑公司不服原审判决，提出上诉称，原审判决忽视了合同关于交货期限的明确约定，错误认定光筑公司迟延供货；承诺书出具的原因是中迪公司乘人之危以及内容显失公平，请求撤销符合法律规定；原审判决光筑公司赔偿数额明显过高。故请求依法撤销原审判决第一、三项，改判驳回中迪公司原审全部本诉请求，并支持光筑公司原审反诉请求第一项，一、二审诉讼费用由中迪公司负担。中迪公司答辩称，承诺书是光筑公司真实意思表示。光筑公司的上诉事由缺乏事实依据，故请求依法驳回上诉，维持原判。光筑公司在本案二审审理期间提交《律师函》一份，以证实关于合同延期的承诺不成立。中迪公司认为该律师函的前半部分仅是对委托人陈述事实的引述，旨在要求光筑公司兑现承诺。中迪公司在本案二审审理期间无新的证据提交。经审理查明，原审法院查明的本案法律事实属实，双方当事人均无异议，故本院予以确认。本院认为，双方当事人之间的买卖合同关系依法有效。二审争议焦点在于光筑公司诉称的《关于合同延期承诺》是否存在乘人之危及显失公平之法定撤销情形。经查实，光筑公司向中迪公司出具的《关于合同延期承诺》包括两部分内容，一是免除部分货款，二是人工费补偿，原因是光筑公司供货延误。结合《灯具产品供应合同》的条款及履行，《关于合同延期承诺》的内容并不具备双方的权利义务极不对等或者经济利益严重失衡的客观要件，同时光筑公司亦无证据证实其在出具承诺时处于危难处境且该危难处境被中迪公司故意利用，故其撤销《关于合同延期承诺》之诉求，本院难以支持。考虑到整个合同履行的金额与承诺补偿金额的比较，原审法院已经酌情予以调整，亦充分体现了衡平原则，对此本院予以确认。综上，光筑公司的上诉意见，因不具有法律依据，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费为人民币1,090元，由上诉人上海光筑照明科技有限公司负担。本判决为终审判决。

审判长***

审判员***

审判员***

二〇一六年三月十五日

书记员***

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。