江西和济投资有限公司、无锡中鼎集成技术有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）苏02民终6585号 上诉人（原审被告）：江西和济投资有限公司，统一社会信用代码9136110073391431X2，住所地江西省上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城2号楼5楼。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***,江西梦企航律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，江西梦企航律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：无锡中鼎集成技术有限公司，统一社会信用代码91320206684934305A，住所地江苏省无锡市惠山区洛社镇大槐路5号。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，浙江众成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，浙江众成律师事务所律师。 原审被告：河北省金融租赁有限公司，统一社会信用代码91130000104361580W，住所地河北省石家庄市正定新区阳光路39号8、9、13、22层。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京炜衡（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京炜衡（上海）律师事务所律师。 原审被告：江西中汽瑞华新能源科技有限公司，统一社会信用代码91361100MA35HBDX2M，住所地江西省上饶经济技术开发区凤凰西大道300号。 法定代表人：***，该公司董事长。 上诉人江西和济投资有限公司（以下简称和济投资公司）因与被上诉人无锡中鼎集成技术有限公司（以下简称中鼎公司）、原审被告河北省金融租赁有限公司（以下简称河北金租公司）、原审被告江西中汽瑞华新能源科技有限公司（以下简称中汽瑞华公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院(2021)苏0206民初6357号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年9月14日立案受理，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 和济投资公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回中鼎公司对和济投资公司的诉讼请求，一、二审诉讼费用由中鼎公司承担。事实和理由:和济投资公司与河北金租公司之间系融资租赁合同而非委托代理关系，和济投资公司并非案涉《设备采购合同》的当事人，不受该合同约束。河北金租公司是一家依法成立的融资租赁企业，根据《融资租赁企业监督管理办法》的规定，委托租赁及租赁财产购买均属于融资租赁业务。根据和济投资公司、河北金租公司与中汽瑞华公司签订的《委托租赁合同》，河北金租公司受和济投资公司委托购买案涉设备向中汽瑞华公司开展融资租赁业务，和济投资公司与河北金租公司之间为融资租赁关系，且该合同系三方内部法律关系，与案涉买卖合同无关。在案涉《设备采购合同》中，没有关于和济投资公司的权利义务约定，和济投资公司也从未向河北金租公司出具过授权委托书，河北金租公司***公司购买案涉设备是为了履行《委托租赁合同》，和济投资公司不应当受《设备采购合同》的约束。 中鼎公司答辩称：一审法院查明事实清楚，适用法律正确，应依法驳回和济投资公司的上诉请求。和济投资公司虽非案涉《设备采购合同》的当事人但不影响其成为案涉适格主体。案涉《设备采购合同》约定由中鼎公司向中汽瑞华公司提供案涉设备，河北金租公司是付款人，其中第四条付款方式载明了和济投资公司为河北金租公司的委托付款人，和济投资公司全程参与了该合同，其在第一条、第四条以及合同骑缝处盖章符合隐名代理的法律规定。根据合同法的规定，受托人以自己的名义在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。一审法院判决由和济投资公司***公司承担付款义务符合法律规定。 河北金租公司述称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，和济投资公司与河北金租公司系委托代理法律关系。根据《委托租赁合同》的约定，和济投资公司为委托人，河北金租公司为受托人，和济投资公司为开展租赁业务，委托河北金租公司购买设备并向承租人提供融资租赁服务，河北金租接受和济投资公司资金,按照和济投资公司的委托，指定购买设备并向承租人办理租赁业务，隐名代理从事融资租赁法律行为，既包括与承租人之间的设备租赁行为，也包括了与设备供应商之间的设备买卖行为。和济投资公司与河北金租公司之间系委托代理法律关系。《设备采购合同》中，河北金租公司已经***公司披露河北金租公司与和济投资公司之间的委托代理法律关系，《委托租赁合同》即为和济投资公司对河北金租公司授权的依据。根据法律规定,该《设备采购合同》可以直接约束和济投资公司。 中鼎公司向一审法院提起的诉讼请求：1.河北金租公司支付价款12303000元并赔偿逾期利息损失（自2018年2月14日起至2019年1月29日止，以82022000元为基数，按照中国人民银行贷款基准利率计算；自2019年1月30日起至2019年8月19日止，以12303000元为基数，按照中国人民银行贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，以12303000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.和济投资公司对河北金租公司的上述债务承担连带责任；3.中汽瑞华公司承担违约金1477800元。 一审法院经审理查明：2016年，和济投资公司、河北金租公司、中汽瑞华公司签订《委托租赁合同》。三方约定主要内容：和济投资公司是委托人，河北金租公司是受托人，中汽瑞华公司是承租人；和济投资公司为开展租赁业务，提供委托资金委托河北金租公司购买设备，并委托河北金租公司向中汽瑞华公司提供融资租赁服务。 2017年1月20日，中汽瑞华公司、河北金租公司、中鼎公司签订《设备采购合同》。各方约定主要内容：标的物为软包动力电池自动化成分容系统一套（非标）、自动化立体仓库系统一套（非标）；中鼎公司在2017年6月15日前向中汽瑞华公司交付标的物；标的物价款共计4926万元，河北金租公司在接到委托人和济投资公司与中汽瑞华公司的指令并收到和济投资公司的委托款后***公司付款，分别为合同签订后支付预付款24654000元，发货前支付提货款12303000元，设备安装调试验收合格10个工作日内支付调试款8202000元，设备验收合格运行满一年后支付质保金4101000元；中汽瑞华公司与河北金租公司另行签订设备租赁合同，技术协议由中鼎公司和中汽瑞华公司另议；河北金租公司应按约付款，每迟延一天中汽瑞华公司应按合同总金额的0.1%***公司支付违约金，违约金最高不超过合同总金额的3%。和济投资公司在该采购合同设备名称、型号、规格、数量条款和付款方式条款处加盖公司印章。 2017年2月6日，和济投资公司向河北金租公司制发付款通知书，要求河北金租公司在收到90582850元供应商的预付款后，将其中24654000元支付给中鼎公司。2017年2月10日，中汽瑞华公司向河北金租公司制发付款通知书，要求河北金租公司在收到和济投资公司委托购买资金90582850元后，将其中24654000元支付给中鼎公司。2017年2月17日，和济投资公司向河北金租公司支付90582850元。2017年2月20日，河北金租公司***公司支付24654000元。2017年7月3日，和济投资公司向河北金租公司制发付款通知书，要求河北金租公司在收到供应商的提货款后，将其中12303000元支付给中鼎公司。2017年7月10日，中汽瑞华公司向河北金租公司制发付款通知书，要求河北金租公司在收到和济投资公司委托购买资金后，将其中12303000元支付给中鼎公司。2017年7月14日，和济投资公司向河北金租公司支付62432750元。2017年8月17日，河北金租公司***公司支付12303000元。之后，和济投资公司、河北金租公司未再***公司付款。 2018年1月30日，中鼎公司交付的合同标的物经中汽瑞华公司验收合格，运行正常。 一审法院经审查后认为，各当事人签订的《委托租赁合同》《设备采购合同》，均系各方真实意思表示，合法有效。受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。本案中，《设备采购合同》中明确载明和济投资公司是委托人，并约定河北金租公司在收到和济投资公司与中汽瑞华公司指令并收到和济投资公司的委托款后，再行***公司付款，而且和济投资公司在该合同上的关键条款处加盖公司印章，也参与合同的订立事宜，所以中鼎公司知道或者应当知道和济投资公司与河北金租公司之间的委托关系，采购合同直接约束和济投资公司与中鼎公司，和济投资公司应当承担***公司支付剩余价款12303000元的义务，河北金租公司不承担付款责任。根据采购合同约定，如果和济投资公司迟延付款，由中汽瑞华公司承担支付违约金的违约责任。中鼎公司按约主张合同总金额的3%即1477800元违约金，结合逾期金额、期限，对该主张予以支持。中鼎公司主张的逾期利息损失属于违约责任范畴，中鼎公司已经按照合同约定的最高额主张了违约金，该利息损失没有合同依据，依法不予支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第四百零二条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，一审法院判决：一、和济投资公司于判决生效后十日内***公司支付价款12303000元；二、中汽瑞华公司于判决生效后十日内***公司支付违约金1477800元；三、驳回中鼎公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费104485元，财产保全费5000元，共计109485元，由和济投资公司负担97744元，由中汽瑞华公司负担11741元。中鼎公司已预交该款，和济投资公司、中汽瑞华公司于判决生效后十日内将应负担款项直接给付中鼎公司。 二审经审理，对于原审法院查明的事实，本院依法予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为和济投资公司与河北金租公司之间是否存在委托合同关系，和济投资公司是否应当承担委托人的法律责任。 根据案涉《委托租赁合同》《设备采购合同》的约定，和济投资公司与河北金租公司之间构成委托合同关系，且该关系***公司予以了披露，和济投资公司应当承担案涉付款义务。首先，根据和济投资公司、河北金租公司与中汽瑞华公司签订的《委托租赁合同》，明确约定河北金租公司受和济投资公司委托购买案涉设备后出租给中汽瑞华公司，不论从合同名称还是合同权利义务的约定，河北金租公司与和济投资公司之间均符合委托代理关系的法律特征。其次，委托租赁属于融资租赁企业的经营范围与融资企业和其他主体之间建立委托法律关系并不矛盾。和济投资公司主张根据《融资租赁企业监督管理办法》的规定，委托租赁及租赁财产购买均属于融资租赁业务，但该管理办法指向的是融资租赁企业，系为了规范融资租赁企业的经营行为等对融资租赁企业的经营范畴、经营规则、监督管理等进行了规定，与融资租赁企业在实际经营中与其他主体建立委托、买卖等法律关系并不冲突。其三，中汽瑞华公司、河北金租公司与中鼎公司之间签订的《设备采购合同》中，明确约定了河北金租公司在接到委托人和济投资公司与中汽瑞华公司的指令，并收到和济投资公司的委托款后***公司付款，且和济投资公司亦在合同相关条款上加盖公章。因此，河北金租公司***公司披露了与和济投资公司之间的委托关系，和济投资公司参与了该合同的签订，中鼎公司对此亦明知，根据法律规定，案涉《设备采购合同》可以直接约束中鼎公司和和济投资公司。因此，原审法院认定和济投资公司作为委托人应当***公司支付剩余合同款项并无不当。 综上，和济投资公司的上诉理由不能成立，相应的上诉请求本院依法不予支持。原审判决查明事实清楚，判决结果并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费104485元，由江西和济投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　钱　菲 二〇二二年十月十九日 书记员　　***