沈阳大皇冠发电设备有限公司
沈阳大皇冠发电设备有限公司与某某、大连福瑞达科技有限公司债权债务概括转移合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
辽宁省沈阳市沈河区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈河民三初字第1022号
原告：沈阳大皇冠发电设备有限公司。
法定代表人：邓礼逊，系该公司董事长。
委托代理人：李学林，系沈阳市大东区洮昌法律服务所法律工作者。
被告：***，男，汉族，1955年8月5日出生。
委托代理人：杨利海，系北京康达律师事务所沈阳分所律师。
被告：大连福瑞达科技有限公司。
法定代表人：谢鲲，系该公司总经理。
委托代理人：吴方明，系该公司员工。
原告沈阳大皇冠发电设备有限公司诉被告***、大连福瑞达科技有限公司债权债务概括转移合同效力纠纷一案，本院于2014年8月25日立案受理后，依法适用普通程序，由本院审判员孙娜担任审判长，代理审判员班蕊主审，与人民陪审员王新组成合议庭，于2014年8月25日公开开庭进行了审理。原告沈阳大皇冠发电设备有限公司的委托代理人李学林，被告***的委托代理人杨利海，被告大连福瑞达科技有限公司的委托代理人吴方明到庭参加诉讼，本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告沈阳大皇冠发电设备有限公司诉称，被告***系原告聘用厂长，主管公司生产经营。在2007年10月29日向公司投资入股30万元。2013年2月28日，因原告对外有债权，被告大连福瑞达科技有限公司欠原告706，010元（实际欠款839，010元）。被告***利用掌握公司印章的条件，私自与被告大连福瑞达科技有限公司签订”三方顶账协议”，将被告大连福瑞达科技有限公司欠款30万元，以原告欠被告***投资款30万元的名誉转入***名下。侵害了原告的合法权益，应是无效的转让。被告***的入股应依据”公司法”和公司章程的有关规定进行处理，不应当私自抽回入股款，侵害股东的合法权益。由于二被告共同侵害了原告的合法权益，应承担连带给付义务。故原告诉至法院，请求依法确认”三方顶账协议”无效，判令被告给付原告30万元欠款，并承担本案诉讼费用。
被告***辩称，《三方顶账协议》合法有效，原告的诉讼请求不应得到法院的支持。首先，被告***在签订三方顶账协议时，确实担任原告单位生产经营厂长职务，但被告***担任原告公司经营厂长期间并不掌管公司印章，原告单位的印章是由公司财务部门保管的。2013年2月28日，协议签订是由公司总经理辛向东先生派出的代表金晶、及公司会计李淑娟代表原告公司与被告***共同签订的。协议签订后，由原告单位邮寄给被告大连福瑞达科技有限公司，经其盖章后邮寄回原告单位。原告主张《三方抵债协议》是被告***私盖公章，纯属捏造事实。其次，三方顶账协议并不违反公司章程、《公司法》规定，亦未侵害公司股东合法权益。公司增加注册资本的决策权属于公司股东（合资公司属于董事会），公司在没有董事会做出增资决定的情况下，无权收取他人的入股增资款，故原告收取被告***30万元”入股款”，也不能据此确认双方之间为入股投资法律关系。且原告收取被告***30万元款项后并未将其计入公司的”实收资本”科目，也未办理公司增加30万元注册资本的工商变更登记。而原告在收取被告***30万元后也未将被告***变更为公司股东。被告***也从未领取过股东分红。故原告收取被告***30万元时，虽书写”入股款”，但原告与被告***之间并未形成投资入股法律关系，故原告负有返还相关款项义务。《三方顶账协议》不违反法律规定，未损害公司及第三方利益，应为有效。
被告大连福瑞达科技有限公司辩称，三方顶帐协议是有效的，由原告邮寄给我公司的，然后我方是盖公章后，然后直接邮寄回去给原告的。
经审理查明，2006年至2014年被告***于原告沈阳大皇冠发电设备有限公司任生产厂长。2007年10月29日，被告***给付原告沈阳大皇冠发电设备有限公司人民币30万元，原告为被告***出具收款收据一份，收款项目为入股费。原告沈阳大皇冠发电设备有限公司的注册资本自成立之始至案件审理之时并未发生变更，被告***亦未以股东身份列于公司章程或股东名册之内。
2013年2月28日，原告与被告大连福瑞达科技有限公司签订《对账单》，双方经对账确认被告大连福瑞达科技有限公司欠原告款项人民币706，010元。同日，原告（丙方）、被告大连福瑞达科技有限公司（甲方）与被告***（乙方）签订《三方顶账协议》一份，约定：甲方于2009年10月份起至今欠丙方各种款项合计706，010元，该款项由于国家调整政策原因至今未还，丙方欠乙方投资款30万元，以上款项三方一致同意可由甲方直接付给乙方，即丙方、甲方同意将以上债权转让给乙方。同日，原告（丙方）、被告大连福瑞达科技有限公司（甲方）与案外人沈阳市兴国模具制造有限公司、沈阳市沈通力电热元件有限公司、沈阳科隆电热设备制造厂、沈阳市嘉合兴机械制造有限公司签订四份《三方顶账协议》，约定：甲方于2009年10月份起至今欠丙方各种款项合计706，010元，该款项由于国家调整政策原因至今未还，由于在该项目上丙方欠乙方若干款项，以上欠款三方一致同意可由甲方直接付给乙方，即丙方、甲方同意将以上债权转让给乙方。上述顶账协议签订后，签订协议三方各持一份。2014年6月10日原告与被告大连福瑞达科技有限公司签订《补充协议》一份，载明对双方签订于2013年2月30日的对账单进行补充，将欠款金额修改为人民币839，010.05元；对与沈阳嘉合兴机械制造有限公司签订的三方顶账协议中的数额进行修改，并于同日重新签订一份《三方顶账协议》。原告对其与沈阳市兴国模具制造有限公司、沈阳市沈通力电热元件有限公司、沈阳科隆电热设备制造厂、沈阳市嘉合兴机械制造有限公司签订的四份《三方顶账协议》的效力均予以认可。现原告手中所持与案外人沈阳市沈通力电热元件有限公司、沈阳科隆电热设备制造厂、被告大连福瑞达科技有限公司签订的《三方顶账协议》上，被告***在被告大连福瑞达科技有限公司一方负责人处签字。而被告***、大连福瑞达科技有限公司手中所持与案外人沈阳市沈通力电热元件有限公司、沈阳科隆电热设备制造厂、被告大连福瑞达科技有限公司签订的《三方顶账协议》上，被告大连福瑞达科技有限公司一方负责人处并无被告***签字。现原告对原、被告三方签订的《三方顶账协议》效力有异议，诉至法院。
另查，被告大连福瑞达科技有限公司及被告***自认，在《三方顶账协议》签订后，被告大连福瑞达科技有限公司依据协议向被告***还款人民币50，000元。
上述事实，有当事人陈述、庭审笔录、收款收据、三方顶账协议、对账单、补充协议等证据经庭审质证，本院予以确认，在卷佐证。
本院认为，当事人的合法权益受法律保护。对原告收取被告***30万元款项的性质。原告在收取被告***人民币30万元时，于收款收据书写为”入股款”，但原告并未在工商机关办理注册资本增资手续，其公司注册资本也未有变更，亦未将被告***列于公司股东名册或在工商机关办理确认其股东身份的手续，因此可以确认原告在收取被告***人民币30万元之后，并未将被告***变更为其公司股东。故被告***投入的30万元不应受公司法关于股金相关法律规定的调整。
关于原告沈阳大皇冠发电设备有限公司与被告***、被告大连福瑞达科技有限公司签订《三方顶账协议》的效力问题。本院认为，其一、原告主张被告***存在私盖公章的情形，但其并未提供相应证据予以证明，故对原告此项观点，因缺乏证据支持，本院不予采信。其二、被告***在签订《三方顶账协议》时系原告公司生产经理，其代表原告共计签署五份顶账协议，原告除与被告***签订的顶账协议之外，对其他四份顶账协议的效力均予以认可。现原告在认可其与科龙、沈通力公司签订的《三方顶账协议》效力的前提下，以上述两份顶账协议上被告***在被告大连福瑞达科技有限公司负责人处签字一事，证明被告***系被告大连福瑞达科技有限公司负责人，二被告存在串通行为，本院认为，原告既认可其他协议的效力，又认为被告***代表被告大连福瑞达科技有限公司签署协议的观点，相互矛盾，不符合逻辑。且被告***与被告大连福瑞达科技有限公司提供的原告与科龙公司、沈通力公司签订的顶账协议原件中，被告***并未在被告大连福瑞达科技有限公司负责人处签字，因此被告***辩解原告手中的顶账协议被告***的签字系笔误的观点，具有合理性，本院予以采信，故原告提供的证据并不能证明被告***与被告大连福瑞达科技有限公司存在串通。故原告与被告***、被告大连福瑞达科技有限公司签订的《三方顶账协议》形式合法，内容无违反法律、法规规定情形，不存在应认定无效的情况，合法有效，受法律保护。综上，原告与被告***、被告大连福瑞达科技有限公司签订的《三方顶账协议》合法有效。从另一角度看，《三方顶账协议》约定的是被告福瑞达公司因对原告负有债务，而原告对被告***负有债务而约定债权债务的概括转移，由被告福瑞达直接向被告***履行还款义务，在被告福瑞达公司仅对被告***履行5万元的还款义务的情况下，不能认为被告***因此对原告大皇冠公司负有30万元的债务，因此原告主张依据《三方顶账协议》要求被告***承担主要还款义务的诉讼请求，据缺乏法律依据。综上，原告请求确认《三方顶账协议》无效，判令被告返还30万元的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告沈阳大皇冠发电设备有限公司诉讼请求。
案件受理费人民币5，800元，由原告沈阳大皇冠发电设备有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。
审 判 长 孙 娜
代理审判员 班 蕊
人民陪审员 王 新
二〇一四年十一月十三日
书 记 员 王雪本案判决所依据的相关法律
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《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
