福州联合创业电子科技有限公司与南昌凯良科技有限公司、某某买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省南昌市东湖区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）赣0102民初1851号

原告：福州联合创业电子科技有限公司，住所地：福建省福州市台江区后洲街道玉环路10号中亭街改造利生苑8#楼09层03室，统一社会信用代码：9135010358754548XA。

法定代表人：陈范秋，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：王接，系福建八闽律师事务所律师，执业证号：13501200710920978。

被告：南昌凯良科技有限公司，住所地：江西省南昌市东湖区南京西路277号A座1301号，统一社会信用代码：913601026960738132。

法定代表人：**，系该公司董事长。

被告：**，男，1983年9月15日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。

被告南昌凯良科技有限公司、**共同委托诉讼代理人：张圣莹，系北京市中银（南昌）律师事务所律师，执业证号：13601201410642933。

被告南昌凯良科技有限公司、**共同委托诉讼代理人：徐梓铭，系北京市中银（南昌）律师事务所实习律师，实习证号：36011804110079。

原告福州联合创业电子科技有限公司（以下简称联合创业公司）与被告南昌凯良科技有限公司（以下简称凯良公司）、**买卖合同纠纷一案，本院于2018年3月28日立案后，依法适用普通程序，于2018年7月18日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王接，被告凯良公司、**共同委托诉讼代理人张圣莹、徐梓铭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.依法解除原告与被告凯良公司于2018年2月7日签订的《产品购销合同》（编号：20180207，下称购销合同）；2.依法判令两被告立即返还原告货款人民币713769.2元；3.依法判令两被告向原告支付违约金人民币14275.38元；4.依法判令俩被告承担原告由此产生的律师费人民币5万元；5.依法判令两被告承担本案的全部诉讼费用和保全费用。事实及理由：原告与被告凯良公司于2018年2月7日签订有购销合同，合同约定：原告向被告凯良公司购买惠普系列台式计算机及笔记本电脑，总价款为人民币713769.2元，以及双方的权利和义务、违约责任、争议解决方式等。随后，原告按约定向被告凯良公司指定的账号转账人民币713769.2元，但经原告多次催促，被告凯良公司仍迟迟不履行供货义务。经了解，惠普公司取消该合同标的的订单，被告凯良公司根本就无法按约履行供货义务。原告认为被告凯良公司的行为已构成根本违约，且被告**系被告凯良公司的唯一股东，依法应与被告凯良公司承担连带责任，为维护自身合法权益，故诉至法院。

被告凯良公司辩称，原告诉请没有事实与法律依据，其公司已经依约履行了义务，不存在违约情形，不应承担违约责任。

被告**辩称，其虽系凯良公司股东，但其财产独立于凯良公司，对凯良公司的债务依法不承担责任。

原、被告围绕诉讼请求及主张依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了质证，对原告提交的原告营业执照、被告凯良公司企业信息、《产品购销合同》、中国民生银行电子银行业务回单、催款函、EMS邮寄单、电子邮件、委托代理合同、律师费发票，被告**提供的验资报告、赣正大专审字[2016]122号审计报告、赣正大专审字[2017]96号审计报告、赣正大专审字[2018]112号审计报告、记账凭证、明细分类账簿，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年2月7日，联合创业公司（买方）与凯良公司（卖方）签订编号20180207的《产品购销合同》，约定：买方向卖方购买惠普系列台式计算机及笔记本电脑，合同总价款713769.20元；结算方式为电汇（付全款）至卖方指定的银行账户；因货物是厂家直接发买方，若因厂方原因生产延误的，卖方不承担违约责任。若因卖方原因逾期交货的，卖方每日按逾期交付的货物金额的千分之一的标准向买方支付违约金，但所支付的违约金不得超过逾期交付的货物金额的2%；解决合同纠纷的方式为买卖双方协商解决，协商不成，提请合同签订的人民法院起诉，由此所产生的律师费及诉讼费等相关费用均由败诉方承担。合同签订后，联合创业公司于同年2月8日向凯良公司转账支付货款713769.20元。因未收到货物，联合创业公司于同年3月12日通过EMS邮政快递向凯良公司邮寄送达催货函，内容为“1、我司于2018年02月07日跟贵司签订产品购销合同，我司于2018年02月07日将货款合计人民币：柒拾壹万叁仟柒佰陆拾玖元贰角整，小写：￥713769.2全额转入贵司如下账号。但是至今贵司都未供货，经多次催货无果。账户名称：南昌凯良科技有限公司；开户银行：工商银行南昌高新支行；账号：15×××47；2、现要求贵司将货物于2018年3月13日送至我司指定的地点；3、若无法在指定日期供货并于指定日期到货，请将全额货款于2018年3月13日前全额转至我司账号。……”凯良公司收到函件后既未向联合创业公司供货，也未退还货款，因而成诉。

另查明，凯良公司于2009年11月4日注册成立，2015年7月8日变更为一人有限责任公司（自然人独资），股东为**。江西正大联合会计师事务所先后出具赣正大专审字[2016]122号、赣正大专审字[2017]96号、赣正大专审字[2018]112号审计报告，审计意见：凯良公司已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了凯良公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日财务状况以及2015年、2016年、2017年度的经营成果和现金流量。

本院认为，联合创业公司与凯良公司签订的《产品购销合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行合同义务。合同签订后，联合创业公司按约向凯良公司预付了货款，凯良公司至今未完成合同所约定的供货义务，导致合同目的无法实现，故对联合创业公司要求解除《产品购销合同》及凯良公司返还货款713769.2元的诉讼请求，本院予以支持。凯良公司未按照合同约定履行供货义务，构成违约，应承担相应的违约责任，故联合创业公司要求凯良公司支付违约金14275.38元及承担联合创业公司由此产生的律师费50000元，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。

关于**是否对凯良公司的债务承担连带责任的问题。本院认为，根据公司法第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，**提供的公司验资报告、连续三年的审计报告、记账凭证证明股东已按期缴足认缴出资额，审计报告系由有资质的会计师事务所出具，在公司注册和历年年审中均得到主管行政机关的认可，证明凯良公司执行了公司法关于一人有限责任公司财务会计制度的规定，已按照规定对公司财务会计进行了编制、报告和审计。审计报告及附注记载了凯良公司各年度资产负债、损益情况和各类账目，结合凯良公司的记账凭证、明细分类账簿，本院认为**所举证的现有证据能够证明其个人财产独立于公司财产，故联合创业公司主张**对凯良公司的债务承担连带责任，于法无据，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四项、第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条之规定，判决如下：

一、解除原告福州联合创业电子科技有限公司与被告南昌凯良科技有限公司于2018年2月7日签订的《产品购销合同》；

二、被告南昌凯良科技有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告福州联合创业电子科技有限公司货款713769.20元；

三、被告南昌凯良科技有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告福州联合创业电子科技有限公司违约金14275.38元；

四、被告南昌凯良科技有限公司于本判决生效之日起七日内赔偿原告福州联合创业电子科技有限公司律师费损失50000元；

五、驳回原告福州联合创业电子科技有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费11580元、保全费4520元，共计16100元（原告福州联合创业电子科技有限公司已预交），由被告南昌凯良科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于江西省南昌市中级人民法院。

审　判　长　　赵明华

人民陪审员　　张　仲

人民陪审员　　廖国泰

二〇一八年八月八日

书　记　员　　饶　岚

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

《中华人民共和国公司法》

第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。