浙江嘉腾建设有限公司、牛艳艳、杭州泽帆实业有限公司等申请确认仲裁协议效力特别程序民事裁定书

浙江省嘉兴市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）浙04民特29号

申请人：浙江嘉腾建设有限公司。住所地：浙江省嘉兴市华云璐198号2幢三楼301室。统一社会信用代码：91330401330013664H。

法定代表人：吴永国，执行董事。

申请人：***，女，1984年1月7日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区。

以上两申请人的共同委托诉讼代理人：盛洪伟，北京盈科（嘉兴）律师事务所律师。

以上两申请人的共同委托诉讼代理人：余姗姗，北京盈科（嘉兴）律师事务所实习律师。

被申请人：****实业有限公司，住浙江省杭州市西湖区转塘街道美院南街99号6641室。统一社会信用代码：91330106MA2B1BLH92。

法定代表人：**。

被申请人：**，男，汉族，1988年11月5日出生，住浙江省杭州市拱墅区。

以上两被申请人的共同委托诉讼代理人：丁娜丽，浙江民禾律师事务所律师。

申请人浙江嘉腾建设有限公司（以下简称嘉腾公司）、***与被申请人****实业有限公司（以下简称泽帆公司）、**申请确认仲裁协议效力一案，本院于2020年9月11日立案后进行了审查。现已审查终结。

申请人嘉腾公司、***称，2020年6月30日，申请人与被申请人泽帆公司、**签订《资质分立、股权转让协议书》（以下简称转让协议），约定被申请人将其实际控制的浙江启捷建设有限公司（以下简称启捷公司）通过股权转让的形式将市政公用工程施工总承包二级资质转让给申请人，转让价格258万元。合同签订后，申请人按照约定支付了转让款200万元，被申请人将启捷公司股权转至申请人名下。协议约定争议解决方式为提交嘉兴仲裁委员会仲裁。后双方于2020年7月5日签订《解除协议》，确认解除前述转让协议。后双方因解除协议的履行争议提交嘉兴仲裁委员会裁决，被申请人认为本案无合法有效的仲裁条款，请求驳回申请人的仲裁申请。申请人认为应当按照协议约定的仲裁条款进行管辖，理由为：1.解除协议是基于转让协议内容而签订，是履行转让协议的结果，不能独立存在，故其管辖应适用转让协议约定的仲裁条款。2.解除协议是对转让协议的解除，符合《仲裁法》第十九条规定的“仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。”因此请求依法确认双方签订的转让协议、解除协议中关于仲裁协议的条款合法有效。

被申请人泽帆公司、**称，双方签订的转让协议和解除协议是两份独立的协议，不存在主从合同关系。虽然《仲裁法》规定仲裁协议独立存在，合同解除不影响仲裁协议的效力。但本案争议并不是因为原合同的履行所引起的，而是原合同解除后，双方对权利义务重新作了约定，争议已不再属于原合同的范围，所以不应受原合同仲裁条款的约束。

经审查查明：2020年6月30日，泽帆公司、**作为转让方与嘉腾公司、***作为受让方签订《资质分立、股权转让协议书》，约定泽帆公司、**将其持有的目标公司——启捷公司的全部股权转让给嘉腾公司、***。转让价格为258万元。协议约定争议解决方式为提交嘉兴仲裁委员会仲裁解决。2020年7月5日，泽帆公司、**又与嘉腾公司、***签订《解除协议》，约定双方经协商一致解除上述转让协议。嘉腾公司、***将受让的启捷公司的股权退回给泽帆公司、**；泽帆公司、**将前者已付的200万元退回到***账户。

2020年8月，嘉腾公司、***向嘉兴仲裁委员会申请仲裁，请求泽帆公司、**返还转让款200万元并协助办理启捷公司的股权变更手续等。嘉兴仲裁委员会受理该案后泽帆公司、**对仲裁协议提出异议，认为解除协议不受转让协议中仲裁条款的约束。请求仲裁委员会驳回嘉腾公司、***的仲裁申请。嘉腾公司、***则向本院提出申请，请求确认该仲裁协议的效力。

本院认为，我国《仲裁法》第十九条规定，仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。本案双方当事人之间签订的转让协议中约定的仲裁条款符合《仲裁法》第十六条的约定，应认定合法有效。双方因解除该协议所签订的解除协议属于针对该转让协议解除及解除后相关事项的约定，在未重新约定争议解决方式的情况下，该解除协议应受转让协议中仲裁条款的约束。

依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条规定，裁定如下：

浙江嘉腾建设有限公司、***与****实业有限公司、**之间的仲裁协议有效。

申请费400元，由被申请人****实业有限公司、**负担。

审判长　　刘坤

审判员　　张涛

审判员　　杨剑

二〇二〇年九月二十五日

书记员　　苏轶