***、***确认合同效力纠纷二审民事判决书

广西壮族自治区桂林市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）桂03民终1368号

上诉人（原审原告、反诉被告）：***，女，1984年9月9日出生，汉族，居民，住广西壮族自治区柳州市柳**。

委托诉讼代理人：李万先，广西桂中天律师事务所律师。

上诉人（原审原告、反诉被告）：***，男，1983年9月6日出生，汉族，居民，住广东省佛山市高明区。

委托诉讼代理人：冯海龙，北京德恒（广州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：蔡嘉欣，北京德恒（广州）律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：肖臣，男，1985年12月23日出生，汉族，住湖北省潜江市。

上诉人（原审被告、反诉原告）：林力，男，1984年10月18日出生，汉族，居民，住湖北省武汉市武昌区。

被上诉人（原审被告）：黄炎瑞，女，1987年1月2日出生，汉族，居民，住广西壮族自治区临桂县。

被上诉人（原审被告）：王亿华，男，1969年9月17日出生，汉族，居民，住广西壮族自治区阳朔县。

肖臣、林力、黄炎瑞、王亿华的共同委托诉讼代理人：李雪霜，广西众桂律师事务所律师。

肖臣、林力、黄炎瑞、王亿华的共同委托诉讼代理人：秦琴，广西众桂律师事务所实习律师。

被上诉人（原审被告）：阳朔县创世纪文化传播有限公司，住所地：广西壮族自治区阳朔县阳朔镇西街地下商场**。统一社会信用代码：91450321098348178A。

法定代表人：齐望，执行董事兼公司总经理。

被上诉人（原审被告）：江苏龙冰冰雕工程有限公司，，住所地：江苏省扬州市邗江区邗江工业园3

法定代表人：何永，执行董事。

上诉人***、***、肖臣、林力因与被上诉人黄炎瑞、王亿华、阳朔县创世纪文化传播有限公司、江苏龙冰冰雕工程有限公司确认合同效力纠纷一案，不服广西壮族自治区阳朔县人民法院（2018）桂0321民初674号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月1日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人***的委托诉讼代理人李万先、上诉人***的委托诉讼代理人冯海龙、蔡嘉欣、上诉人肖臣、林力、被上诉人黄炎瑞、王亿华的共同委托诉讼代理人李雪霜、秦琴及上诉人林力到庭参加诉讼。被上诉人阳朔县创世纪文化传播有限公司、江苏龙冰冰雕工程有限公司经本院依法送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***、***共同上诉请求：一、撤销一审判决第四、五、六、七项；二、由肖臣、林力、黄炎瑞、王亿华、阳朔县创世纪文化传播有限公司、江苏龙冰冰雕工程有限公司将“阳朔西街地下商场冰雪乐园”项目的经营权交给***、***；三、改判肖臣、林力、黄炎瑞、王亿华、阳朔县创世纪文化传播有限公司、江苏龙冰冰雕工程有限公司共同赔偿***、***从2017年8月到实际将“阳朔西街地下商场冰雪乐园”项目的经营权交付时止的财产损失（损失暂计从2017年8月到2018年4月30日为70万元，其中包括多收取的2017年第三季度租金205901元，以后损失另计）；四、依法驳回肖臣、林力要求确认《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》自2017年7月2日起解除的反诉请求；五、依法驳回肖臣、林力要求***、***支付转让费600000元的反诉请求；六、本案一审（本诉和反诉）、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、合同约定肖臣、林力应当获得涉诉商铺到2022年3月31日的承租权并交付***、***使用，且项目开业后10日内才支付60万元，但***、***实际使用涉诉商铺不到1年，且涉诉项目缺乏营业执照等相关证照，并没有实际开业，故***、***不应支付60万元给肖臣、林力；二、肖臣、林力未经上诉人同意，用涉案商铺与他人合作经营同类项目，没有支付对价给***、***，且损害了***、***的承租权益，侵害了***、***财产，肖臣、林力应赔偿涉诉商铺承租转让费损失60万元；三、肖臣、林力请求确认《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》于2017年7月2日解除，该请求是确认之诉，只能驳回或者支持，不能更改，否则违反不告不理的原则，故一审法院判决《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》自2018年8月10日解除错误；四、肖臣、林力使用不正当手段致使***、***失去经营收益权，二人的行为不应受法律保护，若法院不支持《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》自2017年7月2日解除，那么***、***与肖臣、林力的合作协议继续有效，肖臣、林力在协议未解除之前擅自处分合伙项目，应赔偿***、***，因此，***、***主张用其应付的60万元与肖臣、林力应赔偿给***、***的60万元进行抵销；五、涉诉商铺2017年第三季度的租金，***、***直接交给商铺所有权人，发生洪灾后商铺所有权人免除了该笔租金，故肖臣、林力退还***、***涉诉商铺租金205901元。综上所述，请二审法院依法改判。

肖臣、林力上诉请求：一、撤销一审判决第二、四、六项；二、改判《阳朔西街地下商场L1号冰雪乐园恢复合作协议》合法有效；三、改判《阳朔西街地下商场L1号冰雪乐园恢复合作协议》自2017年7月2日起解除；四、改判***、***恢复安装好阳朔西街地下商场顶部消防设施和空调管道；五、改判***、***因于2018年4月30日侵占“冰雪王国”项目向肖臣、林力退还当天经营所得2.5万元；六、本案一、二审诉讼费用全部由***、***承担。事实和理由：一、涉诉项目在2017年7月月2日遭洪水毁损，没有继续履行的可能，且***、***对项目重新投资之事不予理会，二人用自己的行动表明不再履行协议，至此，该协议解除，肖臣、林力迫于无奈另行找到江苏龙冰冰雕工程有限公司签订新项目投资合作协议，该协议符合法律规定，是有效合同；二、***、***未经业主和肖臣、林力同意，擅自将涉诉商场消防设施及空调管道拆除，二人应当恢复原状；三、新“冰雪王国”项目是江苏龙冰冰雕工程有限公司重新投资的，***、***于2018年4月30日擅自侵占该项目，获利2.5万元，应当退回。综上，请二审法院支持肖臣、林力上诉请求。

肖臣、林力对***、***的上诉请求辩称，一审法院查明情况属实，适用法律正确，***、***的上诉人请求应予驳回。

***、***对肖臣、林力的上诉请求辩称，肖臣、林力的上诉请求没有事实和法律依据，请法院驳回。

黄炎瑞、王亿华辩称，不同意***、***的上诉请求。

***、***向一审法院起诉请求：一、判令被告肖臣、林力、阳朔县创世纪文化传播有限公司与被告黄炎瑞、王亿华签订的《出让协议》无效；二、判令被告肖臣、林力与被告江苏龙冰冰雕工程有限公司签订的《阳朔西街地下商场L1号冰雪乐园恢复合作协议》无效；三、判令原告***、***与被告肖臣、林力签订的《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》合法有效；四、判令被告阳朔县创世纪文化传播有限公司、肖臣、林力、黄炎瑞、王亿华、江苏龙冰冰雕工程有限公司将“阳朔西街地下商场冰雪乐园”项目的经营权交给二原告；五、判令被告阳朔县创世纪文化传播有限公司、肖臣、林力、黄炎瑞、王亿华、江苏龙冰冰雕工程有限公司共同赔偿二原告从2017年8月到实际将“阳朔西街地下商场冰雪乐园”项目的经营权交给二原告时止的财产损失（暂计算从2017年8月到2018年4月30日的财产损失为700000元，以后损失另计）；六、本案诉讼费、保全费由六被告承担。

肖臣、林力向一审法院反诉请求：一、判决确认反诉原告肖臣、林力与反诉被告***、***于2016年8月10日签订《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》自2017年7月2日起解除;二、判决反诉被告***、***依照双方签订的《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》第三条约定，支付转让费600000元给反诉原告肖臣、林力；三、判决反诉被告***、***恢复安装好阳朔西街地下商场顶部消防设施和空调管道；四、本案本诉、反诉的诉讼费用由反诉被告***、***负担。

一审法院认定事实：2016年8月10日，原告***、***（甲方）与被告肖臣、林力（乙方）签订《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》,约定：双方在桂林市阳朔县阳朔西街地下商场共同投资经营阳朔西街地下商场冰雪乐园，投资时间自合同签订之日起至2022年3月31日止；甲方对该项目进行设计、投资、运营、管理，乙方负责对涉案商铺的租赁工作，负责与甲方共同联名签订西街地下商场地宫艺术馆使用中的62间商铺的合法使用权，甲方需在项目正式开业后的10个工作日内支付乙方转让费人民币600000元；无论甲方还是乙方所出资、形成的财产以及利润为双方共同财产，任何一方不得擅自处置；一方向双方以外的人转让其投资中的全部或部分投资须经另一方同意，在同等条件下，另一方有优先受让的权利；因亏损就追加投资、引进投资人不能实现的，经协商一致按规定进入破产清算程序或折价转让。协议对双方的其他权利义务、利润分配及违约责任亦作了约定。协议签订后，被告肖臣、林力负责场地租赁事宜，原告方依约进行设备设施的投入装修，于2016年10月1日开业。2017年7月因阳朔县城连降暴雨，同年7月2日双方合作经营场地被淹，此后，原告方与被告肖臣、林力就冰雪乐园项目的修整及后续经营工作未达成一致意见。2017年7月19日，被告肖臣、林力在原告方不知情的情况下，与被告江苏龙冰冰雕工程有限公司签订《阳朔西街地下商场L1号冰雪乐园恢复合作协议》，并于同年8月初重新恢复冰雪乐园项目营业。被告肖臣、林力否认由其、阳朔县创世纪文化传播有限公司与被告黄炎瑞、王亿华于2017年7月22日签订的《转让协议》真实存在，但其未向该院提交证据证明其抗辩。被告肖臣、林力辩称通过电话、微信及员工转告方式，要求原告方协商是否重新投资，原告方不予理会的辩解意见，其未提供证据证实。原告方诉请判令六被告共同赔偿二原告从2017年8月到实际将“阳朔西街地下商场冰雪乐园”项目的经营权交给二原告时止的财产损失（从2017年8月到2018年4月30日的财产损失暂计算为700000元，以后损失另计）的诉讼请求，原告方未向该院提交证据证实损失的产生。

一审法院认为，本案的争议焦点有：一、原告的诉请是否有事实和法律依据；二、反诉原告的反诉请求是否有事实和法律依据。对上述争议焦点，作如下分析论证：

关于争议焦点一：《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”原告***、***与被告肖臣、林力于2016年8月10日签订《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》，是双方的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方应当依协议约定履行各自义务。双方签订的协议中约定，无论甲方还是乙方所出资、形成的财产以及利润为双方共同财产，任何一方不得擅自处置；一方向双方以外的人转让其投资中的全部或部分投资须经另一方同意，在同等条件下，另一方有优先受让的权利。本案中，在经营场地被水淹后，双方未能达成一致处理意见的情况下，被告肖臣、林力单方面与他人签订合作协议，违反了协议约定，亦违反了上述法律规定。因此，被告肖臣、林力与被告江苏龙冰冰雕工程有限公司签订的《阳朔西街地下商场L1号冰雪乐园恢复合作协议》及被告肖臣、林力、阳朔县创世纪文化传播有限公司与被告黄炎瑞、王亿华签订《转让协议》，均属无效协议。对于原告方诉请判令六被告交还“阳朔西街地下商场冰雪乐园”项目经营权及判令六被告共同赔偿二原告从2017年8月到实际将“阳朔西街地下商场冰雪乐园”项目的经营权交给二原告时止的财产损失（从2017年8月到2018年4月30日的财产损失为700000元，以后损失另计）的请求，将在分析第二个争议焦点时作分析论证。

关于争议焦点二：对于反诉原告肖臣、林力要求确认双方签订的《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》自2017年7月2日起解除的反诉请求，涉案经营场地被水淹后，双方是否重新投资未能达成一致意见情况下，肖臣、林力是否向***、***主张过解除合同，现有证据无法证实，而肖臣、林力单方面与他人另行签订合作投资协议并实际重新投资经营，此行为已导致与***、***签订的合作协议合同目的无法实现，因此，该院确定双方签订的《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》解除，解除的时间应以反诉原告向该院提起反诉时即2018年8月10日为准。合同解除所造成后果的处理，因双方未提交证据证明因合同解除有可能造成的损失，亦未提出主张，故该院不予处理。同时，对本诉中原告诉请判令六被告交还“阳朔西街地下商场冰雪乐园”项目经营权的请求，该院不予支持；对于原告诉请判令六被告共同赔偿二原告从2017年8月到实际将“阳朔西街地下商场冰雪乐园”项目的经营权交给二原告时止的财产损失（从2017年8月到2018年4月30日的财产损失为700000元，以后损失另计）的请求，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。对此项诉请，原告方未向该院提交证据证明实际损失的产生，其应当自行承担由此造成的不利法律后果，对此请求，该院亦不予支持。对于600000元转让费，双方签订的《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》约定，甲方（反诉被告）需在项目正式开业后的10个工作日内支付乙方（反诉原告）转让费人民币600000元，双方协议签订后，已实际营业，反诉被告应当依约支付转让费。对于反诉被告辩称转让费是附条件支付，必须达到反诉原告与反诉被告联名签订商铺租赁合同的条件才给付的辩解意见，该院不予支持。对于要求反诉被告恢复安装好阳朔西街地下商场顶部消防设施和空调管道的反诉请求，在双方合作期间，对经营场地的装饰装修应当视为合作双方的共同行为，产生的后果应当由双方共同承担，对此项反诉请求，该院不予支持，双方可在处理合同解除后续事宜时再作处理。对于请求判令反诉被告向反诉原告退还2018年4月30日当天的经营所得25000元的反诉请求，反诉原告未提交充分的证据证实反诉被告方收取了25000元的营业收入，对此请求，亦不予支持。

被告阳朔县创世纪文化传播有限公司、江苏龙冰冰雕工程有限公司经本院依法送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，该院可依法缺席判决。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、被告肖臣、林力、阳朔县创世纪文化传播有限公司与被告黄炎瑞、王亿华签订的《转让协议》无效；二、被告肖臣、林力与被告江苏龙冰冰雕工程有限公司签订的《阳朔西街地下商场L1号冰雪乐园恢复合作协议》无效；三、原告***、***与被告肖臣、林力签订的《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》合法有效；四、反诉原告肖臣、林力与反诉被告***、***于2016年8月10日签订的《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》，自2018年8月10日起解除；五、反诉被告***、***向反诉原告肖臣、林力支付转让费600000元；六、驳回原告***、***的其他诉讼请求；七、驳回反诉原告肖臣、林力的其他诉讼请求。本案受理费9800元，由原告***、***负担；反诉案件受理费7912元，由反诉原告肖臣、林力负担2098元，反诉被告***、***负担5814元。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：

上诉人***向本院提交的证据有：1、报销单据汇总单，证明涉诉项目遭洪水后，***、***的经营团队对冰雪乐园项目现场进行抢险救灾，投入了大量的人员金钱，及时减少了项目损失；2、报销单据汇总单、收款收据、送货单等，证明冰雪乐园项目在遭遇洪水后，现场还留存大量有价值的设备器材，林力、肖臣未经***、***同意，无偿使用该部分设备器材并拒绝归还，林力、肖臣应向***、***赔偿该部分器材损失。林力、肖臣、黄炎瑞、王亿华对上述证据1、2的证明内容不予认可，***、***在涉诉项目遭遇洪水后进行了初步抢险就放弃了，该项目已经被洪水破坏，之前投资的设备、装修等已经全部损坏，不能使用。本院认为，上述证据无法证实涉诉冰雪项目在遭遇洪水后具体损失及尚余价值，该证据与本案没有关联性，本院不予采纳。

上诉人肖臣、林力向本院提交的证据有：62间商铺业主代表所出具的情况说明，证明***、***自行撤离阳朔西街地下商场，商铺业主要求林力尽快重新装修经营以减少租金损失。上诉人***、***认为该证据的真实性无法确认，该证据属于证人证言，证人不出庭作证的情况下，该证据不合法，原冰雪项目毁损也不是事实。本院认为，出具该证据的证人未到庭接受质证，证明内容的真实性无法确认，故该证据本院不予采纳。

***、***对一审法院查明的***、***与肖臣、林力合作的项目于2016年10月1日开业有异议，其认为该项目没有营业执照等证照，没有正式开业。本院认为，开业是指开始对公众开放，对外营业。2016年10月1日，涉诉项目已经向公众开放并已收取费用，已经对外营业，至于涉诉项目是否有相关证照属于行政管理范畴，不影响涉诉项目已经实际开业的事实，故本院对***、***的异议不予采纳。肖臣、林力对一审法院查明肖臣、林力、阳朔县创世纪文化传播有限公司与黄炎瑞、王亿华签订的《转让协议》真实存在有异议，其认为该协议不存在。本院认为，***、***一审提交了《转让协议》，而肖臣、林力未提供证据证实该协议不存在，故本院对肖臣、林力的异议不予采纳。经二审审理，一审查明的事实属实，本院依法予以确认。

本院认为，***、***与肖臣、林力签订的《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》是各方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的规定，是有效合同。***、***与肖臣、林力对一审判决第一项均无异议，本院予以确认。二审庭审中，上诉人***增加新的诉讼请求，本院询问其他到庭当事人是否同意上诉人***增加诉讼请求，其他到庭当事人均表示不同意，且属于新增诉请，对上诉人***二审增加的诉讼请求，本院不予审理。二审庭审中，***主张同意解除***、***与肖臣、林力签订的《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》，本院再次向***、***询问，是否同意解除上述协议，***表示同意解除，***表示不同意解除。综合诉辩双方意见，本案争议焦点是：一、肖臣、林力与江苏龙冰冰雕工程有限公司签订的《阳朔西街地下商场L1号冰雪乐园恢复合作协议》是否有效；二、***、***与肖臣、林力签订的《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》是否应当解除及何时解除；三、合同解除后的相关事宜处理问题。本院对本案争议焦点逐一评述如下：

一、关于争议焦点一。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“……当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”***、***与肖臣、林力于2016年8月10日签订《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》中约定，任何一方所出资、形成的财产以及利润为双方共同财产，任何一方不得擅自处置；一方向双方以外的人转让其投资中的全部或部分投资须经另一方同意，在同等条件下，另一方有优先受让的权利。本案中，在经营场地被水淹后，肖臣、林力单方面与他人签订合作协议，违反了协议约定，亦违反了上述法律规定。因此，被告肖臣、林力与被告江苏龙冰冰雕工程有限公司签订的《阳朔西街地下商场L1号冰雪乐园恢复合作协议》属无效协议。

二、关于争议焦点二。涉诉冰雪乐园项目遭遇洪水后，肖臣、林力在没有与***、***协商一致，肖臣、林力也未提供证据证实其曾通知***、***解除合同的情况下，与他人在涉诉冰雪项目原址重新投资经营，这使得***、***与肖臣、林力签订合同的目的不能实现，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，故***、***与肖臣、林力签订的《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》已经具备解除的法定条件，依据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除……”肖臣、林力未提供证据证实其于2018年8月10日提起反诉前通知了***、***解除双方之间的合同，故***、***与肖臣、林力签订的《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》解除时间为2018年8月10日。

三、关于争议焦点三。上述合同解除，***、***主张林力、肖臣、黄炎瑞、王亿华、阳朔县创世纪文化传播有限公司、江苏龙冰冰雕工程有限公司将涉诉冰雪项目交还***、***并赔偿其损失70万元，本院认为，首先，***、***与肖臣、林力合作的冰雪项目遭遇洪水后，双方并未继续合作，未将冰雪项目重建，故***、***主张交还冰雪项目的经营权无事实依据；其次，依据谁主张谁举证的原则，***、***应当就损失的事实加以举证，***、***提供的证据不足以证实其遭受损失，***、***应当承担不利的法律后果，故本院对***、***的主张不予支持。

肖臣、林力主张***、***依照双方合同约定支付60万元转让费并恢复安装好阳朔西街地下商场顶部消防设施和空调管道。本院认为，肖臣、林力、***、***都认可该60万元是用于租赁门面，而合同中约定：“肖臣、林力与***、***联名签订西街地下商场地宫艺术馆现使用的62间商铺的合法使用权，使用期限为签合同之日起至2022年3月31日止”，因此，60万元的给付前提应当是***、***对涉诉场地享有合法的承租权并可合法承租使用租赁场地到2022年3月31日，现***、***实际没有与肖臣、林力联名签订涉诉商铺租赁合同，肖臣、林力擅自在未与***、***解除合同之前与他人合伙经营导致合同目的不能实现，***、***实际无法享有涉诉场地截止2022年3月31日合法承租权，故肖臣、林力请求***、***支付门面租赁转让费60万元本院不予支持，一审判决***、***向肖臣、林力支付转让费600000元不当，对此，本院予以改判；***、***对涉诉商铺消防设施和空调管道的改造依约属于***、***与肖臣、林力合作行为，该行为造成的后果应由双方共同承担，故肖臣、林力请求***、***恢复安装好阳朔西街地下商场顶部消防设施和空调管道本院亦不予支持；至于肖臣、林力主张***、***退还2018年4月30日当天的经营所得25000元的上诉请求，因其未提交证据证实***、***收取了25000元的营业收入，一审法院不予支持，并无不当，对此本院予以维持。

综上所述，***、***的上诉请求部分成立，肖臣、林力的上诉请求不能成立，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第四项、第九十六条第一款、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一、二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、维持广西壮族自治区阳朔县人民法院（2018）桂0321民初674号民事判决第一、二、三、四、六项，即“一、被告肖臣、林力、阳朔县创世纪文化传播有限公司与被告黄炎瑞、王亿华签订的《转让协议》无效”、“二、被告肖臣、林力与被告江苏龙冰冰雕工程有限公司签订的《阳朔西街地下商场L1号冰雪乐园恢复合作协议》无效”、“三、原告***、***与被告肖臣、林力签订的《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》合法有效”、“四、反诉原告肖臣、林力与反诉被告***、***于2016年8月10日签订的《阳朔西街地下商场冰雪乐园投资合作协议书》，自2018年8月10日起解除”、“六、驳回原告***、***的其他诉讼请求”；

二、撤销广西壮族自治区阳朔县人民法院（2018）桂0321民初674号民事判决第五、七项，即“反诉被告***、***向反诉原告肖臣、林力支付转让费600000元”、“驳回反诉原告肖臣、林力的其他诉讼请求”；

三、驳回肖臣、林力的反诉请求。

一审本诉案件受理费9800元，由原告***、***负担；反诉案件受理费7912元，由原告肖臣、林力负担。二审案件受理费9800元，由***、***负担4900元（***、***已预交9800元，剩余4900元退回），由肖臣、林力负担4900元（肖臣、林力已预交9800元，剩余4900元退回）。

本判决为终审判决。

审判长　李　柳

审判员　朱孟儒

审判员　王　艳

二〇一九年八月十五日

法官助理黄冰玉

书记员欧洁