湖南湘仪动力测试仪器有限公司与湖南意谱电动系统有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市通州区人民法院

民事判决书

（2019）京0112民初35号

原告：湖南湘仪动力测试仪器有限公司，住所地长沙市。

法定代表人：伏清明，董事长。

委托诉讼代理人：彭红艳，湖南华硕律师事务所律师。

被告：桑德集团有限公司，住所地西藏林芝市。

法定代表人：文一波，董事长。

被告：湖南意谱电动系统有限公司，住所地湖南省湘潭市。

法定代表人：代晓冀，董事长。

二被告共同委托诉讼代理人：胡友志，男，湖南意谱电动系统有限公司职员。

原告湖南湘仪动力测试仪器有限公司（以下简称湘仪动力公司）与被告桑德集团有限公司（以下简称桑德公司）、被告湖南意谱电动系统有限公司（以下简称意谱公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。湘仪动力公司的委托诉讼代理人彭红艳，桑德公司、意谱公司的共同委托诉讼代理人胡友志均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

湘仪动力公司向本院提出诉讼请求：1．桑德公司、意谱公司支付设备款1 060 230元；2．桑德公司、意谱公司以1 060 230元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率支付自2018年8月16日至欠款实际付清之日止的欠款利息（暂计为20 000元）；3．诉讼费由桑德公司、意谱公司承担。事实和理由：2017年2月20日，湘仪动力公司与桑德公司签订设备采购合同，约定总价款为  1 790 000元，桑德公司应在合同生效后15日内向湘仪动力公司支付合同总价的30%货款，金额为537 000元。完成标的物验收并收到合同金额等同的增值税专用发票，付合同总价的60%，金额为1 074 000元。二年质保期满支付合同总价的10%，金额为179 000元。湘仪动力公司在合同签订后，依约履行了全部义务。桑德公司仅支付了合同总价款的30%后，余款未支付。2018年6月，桑德公司将合同主体变更为意谱公司，湘仪动力公司多次催要余款均未果，故诉至法院。

桑德公司辩称：不同意湘仪动力公司的诉讼请求。对其主张的数额没有异议，但桑德公司不同意承担付款责任。因为合同签订时，意谱公司没有注册完毕，桑德公司作为意谱公司的母公司，以桑德公司的名义签订合同，采购的仪器也是用于意谱公司的经营。后期意谱公司成立，各方签订了补充协议，对合同主体进行了变更，主体由桑德公司变更为意谱公司，桑德公司不应当承担任何合同义务或责任。

意谱公司辩称：其认可双方变更后的合同总价款为1 774 700元，之前支付的537 000元是按照原合同价款179万元的30%支付的，实际上应当按照1 774 700元的30%支付，即532 410元，因前期多支付了4590元，现在湘仪动力公司主张1 774 700元的60%即1 064 820元，应当扣掉多支付的4590元，故意谱公司同意支付1 060 230元。关于利息损失，因为合同没有约定，以法院认定为准。

本院经审理认定事实如下：2017年2月20日，湘仪动力公司（乙方）与桑德公司（甲方）签订《采购合同》（合同号：XXX），约定：甲方同意从乙方购进并且乙方同意给甲方提供合同设备、技术服务以及技术培训。货物名称为小功率电机负载测试台，型号规格见设备清单，数量1套，质保2年。合同总价为179万元。该价格为固定不变价（含17%增值税专用发票）。甲方应在合同生效后15日内向乙方支付合同总额的30%货款，金额为537 000元作为预付款。甲方应在乙方供货的所有设备到货、安装、调试完成后经过三个月的试运行期后，可对设备进行终验，验收合格后并收到合同金额等同的含17%增值税专用发票，甲方向乙方支付合同款60%，金额为1 074 000元。产品在质保期（自验收合格之日起24个月）满，且无任何质量问题后，甲方向乙方支付合同尾款10%，金额为179 000元。

2018年6月20日，桑德公司出具证明函一份，内容为：“兹证明湖南意谱电动系统有限公司为桑德集团有限公司全资子公司。之前桑德集团有限公司与贵司湖南湘仪动力测试仪器有限公司签订采购合同，合同编号XXX，现因湖南意谱电动系统有限公司独立运行，债权债务转移到湖南意谱电动系统有限公司，现请贵司将合同约定增值税专用发票开具到湖南意谱电动系统有限公司名下。”桑德公司、意谱公司均在证明函下方盖章确认。

本案审理过程中，意谱公司提交意谱公司（甲方）与湘仪动力公司（乙方）签订的补充协议，内容为：原合同（合同编号XXX）甲方由桑德公司变更为意谱公司，桑德公司与意谱公司关系证明函已经存档并寄给乙方备案；甲、乙双方已就税率调整事宜进行了友好协商，并且达成一致意见，在原含税金额的基础上，按照新税率进行重新计算含税价，并且继续履行合同，税改前开票金额为179万元，税改后开票金额为1 774 700元，乙方已开具全额发票1 774 700元。除本补充协议明确约定的条款和内容外，原合同的条款和内容均无变更，本补充协议和原合同冲突的，以本补充协议为准。湘仪动力公司认可补充协议的真实性，但认为原合同支付货款的义务没有变更，仍应该由桑德公司履行付款义务。

2017年3月21日，桑德公司向湘仪动力公司付款537 000元。2018年6月22日，湘仪动力公司向意谱公司开具532 410元的发票，备注：合同总金额为177．47万，本次开票为合同的30%。2018年8月14日，湘仪动力公司向意谱公司开具发票两张，金额分别为5 32 410元和709 880元。2018年8月2日，意谱公司的终验收报告显示：终验收结论为验收合格，各项功能正常使用；4月28日调试验收、本次终验收及后续使用中涉及相应软件优化，按本验收报告约定执行。

庭审中，湘仪动力公司陈述，其最初与桑德公司签订了合同，设备也运到北京。后来桑德公司通知湘仪动力公司，称桑德公司与意谱公司系同一家公司，意谱公司位于湖南，离湘仪动力公司近，联系方便，要求将发票开具给意谱公司，故湘仪动力公司认为应当由桑德公司与意谱公司共同承担付款责任。

意谱公司陈述，认可设备验收的时间和结论，认可收到湘仪动力公司开具的全额发票。意谱公司在签订本案合同时尚未成立，桑德公司作为母公司以自己的名义签订涉诉合同，设备用于意谱公司经营。意谱公司成立后，意谱公司与湘仪动力公司签订补充协议，将原合同甲方由桑德公司变更为意谱公司。

本案诉讼过程中，湘仪动力公司向本院申请财产保全，提供了担保财产并支付了保全费用。

上述事实，有《采购合同》、补充协议、证明函、终验收报告、增值税发票、银行付款回单及当事人的陈述等在案佐证。

本院认为：湘仪动力公司与桑德公司签订的《采购合同》，系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。后意谱公司与湘仪动力公司签订补充协议，并由桑德公司向湘仪动力公司出具证明函，将原合同中甲方由桑德公司变更为意谱公司，原合同的债权债务转移到意谱公司，且全部发票均向意谱公司开具，故意谱公司系经由湘仪动力公司同意的合同权利义务的受让方，桑德公司不再享有合同权利并承担合同义务。意谱公司作为变更后的合同主体，应当承担支付价款的合同义务。现意谱公司认可尚欠湘仪动力公司设备款1 060 230元，故湘仪动力公司要求意谱公司支付该设备款的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。对于湘仪动力公司要求桑德公司承担共同付款义务的请求，依据不足，本院不予支持。

关于逾期付款利息损失，《采购合同》约定，设备验收合格后并收到合同金额等同的含17%增值税专用发票，支付合同款60%，现意谱公司认可设备验收合格的事实及验收时间，亦认可收到湘仪动力公司开具的增值税发票，但无法确认收到发票的时间。湘仪动力公司亦无证据证明其向意谱公司送达发票及意谱公司签收发票的时间，本院认为，最迟至本案开庭之日，即2019年2月27日应视为意谱公司已收到发票。故对湘仪动力公司要求意谱公司支付逾期付款利息损失的诉讼请求，本院支持以1 060 230元为基数，以中国人民银行同期贷款基准利率为计算标准，自2019年2月28日起计算至实际付清之日止。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：

一、被告湖南意谱电动系统有限公司于本判决生效之日起7日内给付原告湖南湘仪动力测试仪器有限公司设备款1 060 230元；

二、被告湖南意谱电动系统有限公司于本判决生效之日起7日内给付原告湖南湘仪动力测试仪器有限公司逾期付款利息损失（以1 060 230元为基数，以中国人民银行同期贷款基准利率为计算标准，自2019年2月28日起至实际清偿之日止）；

三、驳回原告湖南湘仪动力测试仪器有限公司的其他诉讼请求。

如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

保全费5000元，由被告湖南意谱电动系统有限公司负担，于本判决生效之日起7日内交纳。

案件受理费7171元，由被告湖南意谱电动系统有限公司负担，于本判决生效之日起7日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审　　判　　员　　　夏　璐

二〇一九年三月二十六日

书　　记　　员　　　李　慧