日丰某有限公司、肇庆某有限公司等买卖合同纠纷一审判决书

广东省佛山市禅城区人民法院 民事判决书 （2024）粤0604民初16046号 原告：某有限公司，住所广东省佛山市，统一社会信用代码914406xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：许某，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：黄某、吴某，均系该公司员工。 被告：肇庆四会某有限公司，住所广东省，统一社会信用代码914412xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：倪某。 委托诉讼代理人：谢某，该公司员工。 被告：佛山某有限公司，住所广东省佛山市禅城区，统一社会信用代码914406xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：倪某。 原告某有限公司与被告肇庆四会某有限公司（以下简称“某乙公司”）、佛山某有限公司（以下简称“某甲公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2024年6月21日依法适用简易程序立案后，因被告某甲公司下落不明，本案依法转为普通程序并于2024年10月9日公开开庭进行了审理。原告某有限公司的委托诉讼代理人吴某到庭参加诉讼，被告某乙公司、某甲公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告请求法院判令：1.两被告向原告支付逾期货款269887.88元及逾期付款损失（以234934.28元为计算基数，自到期日2022年3月11日起按一年期贷款市场报价利率标准加计50%计算至实际清偿之日，暂计至2024年4月15日共计26956.26元）；2.本案诉讼费由两被告承担。事实及理由：原告与被告某乙公司于2019年11月19日签署了《肇庆四会项目一期塑料管材管件供应合同》，约定原告向被告某乙公司供应塑料管材管件产品共计669072元。双方于2022年3月1日办理最终结算确认书，确认原告已向被告某乙公司交货669072元。被告某乙公司至今已付货款429184.12元，剩余未付货款269887.88元。其中，逾期仍未支付货款金额达234934.28元，待到期质保金为34953.60元。原告多次催促被告某乙公司支付到期货款均无果，其拖欠货款行为构成根本违约。双方未在合同中约定逾期付款的违约责任，根据买卖合同司法解释第18条规定，被告某乙公司就其逾期支付货款的违约行为应向原告支付逾期利息。现涉案供货项目因被告某乙公司自身原因停工已久，短期内无法甚至再难复工，故竣工可能性极低。若因此导致原告已供货物质保金的支付超出双方签约可预见期限才届满，甚至永远无法成就该付款条件，对原告有失公平，因此应当依据民法典第159条规定视为质保金的付款条件已成就，或参照民法典第634条规定，质保金加速到期。被告某乙公司为被告某甲公司的全资子公司，根据公司法第63条规定，被告某甲公司不能证明两公司财产独立时，应对被告某乙公司的债务承担连带责任。 被告某乙公司辩称：一、确认欠付原告货款本金269887.88元。二、对逾期利息有异议。根据双方签订的《肇庆四会项目一期塑料管材管件供应合同》约定，“各笔款项的支付时限以购货方收到等额的增值税专用发票之日起计”，现原告未提供足额发票，我方目前收到的发票总额为613126.17元，因此原告无权要求我方支付逾期付款利息。此外，逾期付款利息按LPR标准足以覆盖原告的资金损失，不应当上浮50%。 被告某乙公司未到庭，未提交证据，视其放弃举证、质证的权利；被告某甲公司未到庭，亦未提交书面答辩意见及证据，视其放弃答辩、举证、质证的权利。 本院经审理查明：2019年11月19日，原告（供货方）与被告某乙公司（购货方）签订《肇庆四会项目一期塑料管材管件供应合同》，约定由原告向被告某乙公司供应管材管件，合同载明货款结算和支付为货到工地并取得购货方、监理、安装单位的验收合格书面确认后28个工作日内支付70%；安装完毕并取得购货方、监理、安装单位的验收合格书面确认后28个工作日内支付20%；结算书双方盖章后支付5%；保修期结束后无质量问题（或供货方提交同等金额的由购货方认可银行出具认可格式的质保金保函后的14个工作日内）支付5%，上述各笔款项的支付时限以购货方收到等额的增值税专用发票之日起计。本合同物料的免费保修期为工程所在项目总体竣工备案后起计3年。 2022年3月1日，原告与被告某乙公司签署《最终结算确认书》，确认最终结算金额为699072元，金额组成为：原合同金额956456元减去变更/调整金额257384元。该结算书还载明“至于题述工程的保修及整改工作，承包商同意雇主可在本工程竣工后的保修期内，保留及行使原合同所赋予雇主的权利。若雇主对承包商有任何遗漏缺陷的扣款或承包商在保修或整改工作中对雇主有任何应付而未付的款项，则该扣款或款项将如数从保修金中扣除，如保修金不足以支付该扣款，……”。 2024年4月1日，原告向被告某乙公司邮寄《催款函》（EMS邮寄单号：1044339283XXX、1044339285XXX），该函载明截止至2021年6月30日，原告已按约交货总额699072元，被告某乙公司已支付货款429184.12元，剩余未付货款269887.88元，包括逾期货款234934.28元（应付时间2022年3月11日）及质保金34953.60元（应付时间2025年3月1日），要求被告某乙公司于2024年4月15日前将所欠货款支付至指定账户。被告某乙公司于2024年4月2日收取该函。 另查明，被告某乙公司系成立于2019年4月15日的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），股东为被告某甲公司，持股比例为100%。 庭审中，关于质保金支付时间，原告陈述涉案工程未竣工，现处于停工状态。合同约定质保金的保修期为工程总体竣工备案后三年，因项目竣工日期遥遥无期，因此按照结算书出具的日期起计算三年，并表示其未向被告某乙公司开具质保金保函；关于逾期利息的起算时间，原告陈述按照合同约定货款在双方在结算书盖章后支付，其给予十天的宽限期。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案适用《中华人民共和国民法典》及相关司法解释的规定。本院对本案相关问题评析如下： 一、关于货款 原告与被告某乙公司签订的涉案合同是签订双方的真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定且不违背公序良俗，原告与被告某乙公司成立真实合法有效的管材管件买卖合同关系。经原告与被告某乙公司对账确认，合同款结算金额为699072元，被告某乙公司已付429184.12元，余269887.88元未付。该269887.88元包含合同款5%的质保金即34953.60元（699072元×5%）。关于该质保金支付条件是否已成就问题，涉案合同载明质保金支付时间为保修期结束后无质量问题支付或供货方提供购货方认可的质保金保函后14个工作日内支付，而保修期为工程所在项目总体竣工备案后起计3年。对此，原告认为涉案工程未竣工，保修期从2022年3月1日签订结算书之日起计算3年即2025年3月1日；被告某乙公司则未提交能反映涉案工程竣工时间的相关证据，且在收到原告向其发送的载明质保金应付时间为2025年3月1日的《催款函》后未提出任何异议，故本院认定涉案合同涉及的质保金34953.60元支付时间为2025年3月1日。至此，原告要求被告某乙公司支付涉案工程质保金的条件未成就，且无确切证据证明被告某乙公司将来有不履行或者不能履行合同的可能，故本院对原告该主张不予支持。即被告某乙公司应向原告支付货款234934.28元（269887.88元-34953.60元）。 二、关于逾期付款损失 被告某乙公司以原告未提供足额发票为由认为不应支付逾期付款利息，但原告已向被告某乙公司开具了高于其已付货款金额的发票，原告为避免自身损失扩大而未开具其余发票的行为属行使不安抗辩权。被告某乙公司至今仍未全面履行支付货款义务，构成违约，确实给原告造成相应的利息损失，原告有权主张。有关计算标准，涉案合同未有相关约定，本院综合考虑合同履行情况、当事人过错程度及预期利益等因素，原告主张的计算标准过高，酌定调整为按2022年3月11日同期全国银行间同业拆借中心公布等一年期贷款市场报价利率标准（3.7%）的1.3倍即年利率4.81%计算。有关起算时间，原告与被告某乙公司于2022年3月1日对账确认最终结算款，原告给予被告某乙公司十天付款期限合理，被告某乙公司对《催款函》中载明的应付时间2022年3月11日亦未向原告提出过异议，故234934.28元货款付款届满日为2022年3月11日，逾期付款损失应从付款届满日的次日即2022年3月12日起计算。 三、关于被告某甲公司的责任 根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，……”的规定，本案事实发生于《中华人民共和国公司法》（2023年修订）施行前即2024年7月1日前，且不存在法律规定的除外情形，故本案适用《中华人民共和国公司法》（2018年修正）及相关司法解释的规定。 被告某乙公司属一个法人股东的一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告某甲公司作为该公司股东，对两公司财产是否独立负有举证责任，但被告某甲公司对此未能举证，应承担举证不能的不利后果。因此，原告主张被告某甲公司对被告某乙公司的涉案债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，缺席判决如下： 一、被告肇庆四会某有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告某有限公司清偿货款234934.28元并支付逾期付款损失（以234934.28元中实欠货款为基数，自2022年3月12日起按年利率4.81%计算至清偿之日止）； 二、被告佛山某有限公司对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告某有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案适用普通程序，案件受理费5752元（原告某有限公司已预交），由原告某有限公司负担734元，被告肇庆四会某有限公司、佛山某有限公司连带负担5018元。原告某有限公司可于本判决发生法律效力后向本院申请退回预交的案件受理费5018元，被告肇庆四会某有限公司、佛山某有限公司应于本判决发生法律效力后七日内向本院申领交费通知书并缴纳应由其负担的受理费，如逾期缴纳，本院将依法强制执行。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 本判决生效后，负有履行义务的当事人须主动在法律文书确定的期限内依法履行全部义务。逾期未履行的，经当事人申请或法院移送，将依法对义务人启动强制执行程序。进入执行程序后，将承担迟延履行利息、执行费用，人民法院将依法采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等；涉嫌拒不执行判决、裁定罪的，还将依法移送追究刑事责任。同时，相关人员成为被执行人、被限制高消费或被列入失信名单等信息公开会对其产生重大不利影响。 审判员*** 二〇二四年十月十六日 书记员***