安徽力盈电气有限公司与安徽新力金融股份有限公司（原安徽巢东水泥股份有限公司）债务转移合同纠纷一审民事判决书

安徽省巢湖市人民法院

民 事 判 决 书

（2020）皖0181民初764号

原告：安徽力盈电气有限公司,住所地安徽省合肥市高新区创新大道**省科技成果转化式范基地**,社会统一信用代码91340100610300764M。

法定代表人：郭年凯，系企业董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：张云，安徽儒圣律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨婷，安徽儒圣律师事务所实习律师。

被告：安徽新力金融股份有限公司（原安徽巢东水泥股份有限公司）,住,住所地安徽省巢湖市长江西路**一社会信用代码91340000705022576T。

法定代表人：吴昊，公司董事长。

委托诉讼代理人：章厚平，公司员工。

委托诉讼代理人：吴梅，公司员工。

原告安徽力盈电气有限公司（简称力盈公司）诉被告安徽新力金融股份有限公司（简称新力公司）债务转移合同纠纷一案，本院于2020年2月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告力盈公司的委托诉讼代理人张云，被告新力公司的委托诉讼代理人章厚平、吴梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告力盈公司向本院提出诉讼请求：一、判令新力公司向力盈公司支付货款人民币53820元,并支付逾期付款违约金51963.63元(以53820元为基数,按中国人民银行同期贷款利率暂从2004年3月27日起暂计算至2019年11月20日,此后仍按上述标准计算至上述款项付清之日止);二、判令新力公司支付力盈公司诉安徽源众纳米材料有限公司（简称源众纳米公司）一审案件受理费823元,二审案件受理费1646元,合计2469元;以上暂合计人民币108252.63元;三、判令本案诉讼费由新力公司承担。

事实与理由：新力公司(原安徽巢东水泥股份有限公司)的全资子公司为安徽源众纳米材料有限公司（简称源众纳米公司）。源众纳米公司与力盈公司在2002年5月16日签订订货合同,力盈公司向其供应自控系统及仪表成套设备,后因源众纳米公司拖欠货款53820元,力盈公司多次催要未果于2011年8月2日向安徽省含山县人民法院提起诉讼。经审理,含山县人民法院于2011年10月31日作出(2011)含民二初字第00174号判决:源众纳米公司于本判决生效后十五日内一次性给付原告力盈公司货款53820元,并给付自2004年3月27日起按中国人民银行同期贷款利率标准计算逾期付款利息。源众纳米公司不服含山县人民法院的民事判决,向安徽省马鞍山市中级人民法院提出上诉,马鞍山市中级人民法院于2012年4月28日作出(2012)马民二终字第00056号判决,判决驳回上诉,维持原判。二审法院终审判决作出后,源众纳米公司仍然迟迟不履行给付货款及利息的义务,力盈公司遂于2012年9月18日向含山县人民法院申请强制执行。因被执行人源众纳米公司无可供执行的财产,含山县人民法院于2012年11月14日作出终结执行的裁定[案号:(2012)含法执字第00317号]。根据含山县人民法院[案号:(2011)含民二初字第00174号]审理查明:2009年8月28日,安徽巢东水泥有限公司与忠旺有限公司签订了股权转让协议,将其持有全资子公司安徽巢东纳米材料科技有限公司（简称巢东纳米公司，即源众纳米公司)100%的股权转让给忠旺有限公司,并约定:巢东纳米公司债务由转让方承担,如法院判决由公司承担,则由转让方全部赔偿。马鞍山市中级人民法院亦对此事实进行了确认。现源众纳米公司已被吊销营业执照,且无可供执行的财产。力盈公司认为,一审法院已对源众纳米公司欠付力盈公司货款的事实予以确认并且做出判决。根据一审法院查明的事实,新力公司与忠旺有限公司签订的股权转让协议中明确约定了源众纳米公司的债务由新力公司承担。故力盈公司为维护自身的合法权益，特依据《民事诉讼法》第119条之规定，向法院起诉，请求判如所请。

被告新力公司辩称，一、新力公司与力盈公司不存在债权债务关系，新力公司不是适格的诉讼主体。从力盈公司的诉状来看，涉诉债权债务是新力公司更名前下属子公司巢东纳米公司与力盈公司货物买卖合同纠纷产生的，巢东纳米公司是独立的法人实体，其以自身财产独立承担民事责任，新力公司作为其股东，对巢东纳米公司的债务不承担连带清偿责任，股东只以自己出资承担有限责任。二、新力公司与忠旺有限公司关于巢东纳米公司股权转让协议是双方内部约定，不对抗第三人。三、该案违反一事不再理的原则。四、力盈公司即使有权起诉新力公司，也已超过诉讼时效。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。

本院经审查确认事实如下：力盈公司与巢东纳米公司在2002年5月16日签订订货合同,力盈公司向巢东纳米公司供应自控系统及仪表成套设备,因巢东纳米公司拖欠货款，致力盈公司于2011年8月2日向安徽省含山县人民法院提起诉讼。含山县人民法院于2011年10月31日作出(2011)含民二初字第00174号民事判决，判令源众纳米公司（原巢东纳米公司）给付力盈公司货款53820元,并给付自2004年3月27日起按中国人民银行同期贷款利率标准计算逾期付款利息。源众纳米公司不服该判决,向安徽省马鞍山市中级人民法院提出上诉,马鞍山市中级人民法院于2012年4月28日作出(2012)马民二终字第00056号判决,判决驳回上诉,维持原判。2012年9月18日原告向含山县人民法院申请强制执行，因源众纳米公司无可供执行的财产,含山县人民法院于2012年11月14日作出(2012)含法执字第00317号执行裁定，终结本次执行程序。

另查明：原巢东纳米公司于2010年4月19日更名为源众纳米公司，源众纳米公司现已被吊销营业执照。原巢东纳米公司系原安徽巢东水泥股份有限公司的全资子公司，原安徽巢东水泥股份有限公司于2016年3月25日更名为新力公司。已生效的含山县人民法院（2011）含民二初字第00174号民事判决，确认如下事实：2009年8月28日,安徽巢东水泥有限公司与忠旺有限公司签订了股权转让协议,将其持有全资子公司巢东纳米公司100%的股权转让给忠旺有限公司,并约定巢东纳米公司债务由转让方承担,如法院判决由公司承担,则由转让方全部赔偿。

上述事实，有原、被告当庭陈述，原告提交的原被告工商信息复印件、被告提交的巢湖纳米公司的营业执照复印件，原、被告提交的《股份转让协议》、安徽省含山县人民法院（2011）含民二初字第00174号民事判决书、安徽省马鞍山市中级人民法院（2012）马民二终字第00056号民事判决书、安徽省含山县人民法院（2012）含法执字第00317号执行裁定书等证据，载卷佐证，其事实清楚，足以认定。

本院认为，案涉货款已经含山县人民法院（2011）含民二初字第00174号民事判决确认，由源众纳米公司承担给付义务，该判决已生效并进入执行程序。现力盈公司再就该货款向本院提起诉讼，其诉讼请求，本院不予支持，理由如下：

一、新力公司非案涉买卖合同关系相对人。本案所涉货款系力盈公司与源众公司（原巢东纳米公司）之间买卖合同关系而形成的，源众公司系买受人，其应承担货款给付义务，含山县人民法院（2011）含民二初字第00174号民事判决亦进行了确认。源众公司系独立法人，其应以自身财产独立承担民事责任，新力公司作为其股东，并未有直接向力盈公司支付货款的义务。

二、新力公司与忠旺有限关于巢东纳米公司股权转让协议系双方内部约定，仅对双方产生法律效力，对外不具约束力。该协议约定原巢东纳米公司的债务由转让方（新力公司）承担，如法院判决由公司承担,则由转让方全部赔偿。该约定不符合《中华人民共和国合同法》第八十四条规定的债务转移的特征，并非法律意义上的债务转让。而根据该协议，应是源众公司承担货款给付义务后，由忠旺有限公司向新力公司追偿。力盈公司直接起诉要求新力公司承担货款给付义务，于法无据，亦不符合合同约定。

三、力盈公司的起诉已超过诉讼时效。业已生效的含山县人民法院（2011）含民二初字第00174号民事判决可确认，力盈公司至少自该判决生效之日起，即已明确知晓新力公司与忠旺有限公司之间就原巢东纳米公司股权转让达成的协议，如力盈公司认为自身权利受到损害，新力公司应承担差欠货款的给付义务，则应及时向新力公司主张权利，诉讼时效至少也应从该时间开始起算，力盈公司现向法院起诉，早已超过《中华人民共和国民法通则》关于两年诉讼时效的规定。

综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告安徽力盈电气有限公司的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2470元，本院减半收取1235元，由原告安徽力盈电气有限公司自行负担。

如不服本判决，可于收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。

审判员　　方江锋

二〇二〇年四月二十日

书记员　　周　唯

附法律条文：

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

《中华人民共和国民法通则》

第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。

《最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。